股東管理制度?總則目的為規(guī)范公司股東行為，保障公司和股東的合法權(quán)益，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及本公司章程，制定本管理制度。適用范圍本制度適用于公司全體股東?；驹瓌t1.依法合規(guī)原則：股東的一切行為應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及本公司章程的規(guī)定。2.平等原則：所有股東在法律地位、權(quán)利義務(wù)等方面享有平等的待遇。3.誠信原則：股東應(yīng)誠實守信，不得損害公司及其他股東的利益。股東資格與股東名冊股東資格取得1.原始取得出資設(shè)立：股東通過向公司投入貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等符合法律法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)，履行出資義務(wù)，取得股東資格。繼承取得：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。2.繼受取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東依法將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，受讓人依法取得股東資格。公司合并：因公司合并而取得原公司股東的股權(quán)，從而成為新公司的股東。股東資格喪失1.主動喪失股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，導(dǎo)致其不再持有公司股權(quán)。公司回購：公司按照法定程序回購股東的股權(quán)，使股東喪失股東資格。放棄股權(quán)：股東以書面形式明確表示放棄其股東權(quán)利，并辦理相關(guān)手續(xù)。2.被動喪失自然人股東死亡：股東死亡后，其繼承人未依法繼承股東資格。法人股東終止：法人股東因合并、分立、破產(chǎn)等原因終止，其股東資格消滅。除名：股東違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，經(jīng)法定程序被公司除名。股東名冊1.公司應(yīng)置備股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或者名稱及住所股東的出資額出資證明書編號2.記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。3.公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。股東權(quán)利與義務(wù)股東權(quán)利1.資產(chǎn)收益權(quán)利潤分配請求權(quán)：股東有權(quán)按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)：公司清算后，股東有權(quán)按照實繳的出資比例分取公司剩余財產(chǎn)。但是，全體股東約定不按照出資比例分取剩余財產(chǎn)的除外。2.參與重大決策權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項審議批準(zhǔn)董事會的報告審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案對公司增加或者減少注冊資本作出決議對發(fā)行公司債券作出決議對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議修改公司章程3.選擇管理者權(quán)股東有權(quán)通過股東會選舉或更換董事會成員、監(jiān)事會成員，并決定其報酬事項。股東有權(quán)對公司高級管理人員的聘任、解聘等事項發(fā)表意見。4.知情權(quán)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。5.提議、召集、主持股東會臨時會議權(quán)代表十分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開股東會臨時會議。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。6.提案權(quán)單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會會議審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會會議職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。7.表決權(quán)股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。8.優(yōu)先購買權(quán)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。9.異議股東股權(quán)回購請求權(quán)有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。10.訴訟權(quán)董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東義務(wù)1.遵守法律法規(guī)和公司章程：股東應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及本公司章程的各項規(guī)定，依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。2.出資義務(wù)股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按期足額繳納出資。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。3.不得濫用股東權(quán)利股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。4.保守公司秘密：股東對公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負(fù)有保密義務(wù)，不得泄露給第三方或用于非公司業(yè)務(wù)目的。5.協(xié)助公司經(jīng)營管理：在公司需要時，股東應(yīng)積極協(xié)助公司開展經(jīng)營活動，提供必要的支持和幫助。股東會股東會的性質(zhì)與組成1.股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。2.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會的職權(quán)股東會行使下列職權(quán)：1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項3.審議批準(zhǔn)董事會的報告4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告5.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議8.對發(fā)行公司債券作出決議9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議10.修改公司章程11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)股東會會議的召集與主持1.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。2.董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會會議的通知1.召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。2.股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會的表決程序1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。2.股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。3.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定1.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序1.轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。2.轉(zhuǎn)讓方書面通知其他股東征求同意，并告知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)情況。3.其他股東在規(guī)定時間內(nèi)答復(fù)是否同意轉(zhuǎn)讓。4.辦理股權(quán)變更登記手續(xù)：公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。特殊情況下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。2.自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東權(quán)益保護權(quán)益保護機制1.公司應(yīng)建立健全內(nèi)部監(jiān)督機制，確保股東會、董事會、監(jiān)事會等治理機構(gòu)依法依規(guī)運作，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、決策權(quán)等合法權(quán)益。2.設(shè)立股東投訴渠道，股東如認(rèn)為自身權(quán)益受到侵害，可以通過書面、郵件、電話等方式向公司提出投訴，公司應(yīng)及時受理并給予答復(fù)。3.鼓勵股東通過合法途徑維護自身權(quán)益，如協(xié)商、仲裁、訴訟等。公司應(yīng)為股東提供必要的協(xié)助和支持。權(quán)益糾紛處理1.股東之間發(fā)生權(quán)益糾紛時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以根據(jù)公司章程的約定提交仲裁機構(gòu)仲裁或向人民法院提起訴訟。2.公司應(yīng)積極配合股東解決權(quán)益糾紛，提供相關(guān)資料和信息，協(xié)助股東維護自身合法權(quán)益。股東責(zé)任與處罰股東責(zé)任1.出資不實責(zé)任：股東未按照公司章程規(guī)定足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。2.濫用股東權(quán)利責(zé)任：股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。3.公司債務(wù)連帶責(zé)任：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避