公司股權并購協議與條件確認書合同編號：____________________第一章協議概述1.1合同訂立1.1.1甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎上，經友好協商，就甲公司（以下簡稱“甲方”）并購乙公司（以下簡稱“乙方”）的股權事宜達成如下協議。1.1.2本協議的訂立，經甲乙雙方簽署之日起，即具有法律約束力。1.2定義與解釋1.2.1本協議中，除非上下文另有要求，否則以下術語的含義如下：1.2.1.1“并購”是指甲方通過購買乙公司一定比例的股權，從而取得對乙公司的控制權。1.2.1.2“目標公司”是指乙公司，以及其在并購過程中可能涉及的子公司、分支機構和關聯企業。1.2.1.3“股權”是指乙方持有的目標公司的所有權份額。1.3協議目的1.3.1本協議的目的是明確甲乙雙方在并購過程中的權利、義務和責任，保證并購的順利進行。1.4協議期限1.4.1本協議自雙方簽署之日起生效，至目標公司股權過戶完畢之日止。第二章并購條件2.1并購價格2.1.1本協議約定的并購價格為人民幣_____元（大寫：_______元整），以下簡稱“并購價格”。2.1.2并購價格將根據目標公司的財務狀況、資產價值、盈利能力等因素進行調整。2.2股權比例2.2.1甲方擬以并購價格購買乙方持有的目標公司_____%的股權。2.2.2乙方承諾將上述股權按照并購價格轉讓給甲方。2.3交割期限2.3.1雙方同意，自本協議簽署之日起____個工作日內完成股權交割。2.3.2如因乙方原因導致股權交割延遲，乙方應向甲方支付每日_____%的違約金。2.4股權過戶登記2.4.1雙方應按照法律法規的規定，及時辦理股權過戶登記手續。2.4.2股權過戶登記手續辦理完成后，甲方取得目標公司相應比例的股權。第三章財務安排3.1付款方式3.1.1甲方應按照本協議約定的并購價格，采用現金支付方式向乙方支付并購款。3.1.2甲方應在本協議簽署之日起____個工作日內，向乙方支付_____%的并購款，剩余部分在股權交割完成后支付。3.2財務審計3.2.1在股權交割前，乙方應提供目標公司最近的財務審計報告，以證明其財務狀況。3.2.2甲方有權要求對目標公司的財務狀況進行審計，并承擔相應的審計費用。3.3費用承擔3.3.1本協議項下的所有費用，包括但不限于審計費用、律師費用等，由甲乙雙方各自承擔。第四章保密條款4.1保密義務4.1.1雙方對本協議及其相關事宜負有保密義務。4.1.2未經對方書面同意，不得向任何第三方披露本協議內容或相關事宜。4.2保密期限4.2.1本協議項下的保密義務自協議生效之日起____年，或至所有機密信息已不再構成機密信息之日止。第五章一般條款5.1合同修改5.1.1本協議的任何修改或補充，必須以書面形式，經甲乙雙方簽字蓋章后生效。5.2解除條件5.2.1在下列任何一種情況下，任何一方有權解除本協議：5.2.1.1另一方嚴重違約；5.2.1.2任何法律法規的變更導致本協議無法履行。5.3適用法律5.3.1本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。5.4爭議解決5.4.1甲乙雙方應本著友好協商的原則解決本協議項下可能發生的任何爭議。5.4.2如協商不成，任何一方均可將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。5.5其他5.5.1本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。5.5.2本協議未盡事宜，由甲乙雙方另行協商解決。第六章并購后的管理6.1管理層構成6.1.1并購完成后，目標公司的管理層將根據甲方的提名和乙方的推薦，組成新的管理層。6.1.2新管理層應在目標公司股權交割完成后一個月內正式就職。6.2管理層職責6.2.1新管理層應負責目標公司的日常運營和管理。6.2.2新管理層應保證目標公司的經營策略與甲方的整體戰略保持一致。6.3信息披露6.3.1目標公司應定期向甲方提供財務報表、經營報告和其他相關信息。6.3.2甲方有權要求目標公司及時披露可能影響其投資決策的重大信息。6.4人員安置6.4.1甲方將尊重目標公司的員工，并盡可能地保持現有員工的就業。6.4.2對于無法繼續留用的員工，甲方將提供合理的補償和安置方案。6.5文化融合6.5.1甲乙雙方應共同努力，實現企業文化和管理風格的融合。6.5.2甲方將尊重并保留目標公司的歷史和文化特色。第七章合同條款7.1不可抗力7.1.1本協議簽訂后，如發生不可抗力事件，導致任何一方無法履行本協議的義務，該方有權延遲履行或解除本協議。7.1.2不可抗力事件包括但不限于自然災害、戰爭、行為等。7.2知識產權7.2.1目標公司擁有的所有知識產權，包括但不限于專利、商標、版權等，均屬于目標公司所有。7.2.2甲方在使用目標公司的知識產權時，應遵守相關法律法規和目標公司的知識產權政策。7.3合同轉讓7.3.1本協議未經對方書面同意，任何一方不得將其權利或義務轉讓給第三方。7.3.2如甲方同意目標公司股權的轉讓，目標公司應承擔相應的合同義務。7.4合同生效7.4.1本協議自雙方簽署之日起生效，至目標公司股權過戶完畢之日止。第八章財務結算8.1并購款支付8.1.1甲方應按照本協議約定的并購價格和付款方式支付并購款。8.1.2甲方在支付并購款前，有權要求乙方提供相應的財務證明。8.2財務審計8.2.1在股權交割前，乙方應提供目標公司最近的財務審計報告。8.2.2甲方有權要求對目標公司的財務狀況進行審計，并承擔相應的審計費用。8.3財務報表8.3.1目標公司應定期向甲方提供財務報表，包括但不限于資產負債表、利潤表和現金流量表。8.3.2甲方有權要求目標公司對其財務報表進行解釋和說明。8.4財務監督8.4.1甲方有權指派財務監督人員對目標公司的財務狀況進行監督。8.4.2財務監督人員應遵守保密義務，不得泄露任何機密信息。第九章信息技術系統9.1系統整合9.1.1甲方有權要求目標公司將其信息技術系統與甲方的系統進行整合。9.1.2整合過程中，雙方應保證數據安全和業務連續性。9.2數據遷移9.2.1目標公司應將其客戶數據、訂單數據等遷移至甲方系統。9.2.2數據遷移過程中，應保證數據的準確性和完整性。9.3系統維護9.3.1目標公司應負責其信息技術系統的日常維護和升級。9.3.2甲方有權要求目標公司按照甲方的要求進行系統維護。第十章合同附件10.1附件內容10.1.1本協議的附件包括但不限于以下內容：10.1.1.1并購協議的具體條款；10.1.1.2目標公司的財務報表；10.1.1.3目標公司的知識產權清單；10.1.1.4人員安置計劃。10.2附件效力10.2.1本協議的附件與本協議具有同等法律效力。10.2.2本協議的附件與本協議發生沖突時，以附件為準。第十一章其他事項11.1通知方式11.1.1本協議項下的所有通知，應通過以下方式送達：11.1.1.1專人送達；11.1.1.2通過掛號信郵寄至對方提供的地址；11.1.1.3通過郵件發送至對方提供的電子郵箱。11.2合同文本11.2.1本協議的文本以中文為準，若其他語言版本與本協議有沖突，以中文文本為準。11.3終止11.3.1本協議在任何一方違約的情況下，守約方有權終止本協議。11.3.2終止本協議的通知應書面通知對方，并立即生效。11.4不可分割性11.4.1本協議的各條款為不可分割的，任何條款的無效或不可執行不會影響其他條款的有效性和可執行性。第十二章違約責任12.1違約情形12.1.1甲乙雙方在本協議項下違約的情形包括但不限于：12.1.1.1未能按時支付并購款；12.1.1.2未能按照約定完成股權過戶；12.1.1.3提供虛假或誤導性信息；12.1.1.4違反保密條款。12.2違約責任12.2.1一方違約的，應向守約方支付違約金，違約金金額為本協議約定的并購價格的一定比例。12.3爭議處理12.3.1對于違約責任的具體爭議，甲乙雙方應通過協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。第十三章附則13.1附加條款13.1.1本協議的任何附加條款，如經甲乙雙方書面同