企業并購保密條款協議第一章總則1.1定義1.1.1“保密信息”是指甲乙雙方在履行本協議過程中知悉的、涉及商業秘密、技術秘密、經營信息、客戶信息等非公開信息。1.1.2“保密義務”是指甲乙雙方對本協議項下的保密信息負有保密責任，未經對方同意，不得向任何第三方泄露或使用。1.2適用范圍1.2.1本協議適用于甲乙雙方在并購交易過程中以及交易完成后，涉及的所有保密信息。1.3保密期限1.3.1本協議的保密期限自協議生效之日起至甲乙雙方終止本協議或保密信息已不再構成商業秘密之日止。1.4保密信息的界定1.4.1保密信息包括但不限于以下內容：a)公司的經營策略、商業計劃、財務狀況、投資決策、技術發展等；b)產品設計、制造工藝、技術配方、技術參數、專利技術、技術秘密等；c)采購、銷售、市場、客戶信息、商業伙伴關系等；d)其他甲乙雙方認為需要保密的信息。1.5保密措施1.5.1甲乙雙方應采取適當措施保護保密信息，包括但不限于：a)限制接觸保密信息的員工和第三方；b)對保密信息進行加密或采取其他安全措施；c)對保密信息進行物理或電子保護，防止未授權訪問。第二章保密義務2.1甲乙雙方對本協議項下的保密信息負有嚴格保密義務，不得向任何第三方泄露或使用。2.2甲乙雙方應遵守以下保密措施：a)對保密信息進行分類管理，保證僅授權人員能夠訪問；b)對接觸保密信息的員工進行保密教育，保證其了解保密義務；c)對保密信息進行定期審查，保證保密措施的有效性。2.3甲乙雙方在保密義務期間，不得利用保密信息進行不正當競爭或損害對方利益。第三章保密信息的例外3.1以下情況不屬于違反保密義務：a)法律法規或機關的要求；b)保密信息已經公開；c)保密信息是由第三方獨立獲取的；d)保密信息在保密義務期間已經被甲乙雙方授權公開。第四章保密信息的處理4.1甲乙雙方在保密義務期間，不得對保密信息進行復制、轉錄、修改或分發。4.2保密信息的使用僅限于本協議的目的，且不得超出必要范圍。4.3保密義務結束后，甲乙雙方應將保密信息銷毀或返還對方。第五章違約責任5.1如一方違反本協議的保密義務，造成對方損失的，應承擔違約責任。5.2違約方應賠償因違約行為給對方造成的直接經濟損失。5.3違約方還應承擔因違約行為給對方造成的名譽損害、商譽損失等非直接經濟損失。5.4如違約方故意泄露保密信息，導致對方利益嚴重受損，對方有權要求違約方承擔刑事責任。5.5本協議的違約責任不影響雙方依法享有的其他權利。第六章信息的處理和利用6.1信息共享6.1.1在本協議有效期內，甲乙雙方可共享保密信息，但僅限于與并購交易直接相關，并應遵循本協議的保密義務。6.1.2共享保密信息時，應采取適當的保密措施，保證信息不被未授權的人員獲取。6.2信息的使用6.2.1甲乙雙方使用保密信息時，應限于本協議目的，不得用于任何其他目的。6.2.2任何使用保密信息的行為，均不得損害對方的商業利益或損害對方的競爭優勢。6.3信息的安全6.3.1甲乙雙方應采取合理措施，保證保密信息的安全，防止信息泄露、篡改或丟失。6.3.2甲乙雙方應定期對保密信息的安全措施進行審查，保證其有效性。第七章信息的歸檔與銷毀7.1歸檔7.1.1甲乙雙方應將保密信息按照約定的方式進行歸檔，保證信息的可追溯性和完整性。7.1.2歸檔的保密信息應標明保密等級，并采取相應的保密措施。7.2銷毀7.2.1保密義務結束后，甲乙雙方應按照約定的時間、方式銷毀保密信息。7.2.2銷毀保密信息前，應保證所有信息已被徹底清除，無法恢復。第八章信息保護的法律依據8.1法律合規8.1.1甲乙雙方在本協議項下的行為應遵守相關法律法規，保證信息處理的合法性。8.1.2甲乙雙方在保密信息的收集、處理和使用過程中，應尊重個人信息保護法律法規，特別是涉及個人敏感信息的處理。8.2國際數據傳輸8.2.1如保密信息涉及跨國傳輸，甲乙雙方應保證遵守相關數據保護法規，包括但不限于歐盟的通用數據保護條例（GDPR）等。8.2.2甲乙雙方應采取適當措施，保證數據傳輸的安全性和合規性。第九章信息的保密性承諾9.1保密承諾9.1.1甲乙雙方對本協議項下的保密信息承擔終身保密義務。9.1.2即使保密義務結束后，甲乙雙方仍應遵守保密承諾，不得泄露或使用保密信息。9.2保密承諾的例外9.2.1保密承諾不適用于本協議第六章所述的信息共享情況。9.2.2保密承諾不適用于法律法規要求公開的信息。第十章特殊情況的保密處理10.1保密信息的保密級別10.1.1甲乙雙方應將保密信息劃分為不同的保密級別，并據此采取相應的保密措施。10.1.2保密級別的劃分應基于信息的敏感性、價值性和潛在風險等因素。10.2緊急情況下的保密處理10.2.1在緊急情況下，如必須披露保密信息，甲乙雙方應立即通知對方，并采取一切可能的措施以減少泄露風險。10.2.2緊急情況披露的信息應在事后及時報告，并盡快采取補救措施恢復保密狀態。第十一章保密信息的保密期限延長11.1延長原因11.1.1在特定情況下，如并購交易未按預期完成或保密信息的保密狀態未因法律法規變化而改變，甲乙雙方可協商一致，延長保密期限。11.2延長程序11.2.1延長保密期限需由甲乙雙方以書面形式達成一致，并簽署補充協議。11.2.2補充協議應明確延長的保密期限、保密信息的范圍以及雙方的權利義務。第十二章保密信息的權利歸屬12.1權利歸屬12.1.1保密信息的所有權和知識產權歸原始所有者所有。12.1.2甲乙雙方在保密信息的使用過程中，不得侵犯保密信息的知識產權。12.2使用限制12.2.1甲乙雙方在保密信息的處理和使用過程中，應尊重保密信息的權利歸屬，不得擅自轉讓、許可或以其他方式處置保密信息。第十三章保密信息處理的變更通知13.1變更通知13.1.1如甲乙雙方在保密信息的處理方式和措施方面發生變更，應立即以書面形式通知對方。13.1.2通知內容應包括變更的原因、變更的具體內容以及變更生效的時間。13.2通知的確認13.2.1接到變更通知的一方應在收到通知后的合理期限內予以確認，如有異議，應立即通知對方，并協商解決。