2025健身房轉讓合同糾紛案代理詞（涉合同解除退款）一、基本信息合同編號：簽訂地點：簽訂時間：合同雙方：甲方（轉讓方）：身份號碼/統一社會信用代碼：聯系地址：聯系方式：乙方（受讓方）：身份號碼/統一社會信用代碼：聯系地址：聯系方式：二、引言本代理詞系就年月日甲乙雙方簽訂的《健身房轉讓合同》（以下簡稱“主合同”）及相關協議文件，因乙方未按約定履行合同義務，導致健身房轉讓未能完成，進而引發合同解除及退款糾紛事宜，由乙方委托代理人（以下簡稱“本代理人”）依法代為提交的意見書。三、主合同條款及履行情況合同標的主合同約定甲方將其位于的健身房（以下簡稱“標的健身房”）轉讓給乙方，包括但不限于健身房的使用權、設備使用權及相關經營權。轉讓總價及支付方式根據主合同，轉讓總價為人民幣元（大寫：），乙方應于合同簽訂之日起日內支付首期款人民幣元（大寫：），剩余款項元（大寫：）應于年月日前全部付清。雙方權利義務根據主合同，甲方負責協助乙方辦理健身房轉讓所需的相關手續，乙方應按約定支付轉讓款，并承擔轉讓后健身房的經營責任。合同的變更與解除主合同約定，任何一方不得擅自變更或解除合同，如需變更或解除合同，應經雙方協商一致并簽訂書面協議。四、合同履行情況及糾紛原因乙方未按期支付轉讓款根據主合同約定，乙方應于年月日前支付首期款人民幣元，但截至本代理詞出具之日，乙方仍未支付任何款項。甲方未收到轉讓款導致合同無法履行由于乙方未按期支付轉讓款，甲方無法完成健身房轉讓的相關準備工作，導致合同無法繼續履行。乙方單方面要求解除合同在多次催告未果的情況下，乙方于年月日向甲方提出書面通知，要求解除合同并退還已支付的款項（如有）。五、合同解除的法律依據根據《中華人民共和國民法典》第五百六十二條、第五百六十三條之規定，合同解除的條件包括：協商一致解除雙方可以協商一致解除合同，但本案中乙方在未支付轉讓款的情況下要求解除合同，系單方面違約行為，不符合協商一致的條件。法定解除根據《民法典》第五百六十三條，當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，另一方有權解除合同。本案中，乙方未按期支付轉讓款，且在甲方催告后仍未履行支付義務，甲方有權單方面解除合同。六、退款事宜根據主合同及法律規定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。退款金額鑒于乙方未支付任何轉讓款，甲方無需退還任何款項。違約金及損失賠償根據主合同約定，乙方未按期支付轉讓款的，應向甲方支付違約金人民幣元（大寫：），并賠償給甲方造成的全部損失，包括但不限于。七、專項協議為妥善解決本糾紛，避免訴累，本代理人建議雙方簽署如下專項協議：合同解除雙方同意自本協議簽署之日起，主合同解除，雙方權利義務關系終止。退款方案由于乙方未支付任何轉讓款，甲方無需退還任何款項。爭議解決本協議履行過程中如發生爭議，雙方應友好協商解決；協商不成的，任何一方可向人民法院提起訴訟。八、其他條款通知與送達雙方同意以本合同載明的聯系地址及聯系方式作為送達地址，任何一方變更地址或聯系方式的，應提前日書面通知對方，否則視為送達。合同份數本協議一式份，甲乙雙方各執份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。九、簽署與捺印甲方：簽署日期：乙方：簽署日期：十、附則本代理詞僅為本案糾紛解決提供參考，最終以法院或仲裁機構的裁決為準。本代理詞一式份，乙方、法院及相關機構各執一份。特此代理詞。代理人：執業證號：律師事務所：