第六編公司統一法人授權經營管理制度考試復習材料：《統一法人授權經營管理制度復習材料》第一章統一法人授權經營管理相關知識及背景掌握：法人的概念及特征：法人是一種享有民事主體資格的組織，它和自然人一樣，同屬于民事主體的范圍，而且是民事主體中的重要組成部分，民法通則第36條規定：“法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。”法人具有以下基本特征：（1）法人是一種社會組織。法人是一種客觀存在，但它和自然人不同的是，它不是作為有血有肉的生物存在，而是作為組織體存在。（2）法人是依法成立的社會組織。依法成立，是一定的社會組織能夠成為民事主體的基本前提。（3）法人是具有民事權利能力和民事行為能力的社會組織。法律對法人的承認，其目的在于使其能夠作為民事主體參與民事法律關系，因此，法人具有民事權利能力和民事行為能力。（4）法人是能夠獨立承擔民事責任的社會組織。獨立承擔民事責任是否應當為法人的特征，各國法律有不同的規定。我國民法通則第37條明確規定法人應當能夠獨立承擔民事責任，法人的獨立責任是指法人在違反義務而對外承擔責任時，其責任范圍應當以其所擁有或經營管理的財產為限，法人的成員和其他人不對此承擔責任。了解：1、法人的分類：我國民法通則將法人分為兩類：一是企業法人；二是機關事業單位和社會團體法人，后者又稱為非企業法人。這是根據法人設立的宗旨和所從事的活動的性質所進行的分類。1、企業法人企業法人是以營利為目的、獨立從事商品生產和經營活動的經濟組織，因此，企業法人相當于傳統類型中的營利法人。依照民法通則第41條和其他法律的規定，我國的企業法人分為全民所有制企業法人、集體所有制企業法人、私營企業法人以及中外合資經營企業法人、中外合作經營企業法人和外資企業法人等。這主要是按照所有制和出資者的國籍的不同所進行的分類。隨著現代企業制度的逐步建立，企業法人又主要被分為公司法人和非公司法人。2、機關、事業單位和社會團體法人（1）機關法人。機關法人是指依法享有國家賦予的行政權力，以國家預算作為獨立的活動經費，具有法人地位的中央和地方各級國家機關。機關法人相當于西方國家所謂的公法人，它們因行使職權的需要而享有相應的民事權利能力和民事行為能力，因而也是一種民事主體。機關法人的基本特征是：主要從事國家行政管理活動；具有相應的民事權利能力和民事行為能力；有獨立的經費；依照法律或行政命令成立，不需要進行核準登記程序，即可取得機關法人資格。

（2）事業單位法人。事業單位法人是指從事非營利性的、社會公益事業的各類法人，如從事文化、教育、衛生、體育、新聞、出版等公益事業的單位。（3）社會團體法人。社會團體法人是指由自然人或法人自愿組成，從事社會公益、文學藝術、學術研究、宗教等活動的各類法人。社會團體包括的范圍十分廣泛。如人民群眾團體、社會公益團體、學術研究團體、文學藝術團體、宗教團體等。2、法人的成立條件和原則：1、法人的成立條件法人的成立條件是指社會組織在法律上取得法人資格所應具備的條件。

根據我國《民法通則》第37條的規定，法人應當具備下列條件：

（1）依法成立①法人組織的設立必須符合法律的規定，包括它的組織機構、設立方式、經營范圍和方式等必須合法。

例子：根據我國《煙草專賣條例》的規定，煙草由國家專營，非國家專營組織，不得成立從事煙草經營的法人。

②法人成立的審核和登記程序必須符合法律的規定。

例子：根據《基金會管理辦法》規定，建立基金會，必須由其歸口管理的部門報經人民銀行審查批準，并經民政部門登記注冊發給許可證，才能取得法人資格。（2）有必要的財產或者經費

法人擁有必要的財產或者經費，這是法人開展活動和發展的物質基礎，也是法人承擔民事責任的前提和保障。所謂必要的財產或者經費，一般而言，“財產”是對企業法人的要求，“經費”則是針對非企業法人而言的。

根據法律規定，企業法人必須具備法定的最低財產限額。

例子：我國《注冊會計師法》第24條中規定，會計師事務所可以是負有限責任的法人，但須有不少于30萬元的注冊資本。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元(《公司法》第78條第2款)。

對于非企業法人而言，它們的經費主要來自于國家的財政撥款，由于它們并不以營利為目的，因此法律上沒有規定其應有的具體經費數額。（3）有自己的名稱、組織機構和場所

法人的名稱是其擁有獨立人格的標志，也是區別于不同法人的標志，法人的名稱權是財產性的權利，除了享有專用權之外，還可以轉讓、出賣。

法人的組織機構是對內管理法人事務和對外代表法人進行民事活動的機構總稱，也包括法人的分支機構。不同類別的法人，其組織機構設置也不盡相同。法人的組織機構通常包括決策機構、執行機構和監督機構。

例：股份有限公司的組織架構包括：決策機構--股東大會；執行機構--董事會；監督機構--監事會。

法人的場所指法人從事生產經營活動的地點。法人必須有自己的場所，它是法人從事經營以及民事活動的基本條件。

法人的場所與法人的住所不同。法人的住所只有一個，而其場所可以有多個，如分支機構的場所也屬于法人的場所。我國《民法通則》第39條規定：“法人以它的主要辦事機構所在地為住所。”（4）能夠獨立承擔民事責任

法人獨立承擔民事責任，意味著法人能以自己的財產作為債務的擔保手段。

法人的有效成立必須同時符合以上四個條件。關于法人的成立，存在不同的立法原則：

①自由主義，即國家對于法人的設立不要求具備任何形式，不加任何干涉和限制；

②特許主義，要求法人的成立必須經過國家的特別許可；

③準則主義，即法律事先規定法人成立的條件，依照這些條件設立的法人就可獲得國家認可；

④行政許可主義，要求法人的成立不僅要符合法律規定的條件，還要經過行政機關的審核批準。

⑤強制主義，國家以法令規定某種行業或某種情況下必須設立一定法人組織的設立原則。（2）我國的規定①機關法人和事業單位法人：特許主義。依法不需要辦理法人登記，從成立之日起，即具有法人資格。例：高等學校、政府機關等。

②社會團體法人：行政許可主義或特許主義。

③企業法人：以準則主義為原則，以許可主義為例外。

例：《公司法》第27條規定，因設立有限責任公司而申請設立登記時，公司登記機關對符合本法規定條件的，予以登記；法律法規規定需要經有關部門審批的，在申請設立登記時應提交批準文件。

股份有限公司和非公司企業法人的設立，依法都須經主管部門或有關審批機關批準然后才能向登記機關申請登記，屬于許可主義。3、授權的概念、特征與意義：（一）概念任何單位不能由主管一人獨攬自辦一切，必須進行工作責任委派，這便發生了授權。授權就是要由上級主管或權力者委授與下屬以一定的責任與事權，使之在其監督下得以自主地處理與行動。授權者對被授權者保持有指揮與監督之權。被授權者對授權者負有報告與完成之責。授權不同于代理、助理與分工，授權只是把決策權分給部屬，但不是分散決策責任，相反是權力下移而責任向上集中。應該是授權而不授責，授權留責，不能只授責不授權，否則會導致主管推脫責任或攬功自居。授權控制的主要功能是：減少主管工作負擔，把他們從繁雜的事務中解脫出來，以利思考解決重大問題；改進人事行政，增強下級責任心，提高情緒與工作效率，發揮自己的專長，補救自身的缺點，在管理實踐中培養干部，增進部屬的學識、經驗與技能，以利于人才儲備。（二）特征

1、屬于管理學的范疇（1）管理的定義：管理是對組織資源進行有效整合從而實現組織預定目標的過程，這一過程同時追求效率和效果兩個目標。（2）管理的過程：計劃、組織、領導、控制2、具體來說，屬于管理學中的控制環節控制組織所實施的控制方式一般有兩種：一是集中控制，二是授權控制。由于企業業務范圍的擴大或所屬部門的分散，主管部門實行中央集中控制，不僅有諸多不便，更重要的是影響控制的成效。因此，對有些跨國公司或大公司有必要實行地方或分區授權控制。3、逐級授權、分層負責是現代管理學的發展趨勢管理學家們曾經指出，通過精確計算，組織內部3個層次的主管的授權范圍應占各自工作的比重分別為：上層主管65％－85％，中層主管50％－75％，下層主管35％－55％。也就是說，主管們的大部分工作事實上可以通過授權交給他人完成。對于一個抱有雄心和魄力的公司主管來說，授權已經成為一項必然的戰略選擇。4、公司實行授權經營的背景。（一）全國金融工作會議的要求朱镕基總理在1997年全國金融工作會議的講話中強調“要強化和落實金融企業的統一法人制度，加強法人的集中統一管理，這是中央對金融改革提出的基本要求。”1997年，中國人民銀行頒布的《加強金融機構內部控制的指導原則》第十四條規定:金融機構要建立合理的授權分責制度，要按照業務工作程序和授權，健全完善各種審批手續。（一）按照各自經營活動的性質和功能，建立以局部風險控制為內涵的內部授權、授信管理制度。對各分支機構授權、授信要定期檢查、確保授權、授信范圍適當，有據可查，所授權限和信用額度不得超越和突破。（二）針對部門的工作性質、人員的崗位職責，賦予相應的工作任務和職責權限。（三）各種授權都要以書面形式確認，逐級下達。（四）轄屬分支機構、各職能部門及各級管理操作人員，要在各自崗位上按所授予的權限開展工作，并對職責范圍的工作負責。（五）凡對外開辦的每一筆業務都要按業務授權進行審核批準，對特別授權的業務要經過特別批準。（二）全保會的要求公司領導在1998年、1999年全國保險工作會議上的講話中強調要在系統內建立統一法人授權經營制度。（三）公司當時現狀的要求長期以來，由于對統一法人制度沒有一個正確的認識，越權行為大量發生，如擅自擔保、越權承保、超規模搞基建、隨意運用資金等等，不僅給公司造成了巨大的經濟損失，而且給公司的聲譽也帶來了不良影響。不少分公司的領導和基層的同志強烈呼吁要明確授權，明確各級公司的職責和權限。第二章公司統一法人授權經營管理制度基礎知識掌握：對各分支機構授權的實施模式。公司系統實行逐級授權模式，即總公司向各省級分公司授權，省級分公司在自身權限內向所轄各地市分公司轉授權，地市分公司結合自身權限向所轄各縣區支公司再轉授權。（一）總公司對省級分公司的授權總公司對省級分公司的授權，通過公司總裁簽發《授權書》的形式執行。1、《授權書》的形成過程。每年12月初，由總公司法律部向各職能部門征求下一年度的授權權限建議。各職能部門根據各省級分公司所在地的經濟發展情況、內部控制情況、業務經營管理情況及財務狀況等，提出差異化的授權建議，在征得分管副總裁同意后反饋至法律部，由法律部統一整理匯總形成《授權書》草稿報公司領導審批。2、《授權書》的結構。由授權人聲明、授權人授權、授權期限三部分構成。授權人聲明部分主要列明總公司保留行使的權限，對該部分權限，各級分支機構未經總公司特別授權，一律不得行使；授權人授權部分是總公司授予省級分公司行使的權限，其中包括限制轉授權的內容，對限制轉授權的權限，省級分公司不得向下一級分支機構全部轉授；授權期限為本《授權書》簽發之日起至下一年度《授權書》簽發之日止。3、授權權限的主要范圍。總公司除授予省級分公司承保理賠等保險業務管理權限外，還授予分公司日常經營管理中所涉及的人力資源、計劃財務、信息技術、法律事務、監察審計、教育培訓等權限。4、授權權限的調整。在授權期限內，總公司可以根據各省級分公司的授權執行情況及經營管理狀況等，適時調整授權權限。對經營情況良好，無越權經營的分公司，總公司可以根據業務發展需要，在本年度或下一年度適當擴大其業務經營管理權限；對于經營情況不好，存在越權行為的分公司，總公司可以限制或取消其相應權限。授權權限調整應根據公司《統一法人授權經營管理規定》履行變更程序，由總公司有關職能部門擬訂權限變更建議，法律部門審核后，經公司領導簽發以公司發文的形式下發被授權人執行。未經前述變更程序，任何部門或個人不得對《授權書》進行變更。（二）轉授權與再轉授權每年初總公司向各省級分公司下發《授權書》后，各省級分公司、地市分公司分別在上一級公司授予的權限范圍內，通過《轉授權書》和《再轉授權書》的形式向所屬下一級分支機構轉授權或再轉授權。《轉授權書》與《再轉授權書》的形成過程、結構、權限范圍、權限調整基本與《授權書》一致，但在正式下發之前需要報上一級公司法律部門審核。法律部門重點審核分公司制定的《轉授權書》或《再轉授權書》的形式和內容是否符合公司規定，確保授權內容不越權。由于公司近年實行了“三個中心”管理制度，目前，《再轉授權書》中的保險業務管理權限主要根據“三個中心”管理制度設定，其它的再轉授權權限主要是人力資源、信息技術等綜合事務管理權限。了解：授權經營管理制度的指導思想。為有效防范和控制金融風險，強化公司系統的集中管理與內部控制，保證公司安全穩健運行，公司自1998年開始建立起了統一法人授權經營制度，作為開展各項經營活動的基礎和保障。各分支機構必須在上一級公司授予的權限范圍內開展各項經營活動，不得濫用授權或超越授權。第三章中國人民財產保險股份有限公司統一法人授權經營管理規定第一節總則掌握：1、授權、授權人、被授權人的定義：授權：是指中國人民財產保險股份有限公司總公司（以下簡稱總公司）和各級分公司根據各自的管理權限向所屬職能部門和下級分支機構授予經營管理權限的行為。授權人：是指授予經營管理權限的機構。被授權人：是指接受經營管理權限的部門或機構。2、授權的基本原則：授權實行逐級授權、區別對待和權責一致的原則。3、授權的分類：授權根據內容的不同，可分為基本授權和特別授權兩種方式；根據對象和層次的不同，可分為直接授權、轉授權和再轉授權三種方式。第二節授權的組織管理掌握：1、授權經營管理工作中法律部門的主要職責：公司從事法律事務工作的部門（以下簡稱法律部門）負責公司授權經營管理的日常工作，其主要職責是：（1）基本授權書的修訂、起草及審核；（2）對特別授權申請的合法合規性進行審核；（3）授權經營的監督和檢查。了解：1、被授權人主要負責人的主要職責：被授權人的主要負責人是被授權人授權經營管理工作的第一責任人，其主要職責是：（1）組織實施被授權人的授權經營管理工作；（2）正確行使授權權限，不濫用授權或超越授權；（3）定期向授權人報告授權的執行情況。2、被授權人有關職能部門的主要職責：公司有關職能部門應配合本級法律部門開展授權經營管理工作，其主要職責是：（1）負責與授權事項相關業務的日常管理；（2）對基本授權提出授權建議；（3）對特別授權申請的必要性、可行性和內容進行審核，保證相關材料的真實完整；（4）配合法律部門開展授權經營的監督檢查。第三節直接授權掌握：1、基本授權與特別授權的區分：基本授權的直接授權指總公司在國家法律法規和公司章程規定的權利范圍內，對所屬職能部門和省、自治區、直轄市、計劃單列市分公司從事一般經營管理活動的授權。特別授權的直接授權指總公司在國家法律法規和公司章程規定的權利范圍內，對所屬職能部門和省、自治區、直轄市、計劃單列市分公司超出基本授權范圍的某一特定事項的臨時性授權。2、變更或撤銷被授權人基本授權的影響因素：被授權人發生下列情況時，授權人應變更或撤銷對被授權人的基本授權：（1）經營管理水平降低和經營狀況持續惡化；（2）被授權人發生重大越權行為或開展未經授權的業務；（3）當地經濟條件和市場環境發生重大變化；（4）授權事項改變或不存在；（5）被授權人負責人失職造成重大經營風險和損失；（6）公司內部機構和管理制度發生重大調整；（7）影響授權的其他情況。變更授權的，按本規定第二十四條“授權期間，被授權人發生本規定第十五條所列情況需要變更基本授權的，應由總公司有關職能部門擬訂授權變更建議，送法律部門審核，并由法律部門下發特別授權書。特別授權書生效之日起，被授權人應按變更后的授權執行。”未經上述授權變更程序，其他任何部門或個人不得以通知等文件形式對基本授權進行變更。執行；撤銷授權的，由授權人向被授權人發出撤銷授權決定書，原授權自決定書發出之日起失效。3、特別授權的分類：特別授權的直接授權根據授權內容不同分為法人授權和總裁授權兩種類型。4、特別授權書內容的構成要素：特別授權的直接授權以特別授權書的形式辦理。特別授權書的內容應包括：（1）授權人名稱及其法定代表人或總裁姓名；（2）被授權人；（3）授權內容和授權權限；（4）授權期限；（5）授權時間等。載有授權內容的公司批復文件視為特別授權書。了解：1、基本授權的直接授權的范圍：（1）人力資源管理權限；（2）計劃財務管理權限；（3）信息技術管理權限；（4）保險業務管理權限；（5）法律事務管理權限；（6）監察管理權限；（7）審計監督管理權限；（8）轉授權權限；（9）其他經營管理權限。2、基本授權發生終止的情形：（1）實行新的授權制度或辦法；（2）被授權人發生分立、合并等情況；（3）授權被撤銷；（4）授權期滿；（5）其他情況。3、特別授權書的格式要求：特別授權書應采取公司統一的格式，但相對人有特定格式要求的除外。4、特別授權發生終止的情形：（1）授權執行完畢；（2）授權期滿；（3）授權被撤銷。第四節轉授權和再轉授權掌握：1、轉授權和再轉授權的定義：轉授權：是指省、自治區、直轄市、計劃單列市分公司根據總公司的授權并在總公司的授權范圍內，對所屬職能部門和下一級分(支)公司的授權。再轉授權：是指地（市）分公司對所屬職能部門以及縣、市（區）支公司的授權。2、轉授權、再轉授權的審批管理：省、自治區、直轄市、計劃單列市分公司的基本授權的轉授權應報總公司審批；地（市）分公司的基本授權的再轉授權應報上一級公司審批。了解：轉授權、再轉授權的變更、撤銷和終止：轉授權和再轉授權不得超