債權轉讓協議編號:號甲方:廣東普寧農村商業銀行股份有限企業（轉讓方）住所:廣東省普寧市流沙市區廣達東側法定代表人:乙方:（受讓方）地址:甲、乙雙方在平等、自愿基礎上,經友好協商,就甲方向乙方轉讓其所持有貸款債權（含與之相關隸屬權利）事宜達成以下協議,供雙方共同遵守:序言定義與解釋在本協議中下列詞語應具以下涵義,但本協議另有要求除外:“貸款銀行”,指向本協議附件一所列企業、企業提供貸款銀行及其分行、支行、信用社等分支機構。“債務人”,指本協議附件一所列企業、企業全部、部分或任一。“擔保人”,指本協議附件一所列、為債權人對債務人享受正當債權提供確保、抵押、質押或其她任何第三方擔保確保人、抵押人、質押人或其她擔保方全部、部分或任一。“標債權”,指本協議附件一所列甲方對債務人享受債權以及其隸屬擔保權益（若有）。“利息”,指債務人依據債權憑證在生效日應向債權人支付但還未支付貸款利息。“債權憑證”,指本協議附件二所列甲方在簽署本協議時所持有,并已向乙方提供文件清單及復印件供乙方查閱與標債權相關文件或資料。“轉讓價款”,指本協議第2.1款要求、乙方受讓標債權所應支付協議對價。“基準日”,指甲方確定計算標債權賬面本金及利息余額截止日,即【】年【8】月【2】日。“生效日”,指雙方簽署本協議之日。“成交日”,指乙方依據本協議第二條之約定向甲方付清全部轉讓價款之日。“付款日”,指本協議第2.2款所約定付款期限屆滿之日。“債權憑證移交日”,指本協議第四條所約定甲方向乙方移交債權憑證之日。“債權處理”,指為實現標債權回收而進行多種正當處分行為,包含但不限于訴訟追收、拍賣、以物抵債、作價入股、抵債或者債權轉讓等處理方法。“處理所得”,指對標債權以多種正當有效方法進行債權處理而取得現金或非現金形式資產以及其她任何能夠表現為經濟價值權益。“債權處理代理人”,指就標債權受債權人委托,代理、幫助對標債權進行債權處理律師事務所、會計師事務所等機構。“過渡期”,指自成交日起至債權憑證移交日止期間。“本協議”,指本協議及其附件,包含協議雙方對本協議修改、變更和補充而共同簽署書面文件。第一條轉讓標1.1本協議項下轉讓標為甲方持有本協議附件一所列貸款債權及其從權利（即“標債權”）,截至8月2日,未償還本金人民幣（下同）32173217.84元,總利息暫計至8月2日為23623174.7元（如本協議附件一所列本金、及利息數額與債權對應法律文書數額和計算方法不一致,以最生效法律文書要求為準,不影響本協議各條款推行。1.2標債權具體情況以本協議附件一《債權轉讓明細表》描述為準。1.3依據本協議條款和條件,甲方在此同意在基準日（含本日,下同）出讓、乙方同意在該日受讓甲方就標債權依法擁有全部權益（不管現實存在或未來可能發生）。除本協議另有要求,標債權按基準日現實狀況轉讓。1.4為避免疑義,雙方同意:除非尤其指明,標債權不應包含基準日前甲方（含甲方受讓標債權之前任何權利人）對標債權以多種正當有效方法進行處分而取得現金或非現金形式資產以及其她任何能夠表現為經濟價值權益,但應包含自基準日起計甲方基于標債權實現任何上述權益。1.5甲方應將自基準日起至成交日因處理標債權而收到任何處理所得(不管是有形還是無形,包含處理標債權而收到任何處理所得為非現金財產,而且該非現金財產截止成交日時還未轉化為現金),則該處理所得應組成基準日中標債權一部份,于成交日支付或移交給乙方,但由此發生債權處理成本和費用應由乙方負擔。在乙方付清該等成本和費用之前,甲方有權留置相關標債權直至該等成本和費用付清之日。在債務人收到甲乙雙方發出債權轉讓通知后,如債務人或法院（已涉訴債權）仍將還款或實施回款支付給甲方,則甲方需在收到該等款項后七個工作日內,將該款項支付給乙方。1.6為避免疑義,雙方同意,1.4款所指甲方（含甲方受讓標債權之前任何權利人,下同）處理所得,如為現金形式（含銀行存款、債券、支票、匯票、本票及各類有價證券）,則以進入甲方或其債權處理代理人帳戶之日,或受債權處理代理人控制之日,視為甲方取得之日;如為非現金形式（含各類動產、不動產、股權,等等）,則以法院裁定抵債之日或雙方達成抵債協議之日,視為甲方取得之日。第二條轉讓價款及支付方法2.1作為受讓標債權對價,乙方應向甲方支付轉讓價款累計人民幣3218萬元（下稱“轉讓價款”）。轉讓價款在扣除確保金后余款為2618萬元（下稱“轉讓價款余款”）2.2甲乙雙方同意轉讓價款經過廣東金融資產交易中心有限企業結算賬戶進行結算。廣東金融資產交易中心有限企業指定確保金及轉讓價款統一結算賬戶為:戶名:廣東金融資產交易中心有限企業開戶行:興業銀行天河北支行賬號:255704廣東金融資產交易中心在收到乙方轉讓價款后,3個工作日內將標債權轉讓價款無息劃付至甲方以下賬戶:戶名:廣東普寧農村商業銀行股份有限企業賬號:9開戶行:廣東普寧農村商業銀行股份有限企業2.3甲方同意乙方按下列【A】項約定支付轉讓價款:A.一次性付款:乙方于生效以后【3】個工作日內一次性地向金融資產交易場所廣東金融資產交易中心有限企業付清全部轉讓價款余款。B．分期付款:乙方于生效日支付首期款人民幣【●】萬元（不低于全部轉讓價款30％）;【●】年【●】月【●】日前支付第二期款項人民幣【●】萬元;【●】年【●】月【●】日前支付剩下款項人民幣【●】萬元。2.4甲方所收到轉讓價款應是足額,不應有任何形式費用預扣或稅項扣減;如甲方收到款項不足額,乙方應在甲方發出通知后十日內補足差額。第三條債權轉移生效3.1自成交日起,標債權之相關權益轉歸乙方享受和行使。3.2自成交日起,乙方成為標債權債權人,依法并根據本協議約定享受和行使與該債權相關一切主從權利并負擔與該債權相關一切風險。3.3前款所述主從權利包含但不限于任何正當轉讓債權請求權,與貸款債權相關擔保權益及對應查封、凍結資產受償權、收益權等。第四條債權轉讓通知4.1自成交日起十日內,甲方應與乙方按乙方要求方法共同經過特快專遞方法將債權轉移和催收事宜書面通知本協議附件一《債權轉讓明細表》所載主、從債務人,通知應向甲方最終得悉該等主、從債務人地址發出,但所以而產生費用由乙方負擔。4.2對拒絕簽收或地址不詳主、從債務人,甲方應在乙方足額支付相關費用后,與乙方共同采取公證送達或在《南方日報》聯合發表債權轉讓公告方法通知其債權轉讓事項。如乙方未能支付上述費用時,甲方則不需推行本4.2條項下義務。4.3乙方經過訴訟方法追償標債權時,受案法院不支持公證送達或轉讓公告含有通知債務人效力,甲方可應乙方合理要求,而且在乙方足額支付相關費用后,采取該院認可方法將債權轉讓事項通知相關債務人,但所以而產生費用由乙方負擔。如乙方未能支付上述費用時,甲方則不需推行本4.3條項下義務。第五條債權憑證移交5.1甲方應在成交日起十五個工作日內于雙方約定地點向乙方移交債權憑證。若因任何原因,甲方未能于成交日把任何債權憑證正本移交乙方,甲方承諾將于成交日起計十五個工作日或乙方許可較長時間內把該等債權憑證移交乙方。5.2移交債權憑證以《移交憑證目錄》（附件二）中列明為限,乙方收取該等文件即視為甲方已經完全推行其依據本協議應推行交付債權憑證義務。5.3乙方應在接收時對債權憑證進行清點,并在核驗無誤后向甲方簽章確定。第六條轉讓方權利義務6.1依據本協議立刻、足額地收取轉讓價款。6.2按本協議第四、五條約定移交債權憑證并通知轉讓債權主、從債務人。第七條受讓方權利義務7.1自成交日起,受讓和享受與標債權相關一切主從權利。7.2依據本協議立刻、足額向甲方支付轉讓價款。7.3按本協議約定核驗并簽收債權憑證。7.4自成交日起依法行使與標債權相關主、從權利。并確保以中國法律認可形式進行,不采取任何非法形式惡意地損害甲方利益。7.5負擔本協議第五條、第九條及第十一條項下約定通知費用、幫助費用及相關稅費。7.6自基準日起,承繼與標債權相關一切風險、責任、損失和其她費用（包含生效日前因不可直接或間接歸責于甲方事由造成或產生:a.標債權主從債務人破產、解散、清償能力降低或喪失主體資格;b.抵押、質押物毀損、滅失、被征用或收回;c.與標債權相關、任何應付未付費用）。7.7乙方確定,與標債權相關包含中國政府（包含各級地方政府及其分支機構、派出機構或職能部門）任何責任（如有）均已為甲方給予無條件豁免。乙方亦在此同意在標債權轉讓給乙方后,乙方及其合作者、再轉讓時受讓者均不得以任何理由和形式要求中國政府（包含地方政府及其分支機構、派出機構或職能部門）負擔任何責任或義務,而且放棄一切與此相關權利。乙方并確定,乙方在簽署本協議前已充足考慮本條款所約定豁免,將不會就本條款所約定豁免向甲方索取任何賠償。7.8乙方在此確定,其依據本協議購得標債權同時并不能使其取得任何人現在擁有或可能擁有針對貸款銀行、向甲方轉讓標債權資產管理企業、甲方或上述各方高級職員、董事、雇員、內部知情人、會計師、律師或聘用其她人（全部上述機構與人士統稱為“相關人士”）所享受任何索賠和/或訴訟事由,即使該等相關人士可能在提議、創設或管理該標債權過程中對給該標債權造成損失負有一定責任。乙方深入確定,其在深入轉讓該標債權予第三人時會要求該第三人做出相同承諾,并要求該第三人在深入轉讓該標債權時亦將要求其受讓人做出相同承諾。7.9乙方在此確定,其不會為了使其受讓標債權得到清償為目或任何其它目而針對任一相關人士提起任何索賠和/或訴訟。假如乙方違反本條義務,造成任一相關人士依據生效法院判決、仲裁裁決、政府命令或者任何其她有約束力指示對乙方或任何其她第三方給予賠償或支付任何款項,則乙方須賠償該相關人士已經賠償或支付任何該等款項,但前提是該相關人士在被第三方提起該等訴訟或索賠之時應將該等事項通知乙方,而且在該等訴訟、仲裁或其她相關程序中咨詢乙方意見,并許可乙方主動參與該等訴訟、仲裁或程序。乙方深入確定,其在深入轉讓該標債權予第三人時會要求該第三人做出相同承諾,并要求該第三人在深入轉讓該標債權時亦將要求其受讓人做出相同承諾。7.10乙方在此確定:乙方受讓債權后,不會將受讓債權再行直接、間接、變相地、整體或拆分轉讓給國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、金融資產管理企業工作人員、國有企業債務人管理人員、參與資產處理工作律師、會計師、評定師等中介機構等關聯人或者上述關聯人參與非金融機構法人;或與參與不良債權轉讓金融資產管理企業工作人員、國有企業債務人或者受托資產評定機構責任人員等有直系親屬關系人員;或法律、法規、政策等要求其她不得轉讓受讓方。第八條違約責任8.1如因任何原因,乙方未能依據本協議第二條約定支付轉讓價款,甲方有權作以下選擇:A．單方面給予乙方15日寬限期,寬限期自相關之付款日起計算;乙方應在寬限期屆滿之前支付轉讓價款或推行其義務;同時,乙方應就其應付未付款項支付罰息,罰息按每日萬分之五計算,自相關付款日次日起計算至付清日止;B.單方面解除本協議;自甲方向乙方發出書面解除通知后,本協議終止;甲方有權將標債權另行出讓,乙方應賠償甲方另行出讓價格與本協議轉讓價款差額（如前者低于后者;在前者高于后者時,相關收益仍歸屬甲方）及另行出讓全部費用;乙方依據本協議已支付轉讓價款,將作為違約金由甲方收取。本條款所約定給予乙方寬限期,為甲方權利,而非甲方義務,甲方有權自行決定是否給予乙方該等寬限期。在甲方給予乙方寬限期后,如乙方仍未在期限內支付應付轉讓價款及罰息,甲方仍有權依據本條款B項行使解除權。8.2如因任何原因致使本協議被甲方解除前標債權已轉讓給乙方,則在本協議被解除后,甲方有權單方向債務人、擔保人發出撤銷債權轉讓通知,恢復享受及行使已轉讓債權。8.3如乙方未立刻推行其在本協議下除支付轉讓價款之外其她義務,或立刻行使其權利,乙方應自行負擔該等延誤造成損失;如甲方所以為乙方墊付了費用,甲方有權向乙方要求賠償,并自費用發生日起按每日萬分之五向乙方計收利息。如乙方在本協議下申明和確保不真實或不正確,甲方有權經過書面通知終止本協議,并依據本協議第8.1B款行使其權利,乙方應負擔甲方所以而產生一切費用及損失。8.4甲、乙雙方確定,本協議所包含之標債權是一項風險資產,可能存在多種重大或潛在瑕疵影響權利之行使或實現;甲方已依據附件二向乙方提供了必需債權憑證復印件,乙方應自行對標債權進行充足、全方面調查;甲方對標債權不負瑕疵擔保責任,乙方按標債權在基準日現實狀況接收轉讓;乙方在確定轉讓價款時,已充足考慮上述原因,基于此,乙方同意,不管任何原因造成本協議被解除或宣告無效,或不管任何原因造成乙方有權向甲方索賠,甲方所負擔之責任總計不超出其依據本協議實際收取之轉讓價款。8.5本第八條之要求不排除或被視為排除甲方為強制實施本協議而采取或實施其她救助方法權利,也不應組成甲方取得因乙方違約而支付利益或損失賠償障礙。第九條尤其約定9.1本協議附表所列與標債權相關擔保權利,依據甲方在本協議簽署日已占有并將移交給乙方擔保協議（或含有擔保條款貸款協議、擔保函）、權利主張文件、催收文件或抵（質）押登記證實作出。甲方不對該等擔保權利能否取得司法支持提供確保。乙方確定,不管該等擔保權利能否取得司法裁判支持或有權機關確定,均不組成甲方對本協議項下甲方義務違反,乙方并同意不將此作為其違反本協議項下付款義務、拒絕負擔違約責任或其她義務抗辯事由。9.2標債權中,如有債務人已被甲方或甲方前手起訴或申請強制實施,乙方確定,不管該戶債權轉移事項能否取得司法裁判支持或有權機關確定,不管該戶債權能否辦理變更訴訟或實施主體,均不組成甲方對本協議項下義務違反,乙方并同意不將此作為其違反本協議下付款義務、拒絕負擔違約責任或其她義務抗辯事由。9.3涉訴債權甲方已委托債權處理代理人（如有）,在扣除代理費和代理協議中約定費用后回現凈額按本協議第十一條第一款處理;代理協議到期后需延長代理期限,由甲方與乙方協商決定是否辦理。該涉訴債權轉移給乙方以后,由乙方繼承甲方在涉訴債權委托代理協議中權利義務。9.4乙方確定:(a)甲方已將標債權相關情況向其作出了說明和解釋,且未就該標債權價值、可回收性或相關訴訟結果向乙方做出任何陳說或確保,乙方在確定轉讓價款時,充足考慮了標債權存在或可能存在影響債權行使或實現法律和現實風險（包含針對債務人及擔保人相關訴訟或實施結果及訴訟或實施程序主體變更含有不確定性）,乙方對此給予認可,并有能力負擔相關風險及由風險造成一切損失(包含未取得預期利益);(b)為簽署本協議,乙方已經對標債權進行了充足、全方面調查和必需了解,對于受讓后知悉、不屬于甲方在本協議項下明確確保并給予救助轉讓標中存在瑕疵及由此造成任何風險,乙方自愿負擔;(c)除本協議明確救助方法外,乙方同意不向甲方主張任何其她權利;(d)乙方了解在其受讓標債權后以其名義向法院或仲裁機構提起訴訟或仲裁、申請變更訴訟或實施主體時,該等法院或仲裁機構不予受理、不予審理、不予變更、不予實施等可能致使乙方權利難以行使或落空風險;假如債務人和/或擔保人在相關訴訟中勝訟,不組成甲方違約,乙方亦不得所以向甲方主張任何權利;（e）甲方已經向乙方充足披露:標債權涉嫌違規辦理金融票證被公安機關經濟偵查部門立案調查,還未結案,乙方在確定轉讓價款時,充足考慮了標債權存在或可能存在影響債權行使或實現法律和現實風險（包含針對債務人及擔保人相關訴訟或實施結果及訴訟或實施程序主體變更含有不確定性）,乙方對此給予認可,并有能力負擔相關風險及由風險造成一切損失(包含未取得預期利益),并不得以此為由拒絕接收該資產。9.5乙方承諾:在其因受讓而取得和享受標債權期間內,嚴格根據法律法規許可方法向主從債務人主張和行使權利,若出現違法行權等情形,需自行負擔由此產生法律責任;違反行權給甲方造成損失,乙方還應負擔賠償責任。9.6在整個轉讓過程完成后,因乙方在實際實施處理標債權時所碰到需要甲方出示授權書或一切法律相關文件,甲方(i)在沒有違反適使用方法律;(ii)乙方負擔一切相關費用及責任;及(iii)提供幫助不會損害甲方權益前提下,甲方承諾將盡其合理努力為乙方提供幫助。9.7不管本協議其它條款怎樣要求,在成交日前,非經甲方事先書面同意,乙方及其代表均不得就標債權和本協議項下任何交易以任何方法跟任何債務人或擔保人聯絡,不管此等聯絡是由該債務人或擔保人提起還是由乙方提起。9.8甲方原委托律師由甲方自行與受托律師事務所解除協議,因該委托事項責任由甲方負擔。第十條過渡期標債權管理自成交日起至債權憑證移交日過渡期內,甲方應繼續負責轉讓資產管理和維護,避免出現管理真空,喪失訴訟時效等相關法律權利,碰到可能影響債權權益且需要立刻處理重大事項,應該立刻通報乙方,乙方未立刻回復處理意見,甲方本著善意維護債權人權益標準下自行處理,所以產生法律后果和損失由乙方自行負擔,不得向甲方主張。所以發生處理費用由乙方負擔。第十一條支付和款項11.1依據本協議所支付款項應以人民幣直接支付,而且該等付款應該在甲方或甲方指定收款人收到該等款項時才視為該等付款金額已經有效支付。但依據本協議第1.5條,在基準日當日及以后收到相關標債權還款金額,應以相關款項本身或甲方所收到貨幣形式支付給乙方。11.2各方應負責支付與本協議預期交易相關、準備和簽署本協議和任何相關文件和完成本協議預期交易過程中其自行聘用法律及和其她專業顧問費用以及她們各自發生全部成本和支出。11.3乙方應支付全部可能應付或與本協議預期交易或實施本協議相關印花稅、登記費和其她稅費（包含所以發生或相關利息和罰款）。11.4與債權處理相關費用,按權責一致標準,由甲方或乙方分別負擔;如相關處理費用須在生效日之前預付而相關收益將在生效日以后產生,則甲方無義務支付或墊付該等費用;如債權處理所得歸甲方全部而相關處理費用在生效日以后結算,則乙方無義務支付或墊付該等費用。第十二條保密12.1如無甲方書面同意,乙方在任何時候均不應向任何人披露本協議存在及本協議條款或任何本協議項下預期任何文件。12.2第12.1條不應適適用于以下披露:（a）一方依據法律要求所作披露;（b）依據任何被認可交易或管制主體規則要求進行披露;（c）在一方參與訴訟過程中向法院、仲裁機構或行政仲裁機構依據訴訟或仲裁要求進行披露;（d）一方向其任何專業顧問進行披露,而該等專業顧問向披露方負有對全部披露信息保密義務;（e）一方向該方有需要獲知以上信息并受保密協議約束隸屬/關聯機構及該方或該方隸屬/關聯機構高級職員、董事、雇員或代理而作披露;（f）為保護和強制實施依據本協議或與本協議相關而享受權利或依據本協議或與本協議相關應推行義務而作披露;（g）向潛在受讓方受讓人、參與方或其她可能與乙方就貸款全部或部分形成協議關系,只要該等人應同意負擔與披露信息相關類似保密義務。第十三條放棄與修改13.1除本協議有其她要求,延遲行使或未有行使本協議項下權利均不應組成對該權利或其她權利放棄。13.2任何對本協議修改不應有效,除非該等修改是以書面作出且由協議各方（或該方授權人）簽署或蓋章確定。13.3協議各方可就本協議未盡事宜進行協商并簽署書面補充協議,補充協議組成本協議一部分,補充協議于本協議不一致,應以補充協議要求為準。第十四條通知14.1依據本協議發出任何通知,必需以書面形式發送,除非另有要求,亦可經過信函或傳真形式發送。任何該等通知在以下情形時應被視為已經送達:（a）如是信函,則在由專員遞交時,或若以預付郵寄形式發出,在郵寄日兩個工作以后;或（b）如是傳真,則在收到傳真匯報確定通知發送至傳真號碼、傳真頁數及傳送過程已經成功完成時。14.2按本協議項下要求或因本協議相關而發送協議文件:（a）如是送給甲方,應送至其在本協議首部出現地址;（b)如是送給乙方,應送至其在本協議首部出現地址;或（c）一方于最少提前五個工作日以書面通知方法通知另一方其它地址或傳真號碼。第十五條爭議處理15.1因本協議引發或與本協議相關任何爭議,不能經過協商方法處理,任何一方都有權向甲方所在地人民法院提起訴訟。15.2本協議適用中國法律。第十六條 受讓方申明和確保16.1