PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1原公司章程范本工商

第一章總則

第一條本章程依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)合同法》及其他相關(guān)法律法規(guī)制定，旨在規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的健康發(fā)展。

第二條公司名稱：[公司全稱]，以下簡(jiǎn)稱“公司”。

第三條公司住所：[詳細(xì)地址]，郵政編碼：[郵編]。

第四條公司為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條公司的宗旨是：遵守國(guó)家的法律法規(guī)，遵循社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律，誠(chéng)實(shí)守信，公平競(jìng)爭(zhēng)，依法納稅，保障員工權(quán)益，提高經(jīng)濟(jì)效益，為股東創(chuàng)造價(jià)值。

第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：[詳細(xì)經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)包括但不限于主要業(yè)務(wù)]，具體以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

第七條公司注冊(cè)資本為人民幣[注冊(cè)資本]元。

第八條公司設(shè)立時(shí)，股東應(yīng)按照其認(rèn)繳的出資額一次性足額繳納。

第九條公司股東應(yīng)按照其出資比例分享利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

第十條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

第十一條公司應(yīng)當(dāng)建立和完善內(nèi)部管理制度，確保公司運(yùn)營(yíng)的合法性、合規(guī)性。

第十二條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載或者重大遺漏。

第十三條公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、公司章程，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。

第十四條公司的合并、分立、解散、清算等重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。

第二章股東

第十五條公司股東為[股東名稱]。

第十六條股東的權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（六）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第十七條股東的義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條股東會(huì)的職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第二一條定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)會(huì)議：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第二二條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第二三條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有出席會(huì)議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之一以上出席，方可舉行。

第二四條股東會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的有效表決權(quán)股份總數(shù)過半數(shù)的股東同意。

第三章組織機(jī)構(gòu)

第二五條公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由[董事人數(shù)]名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于[獨(dú)立董事人數(shù)]名。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期[任期年限]年，任期屆滿可以連選連任。

第二六條董事會(huì)的職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定公司對(duì)外擔(dān)保的事項(xiàng)；

（十）決定公司經(jīng)營(yíng)管理的其他重大事項(xiàng)。

第二七條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二八條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會(huì)、召集并主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

（三）簽署公司股票、公司債券；

（四）簽署董事會(huì)的重要文件；

（五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二九條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由[監(jiān)事人數(shù)]名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事不少于[職工代表監(jiān)事人數(shù)]名。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期[任期年限]年，任期屆滿可以連選連任。

第三零條監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員的行為，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照本法規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三一條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第三二條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）組織實(shí)施董事會(huì)的決定，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三三條公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)、高效的決策機(jī)制和執(zhí)行機(jī)制，確保公司經(jīng)營(yíng)的順利進(jìn)行。

第四章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配

第三四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

第三五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第三六條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東會(huì)前二十日置備于本公司，供股東查閱。

第三七條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第三八條公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第三九條公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

第四零條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。

第四一條股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，有權(quán)要求公司按照其市場(chǎng)價(jià)格，回購其股份。

第五章