/境內(nèi)外同時上市公司2011年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準報告中央政府門戶網(wǎng)站2012年09月19日19時32分來源：財政部網(wǎng)站我國境內(nèi)外同時上市公司

2011年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系情況分析報告

——基于2011年內(nèi)控評價報告、內(nèi)控審計報告的分析

財政部會計司證監(jiān)會會計部發(fā)布

目錄

一、根本情況...4

（一）樣本選擇與數(shù)據(jù)來源...4

（二）境內(nèi)外同時上市公司特征分析...7

（三）境內(nèi)外同時上市公司2011年年度財務(wù)報告、內(nèi)控評價報告及內(nèi)控審計報告的根本情況10

二、研究分析...13

（一）內(nèi)部控制評價報告分析...13

（二）內(nèi)部控制審計報告分析...31

三、存在的問題...34

（一）企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系實施過程中存在的問題...35

（二）中介機構(gòu)在內(nèi)控咨詢及審計過程中存在的問題...37

四、有關(guān)建議...39

（一）標(biāo)準制定及監(jiān)管層面...39

（二）企業(yè)層面...41

（三）內(nèi)控咨詢及審計機構(gòu)層面...42

2010年4月26日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會和保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，標(biāo)志著融合國際先進經(jīng)驗、結(jié)合中國實際的企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系根本建成。為確保企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系順利推進實施，財政部等五部委確定，企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系自2011年1月1日起首先在境內(nèi)外同時上市的公司施行。

按照要求，境內(nèi)外同時上市公司在2011年會計年度結(jié)束后，應(yīng)隨年度報告一同披露企業(yè)內(nèi)部控制評價報告以及內(nèi)部控制審計報告。財政部、證監(jiān)會作為推動上市公司實施企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系的主管部門，一年多來采取多種措施推動內(nèi)控實施，也密切關(guān)注、跟蹤企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系在不同公司的實際建立實施情況及其過程中反映的突出性問題。

為了全面、深入了解境內(nèi)外同時上市公司2011年實施企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系的情況，總結(jié)經(jīng)驗、發(fā)現(xiàn)問題、查找缺乏，更好地推動企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系在更大范圍內(nèi)實施，財政部會計司會同證監(jiān)會會計部聯(lián)合開展了對我國境內(nèi)外同時上市公司2011年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系情況的分析工作。我們希望通過此次分析掌握了解我國境內(nèi)外同時上市公司的內(nèi)控建設(shè)情況，相信該分析報告能在一定程度上反映我國內(nèi)控建設(shè)的現(xiàn)狀，從而為我國上交所、深交所主板上市公司及其他類別企業(yè)實施企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系提供一定的借鑒。

一、根本情況

（一）樣本選擇與數(shù)據(jù)來源

本報告所指境內(nèi)外同時上市公司，是指既在我國境內(nèi)資本市場上市，又在其他國家或地區(qū)證券市場上市的企業(yè)。境內(nèi)外同時上市并非要求同步上市。按此標(biāo)準，截止2010年12月31日，我國境內(nèi)外同時上市的公司為67家（具體情況如表1）。這67家公司按照五部委的要求，從2011年1月1日起，開始執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系。本文所用67家公司披露的內(nèi)控評價報告、內(nèi)部控制審計報告以及相關(guān)數(shù)據(jù)來自深交所、上交所網(wǎng)站以及WIND數(shù)據(jù)庫和CSMAR數(shù)據(jù)庫，并經(jīng)手工整理。

表1境內(nèi)外同時上市公司的根本信息序號A股代碼A股簡稱境外上市交易所境外股票代碼境外股票簡稱1000063中興通訊香港聯(lián)合交易所763中興通訊2000157中聯(lián)重科香港聯(lián)合交易所01157中聯(lián)重科3000338濰柴動力香港聯(lián)合交易所2338濰柴動力4000488晨鳴紙業(yè)香港聯(lián)合交易所1812晨鳴紙業(yè)5000585東北電氣香港聯(lián)合交易所0042東北電氣6000666經(jīng)緯紡機香港聯(lián)合交易所0350經(jīng)緯紡機7000756新華制藥香港聯(lián)合交易所0719新華制藥8000898鞍鋼股份香港聯(lián)合交易所0347鞍鋼股份9000921ST科龍香港聯(lián)合交易所00921海信科龍10002202金風(fēng)科技香港聯(lián)合交易所02208金風(fēng)科技11002490山東墨龍香港聯(lián)合交易所00568山東墨龍12600011華能國際香港聯(lián)合交易所902華能國際紐約證券交易所HNP——13600012皖通高速香港聯(lián)合交易所0995安徽皖通14600016民生銀行香港聯(lián)合交易所01988民生銀行15600026中海開展香港聯(lián)合交易所01138中海開展16600027華電國際香港聯(lián)合交易所01071華電國際電力股份17600028中國石化香港聯(lián)合交易所0386中國石化紐約證券交易所SNPSINOPECCORP倫敦證券交易所SNPSINOPECCORP18600029南方航空香港聯(lián)合交易所1055南方航空紐約證券交易所ZNHChina

SouthernAir19600036招商銀行香港聯(lián)合交易所03968招商銀行20600115東方航空香港聯(lián)合交易所0670東方航空紐約證券交易所CEA——21600188兗州煤業(yè)香港聯(lián)合交易所1171兗州煤業(yè)紐約證券交易所YZC——22600329中新藥業(yè)新加坡證券交易所————23600332廣州藥業(yè)香港聯(lián)合交易所0874廣州藥業(yè)24600362江西銅業(yè)香港聯(lián)合交易所0358江西銅業(yè)股份25600377寧滬高速香港聯(lián)合交易所0177江蘇寧滬紐約證券交易所JEXWW47737310426600548深高速香港聯(lián)合交易所00548深圳高速27600585海螺水泥香港聯(lián)合交易所00914海螺水泥28600600青島啤酒香港聯(lián)合交易所00168青島啤酒29600685廣船國際香港聯(lián)合交易所00317廣州廣船30600688S上石化香港聯(lián)合交易所00338上海石化紐約證券交易所SHI——31600775南京熊貓香港聯(lián)合交易所0553南京熊貓32600806昆明機床香港聯(lián)合交易所0300昆明機床33600808馬鋼股份香港聯(lián)合交易所323馬鞍山鋼鐵34600860ST北人香港聯(lián)合交易所0187北人印刷35600871S儀化香港聯(lián)合交易所1033儀征化纖36600874創(chuàng)業(yè)環(huán)保香港聯(lián)合交易所1065天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保股份37600875東方電氣香港聯(lián)合交易所1072東方電氣38600876洛陽玻璃香港聯(lián)合交易所01108洛陽玻璃39601005重慶鋼鐵香港聯(lián)合交易所1053重慶鋼鐵40601088中國神華香港聯(lián)合交易所01088中國神華41601107四川成渝香港聯(lián)合交易所00107四川成渝42601111中國國航香港聯(lián)合交易所0753中國國航倫敦證券交易所AIRCAIRC43601186中國鐵建香港聯(lián)合交易所1186中國鐵建44601288農(nóng)業(yè)銀行香港聯(lián)合交易所1288農(nóng)業(yè)銀行45601318中國平安香港聯(lián)合交易所2318中國平安46601328交通銀行香港聯(lián)合交易所03328交通銀行47601333廣深鐵路香港聯(lián)合交易所00525廣深鐵路紐約證券交易所GSH——48601390中國中鐵香港聯(lián)合交易所00390中國中鐵49601398工商銀行香港聯(lián)合交易所1398工商銀行50601588北辰實業(yè)香港聯(lián)合交易所0588北京北辰實業(yè)股份51601600中國鋁業(yè)香港聯(lián)合交易所2600中國鋁業(yè)紐約證券交易所ACHCHALCO52601601中國太保香港聯(lián)合交易所02601中國太保53601618中國中冶香港聯(lián)合交易所1618中國中冶54601628中國人壽香港聯(lián)合交易所2628中國人壽紐約證券交易所LFC——55601727上海電氣香港聯(lián)合交易所02727上海電氣56601766中國南車香港聯(lián)合交易所1766中國南車57601808中海油服香港聯(lián)合交易所2883中海油服58601857中國石油香港聯(lián)合交易所857中國石油紐約證券交易所PTR——59601866中海集運香港聯(lián)合交易所02866中海集運60601880大連港香港聯(lián)合交易所2880大連港61601898中煤能源香港聯(lián)合交易所01898中煤能源62601899紫金礦業(yè)香港聯(lián)合交易所02899紫金礦業(yè)63601919中國遠洋香港聯(lián)合交易所1919中國遠洋64601939建設(shè)銀行香港聯(lián)合交易所939建設(shè)銀行65601988中國銀行香港聯(lián)合交易所3988中國銀行66601991大唐發(fā)電香港聯(lián)合交易所991大唐發(fā)電67601998中信銀行香港聯(lián)合交易所0998中信銀行

（二）境內(nèi)外同時上市公司特征分析

1.行業(yè)分布

按照中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》中的行業(yè)分類標(biāo)準，67家公司的行業(yè)分布情況如表2。

表2行業(yè)分布情況表

從表2可以看出，境內(nèi)外同時上市公司主要分布在制造業(yè)、交通運輸業(yè)、金融保險業(yè)和采掘業(yè)，所占比例分別為40.3%、17.9%、16.4%、10.4%。制造業(yè)所占比例最大，其二級分類中，機械設(shè)備子行業(yè)所占比例最大，占所有境內(nèi)外同時上市公司的19.4%；其次是金屬非金屬行業(yè)，占比10.4%。電力、建筑、信息技術(shù)所占比例均較小。房地產(chǎn)業(yè)和社會效勞業(yè)都只有1家公司，分別是北辰實業(yè)和創(chuàng)業(yè)環(huán)保兩家公司。

從表2的統(tǒng)計可以看出，境內(nèi)外同時上市公司主要集中在機械設(shè)備、交通運輸、金融保險、采掘業(yè)和金屬非金屬業(yè)等關(guān)系國計民生的行業(yè)。

2.企業(yè)規(guī)模

67家公司2011年主營業(yè)務(wù)總收入為人民幣121,327億元，約為我國2011年國內(nèi)生產(chǎn)總值471,564億元的四分之一，可見67家公司在我國國民經(jīng)濟中的重要地位。

67家公司2011年主營業(yè)務(wù)收入全部超過人民幣1億元，為了準確衡量67家公司的規(guī)模，我們按照2011年主營業(yè)務(wù)收入進行分類，分為主營業(yè)務(wù)收入少于10億元的大中型企業(yè)、10億元至100億元的大型企業(yè)、100億以上的特大型企業(yè)三類。具體情況如表3。

3.在其他交易所上市的情況

根據(jù)67家公司年報中披露的“公司根本情況〞中有關(guān)公司上市信息或者股票簡況等相關(guān)內(nèi)容，67家公司中，除中新藥業(yè)（600329）外，其它66家公司均在內(nèi)地A股市場和香港H股市場上市。中新藥業(yè)（600329）在境內(nèi)A股市場和新加坡證券交易所市場上市，也有一些公司除在內(nèi)地和香港上市外，還在美國和英國等證券市場上市。

美國具有成熟、標(biāo)準的資本市場，67家公司中包括華能國際、中國石化在內(nèi)的9家上市公司同時在紐約證券交易所上市，具體情況如表4。

另外，如寧滬高速（600377）、中海油服（601808）等則是在兩地上市三地交易，即在香港和境內(nèi)上市，同時也以一級美國存托憑證（ADR）進入美國市場進行交易；大唐發(fā)電（601991）H股股票同時在香港和倫敦上市，中國國航在香港和倫敦同時上市；中國石化則在境內(nèi)、香港、倫敦以及紐約四地上市。

（三）境內(nèi)外同時上市公司2011年年度財務(wù)報告、內(nèi)控評價報告及內(nèi)控審計報告的根本情況

1.2011年年度財務(wù)報告、內(nèi)控評價報告以及內(nèi)控審計報告情況截至2012年4月30日，67家公司全部披露了2011年年度財務(wù)報告、內(nèi)控評價報告以及內(nèi)控審計報告。

在67份年度財務(wù)報告中，被注冊會計師出具標(biāo)準無保存意見審計報告的有65份；被出具帶強調(diào)事項段的無保存意見審計報告的有1份，為中國中冶（601618）；被出具保存意見審計報告的有1份，為ST科龍（000921）。

67份內(nèi)控評價報告中，66家公司對本公司的內(nèi)控做出有效的結(jié)論；1家公司對本公司的內(nèi)控做出無效的結(jié)論，即新華制藥（000756）。新華制藥（000756）在評價中發(fā)現(xiàn)報告期內(nèi)存在一項重大缺陷，即子公司山東新華醫(yī)藥貿(mào)易有限公司對客戶授信額度過大導(dǎo)致較大經(jīng)濟損失。因此，新華制藥（000756）披露其在報告期內(nèi)，公司未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制根本標(biāo)準》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制，即內(nèi)控?zé)o效。

67份內(nèi)控審計報告中，66家公司被出具標(biāo)準無保存意見；新華制藥（000756）被出具否認意見，其審計師在出具的內(nèi)部控制審計報告中披露了新華制藥內(nèi)部控制存在的重大缺陷。

2.年報審計事務(wù)所、內(nèi)控審計事務(wù)所情況分析

為67家公司提供年度財務(wù)報告審計的事務(wù)所共10家，其中“四大〞會計師事務(wù)所（普華永道會計師事務(wù)所有限公司、德勤華永會計師事務(wù)所有限公司、安永華明會計師事務(wù)所、畢馬威華振會計師事務(wù)所）審計的上市公司為48家，占全部67家公司的71.6%；國內(nèi)其他會計師事務(wù)所審計的上市公司為19家，占全部67家公司的28.4%，具體情況見圖1。圖167家公司年度財務(wù)報告審計事務(wù)所分布情況

為67家公司提供內(nèi)控審計的會計師事務(wù)所共12家，其中“四大〞審計的上市公司為46家，占全部67家公司的68.7%；國內(nèi)其他事務(wù)所審計的上市公司為21家，占全部67家公司的31.3%。具體情況見圖2。圖267家公司內(nèi)控報告審計事務(wù)所分布情況

67家公司年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制經(jīng)同一家會計師事務(wù)所審計的有64家，占全部67家公司的95.5%，只有3家公司分別聘請不同的會計師事務(wù)所為公司提供年度財務(wù)報告審計效勞和內(nèi)控審計效勞。聘請不同事務(wù)所進行年度財務(wù)報告和內(nèi)控審計的公司信息如表5。

二、研究分析

（一）內(nèi)部控制評價報告分析67家公司所披露的67份內(nèi)控評價報告在格式、內(nèi)容等方面均存在較大差異，本報告將從以下12個方面進一步分析。

1.內(nèi)部控制評價報告名稱

財政部于2012年2月印發(fā)了《企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準體系實施中相關(guān)問題解釋第1號》，制定了企業(yè)內(nèi)部控制評價報告的參考格式，其中對內(nèi)控評價報告的名稱表述為“ⅩⅩ公司20xx年度內(nèi)部控制評價報告〞。67家公司披露的內(nèi)部控制評價報告從名稱上來說，主要分為兩類：一類名稱如“ⅩⅩ公司2011年度內(nèi)部控制評價報告〞，這類報告有54份，占80.6%。另一類名稱如“ⅩⅩ公司2011年度內(nèi)部控制自我評價報告〞，這類報告有13份，占19.4%。

2.內(nèi)部控制責(zé)任主體認定

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制根本標(biāo)準》、《企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準體系實施中相關(guān)問題解釋第1號》等文件的規(guī)定，建立健全并有效實施內(nèi)部控制是公司董事會的責(zé)任；監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督；經(jīng)理層負責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)部控制的日常運行。從公司內(nèi)部控制責(zé)任主體認定和劃分上來看，絕大局部公司對于內(nèi)部控制責(zé)任主體的認定很清晰，僅有少數(shù)公司未在內(nèi)控評價報告中披露相關(guān)信息。圖3內(nèi)部控制責(zé)任主體分布情況

3.內(nèi)部控制目標(biāo)

67家公司在內(nèi)控評價報告中全部披露了公司內(nèi)部控制的目標(biāo)，從披露的具體內(nèi)容看，可以分為以下兩類：

（1）以財政部等五部委在《企業(yè)內(nèi)部控制根本標(biāo)準》中確定的內(nèi)部控制五目標(biāo)為公司內(nèi)部控制目標(biāo)的有43家。其中17家公司對內(nèi)部控制目標(biāo)的表述與《企業(yè)內(nèi)部控制根本標(biāo)準》相同，即合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、維護資產(chǎn)平安、保證財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率效果、促進企業(yè)實現(xiàn)開展戰(zhàn)略；有9家公司對內(nèi)部控制五目標(biāo)作了進一步闡述，如南京熊貓（600775）在五目標(biāo)的基礎(chǔ)上增加了“股東利益最優(yōu)化〞、中國鐵建（601186）在五目標(biāo)的基礎(chǔ)上增加“培育和提升全員內(nèi)部控制與風(fēng)險管理意識，形成良好的內(nèi)部控制與風(fēng)險管理文化〞、中國鋁業(yè)（601600）則在五目標(biāo)的基礎(chǔ)上增加“建立和符合現(xiàn)代企業(yè)管理要求的公司法人治理結(jié)構(gòu)〞等。

（2）以財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制目標(biāo)作為公司內(nèi)部控制目標(biāo)的有24家公司。24家公司確定的財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制的目標(biāo)差異很小，大多表述如“保證財務(wù)報告信息真實完整和可靠、防范重大風(fēng)險〞，也沒有提及經(jīng)營的合法合規(guī)性、資產(chǎn)的平安等目標(biāo)。

以兩種不同形式披露內(nèi)部控制目標(biāo)的公司具體分布情況見圖4。圖4內(nèi)部控制目標(biāo)披露分布情況

4.內(nèi)部控制評價的依據(jù)

2011年是境內(nèi)外同時上市公司首次執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系，開展內(nèi)控評價工作對一些企業(yè)來說還比較陌生。財政部等五部委于2010年發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》為上市公司開展內(nèi)控評價工作提供了重要指導(dǎo)。67家公司在其內(nèi)部控制評價報告中以不同的形式披露了內(nèi)部控制評價的依據(jù)，包括所依據(jù)的內(nèi)部規(guī)章以及外部法律法規(guī)等。由于不同公司在內(nèi)控評價工作中依據(jù)的公司內(nèi)部控制評價手冊等內(nèi)部規(guī)章有所不同，因此本局部“內(nèi)部控制評價的依據(jù)〞是指公司開展內(nèi)控評價工作所依據(jù)的外部法律法規(guī)等文件。

67家公司內(nèi)控自評報告中，遵循的評價依據(jù)可以劃分為三個方面：有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、標(biāo)準性文件和交易所監(jiān)管規(guī)則和其他自律性規(guī)定。其中，法律法規(guī)包括：《公司法》、《證券法》、美國《薩班斯法案》等；標(biāo)準性文件包括：財政部等五部委《企業(yè)內(nèi)部控制根本標(biāo)準》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》、證監(jiān)會《上市公司治理準則》、保監(jiān)會《保險公司內(nèi)部控制根本準則》、銀監(jiān)會《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》；交易所監(jiān)管規(guī)則和其他自律性規(guī)定，包括：深交所《上市公司內(nèi)部控制指引》、上交所《上市公司內(nèi)部控制指引》、香港聯(lián)合交易所《上市規(guī)則》、香港會計師公會《內(nèi)部監(jiān)控與風(fēng)險管理的根本架構(gòu)》等。

67家公司全部披露《企業(yè)內(nèi)部控制根本標(biāo)準》是內(nèi)部控制評價的依據(jù)，其中61家公司披露其內(nèi)部控制評價工作的依據(jù)是《企業(yè)內(nèi)部控制根本標(biāo)準》及其配套指引。這61家公司中，包括具體的以評價指引或應(yīng)用指引為依據(jù)的公司。

67家公司中，有14家上市公司（不包括沒有詳細列舉所依據(jù)的其他法律法規(guī)和規(guī)章制度名稱的公司）在內(nèi)控評價報告中披露的內(nèi)控評價工作依據(jù)不僅包括《企業(yè)內(nèi)部控制根本標(biāo)準》及其配套指引，還包括其他法律法規(guī)或者標(biāo)準性文件，占67家公司的20.9%。這14家公司中，有7家公司評價依據(jù)還包括上海證券交易所發(fā)布的《上市公司內(nèi)部控制指引》；有2家公司評價依據(jù)還包括《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》、《公司法》、《證券法》、SOX法案；有1家公司評價依據(jù)還包括深圳證券交易所發(fā)布的《上市公司內(nèi)部控制指引》。此外，14家公司披露的評價依據(jù)還包括證監(jiān)會《上市公司信息披露管理方法》、香港聯(lián)交所《企業(yè)管治常規(guī)守則》、上交所《上市公司2011年年度報告工作備忘錄第一號內(nèi)控報告的編制、審議和披露》、證監(jiān)會《關(guān)于做好上市公司內(nèi)部控制標(biāo)準試點有關(guān)工作的通知》、香港會計師公會《內(nèi)部監(jiān)控與風(fēng)險管理的根本架構(gòu)》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、《關(guān)于做好北京轄區(qū)上市公司內(nèi)控標(biāo)準實施工作的通知》等。

5.具體負責(zé)組織實施內(nèi)控評價工作的部門

董事會負責(zé)建立健全并有效實施內(nèi)部控制，在董事會及其下屬專業(yè)委員會的授權(quán)下，由具體的部門或者組織負責(zé)內(nèi)部控制評價的具體實施工作。

具體來說，在內(nèi)部控制評價工作的開展中，可以將具體負責(zé)組織實施內(nèi)控評價工作的部門、牽頭部門進行如下劃分：

（1）完全由審計部門作為負責(zé)部門開展內(nèi)控評價工作的公司有26家，占比39%；

（2）以審計部門作為主要負責(zé)部門，聯(lián)合其他業(yè)務(wù)部門開展內(nèi)控評價工作的公司共有14家，占比21%；

（3）完全由內(nèi)控或風(fēng)險部門負責(zé)內(nèi)控評價工作的公司有5家，占比7%；

（4）由內(nèi)控評價工作小組開展評價工作的公司有4家，占比6%；

（5）由多個業(yè)務(wù)部門聯(lián)合開展內(nèi)控評價工作的公司有11家，占比16%；

（6）完全由稽核部開展內(nèi)控評價工作的公司有1家，占比2%；

（7）未披露開展內(nèi)控評價部門的公司有6家，占比9%。

分布情況見圖5。圖5內(nèi)控評價工作組織實施部門統(tǒng)計分布情況

雖然67家公司負責(zé)組織實施內(nèi)控評價工作的部門存在較大的差異，但是內(nèi)控評價工作開展的組織形式相似度較高。由于評價工作涉及的工作面較廣、業(yè)務(wù)或者事項較多，需要多部門配合，上市公司大多在具體負責(zé)部門的組織下，按照《企業(yè)內(nèi)部控制根本標(biāo)準》及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的要求，由來自其他部門的業(yè)務(wù)骨干組成內(nèi)控評價工作小組，開展內(nèi)部控制評價工作。

6.聘請外部咨詢機構(gòu)協(xié)助公司開展內(nèi)控建設(shè)、內(nèi)控評價情況

內(nèi)控評價是一項較為專業(yè)性、復(fù)雜性的工作，涉及的范圍廣、事項多，開展內(nèi)控評價工作的公司可以根據(jù)自身的需要，選擇具有一定資質(zhì)的中介咨詢機構(gòu)協(xié)助公司開展評價工作。

67家公司中，有25家公司在內(nèi)控評價報告中披露聘請外部咨詢機構(gòu)協(xié)助公司開展內(nèi)控評價、內(nèi)控建設(shè)咨詢，占比37%；有9家公司在內(nèi)控評價報告中披露未聘請外部咨詢機構(gòu)參與內(nèi)控評價，占比14%；有33家公司在內(nèi)控評價報告中并未披露公司是否聘請外部咨詢機構(gòu)，占比49%。具體分布情況見圖6。圖6聘請外部咨詢機構(gòu)情況

67家公司中，披露聘請外部咨詢機構(gòu)協(xié)助開展內(nèi)控建設(shè)、內(nèi)控評價等的共有25家[1]，除1家公司同時聘請兩家咨詢機構(gòu)為公司提供內(nèi)控評估工作技術(shù)支持，其它24家公司均只聘請1家公司協(xié)助開展內(nèi)控建設(shè)工作或者內(nèi)控評價工作。其中有11家公司聘請的咨詢機構(gòu)為中外合作、外資咨詢機構(gòu)，有12家公司聘請的咨詢機構(gòu)為內(nèi)資咨詢機構(gòu)，有3家公司并未披露咨詢機構(gòu)具體名稱，具體分布情況見圖7。圖7咨詢機構(gòu)分布情況

7.內(nèi)部控制五要素披露情況

開展內(nèi)控建設(shè)應(yīng)該以內(nèi)部控制五要素——內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督為核心。67家公司披露的內(nèi)控評價報告中，對內(nèi)控五要素的披露方式、內(nèi)容等均有些差異。

（1）控制環(huán)境

控制環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》中控制環(huán)境類指引包括組織架構(gòu)、開展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任和企業(yè)文化等指引。從67家公司披露的情況來看，組織架構(gòu)、開展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任和企業(yè)文化是企業(yè)開展內(nèi)控環(huán)境建設(shè)的核心。具體信息如表6。

注：該表格中占比均為披露某一項控制活動的企業(yè)數(shù)量占所有67家企業(yè)數(shù)量的比例。

（2）控制活動

67家公司內(nèi)控自評報告存在差異最大的是控制活動要素的披露內(nèi)容。《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》中以下9項內(nèi)容涉及控制活動要素：資金活動、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程工程、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包和財務(wù)報告。67家公司對控制活動的具體披露情況如表7。

根據(jù)企業(yè)實際披露情況，本報告增加了非金融類企業(yè)7項內(nèi)容，銀行業(yè)12項內(nèi)容和保險業(yè)1項內(nèi)容，并根據(jù)以上內(nèi)容進行了進一步統(tǒng)計。非金融類企業(yè)中，有些控制活動如對外投資、關(guān)聯(lián)交易、生產(chǎn)與本錢管理等被屢次披露，這些控制活動通常是對一些行業(yè)或某一規(guī)模的企業(yè)非常重要的內(nèi)容，其他活動如反舞弊、平安管理、質(zhì)量管理等披露較少，具體信息如表8。

銀行業(yè)企業(yè)根據(jù)效勞種類和面臨風(fēng)險方面的特點，通常會將最重要的風(fēng)險領(lǐng)域作為內(nèi)控的重點，例如：信貸業(yè)務(wù)控制、零售業(yè)務(wù)控制或資金業(yè)務(wù)控制作為內(nèi)控的重要活動，具體信息如表9。

保險業(yè)由于行業(yè)特殊，在內(nèi)控自評報告中，將精算管理作為內(nèi)控的重要控制活動。

（3）信息與溝通

67份報告中，披露信息與溝通情況的企業(yè)共29家，占總數(shù)量的43.3%。如中聯(lián)重科（000157）從信息傳遞、信息系統(tǒng)控制、反舞弊程序三個方面披露信息與溝通工作；南京熊貓（600775）則從內(nèi)部信息溝通和外部信息溝通兩方面披露信息與溝通工作；而局部公司則是簡單描述，如“公司建立了較為完備的信息與溝通體系，內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序標(biāo)準、運行順暢，溝通及時有效，促進了內(nèi)部控制的有效運行〞。

（4）風(fēng)險評估

風(fēng)險的識別與評估是內(nèi)控自評工作中的一個重要環(huán)節(jié)，在67份報告中，披露風(fēng)險評估情況的企業(yè)共33家，占總數(shù)量的49.3%。從披露的情況來看，在風(fēng)險識別中，戰(zhàn)略風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、運營風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險及舞弊風(fēng)險是大多數(shù)企業(yè)特別關(guān)注的風(fēng)險類型；銀行業(yè)則主要按業(yè)務(wù)類型對風(fēng)險進行劃分，如招商銀行（600036）將風(fēng)險劃分為信用風(fēng)險、流動性和市場風(fēng)險、操作風(fēng)險和聲譽風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險等。

（5）內(nèi)部監(jiān)督

在67份報告中，披露內(nèi)部監(jiān)督情況的企業(yè)共34家，占總數(shù)量的50.7%。從披露的內(nèi)部監(jiān)督的情況來看，可以發(fā)現(xiàn)，諸多企業(yè)已經(jīng)形成了以監(jiān)事會、董事會及其下屬審計委員會、審計部門為主的三級內(nèi)控監(jiān)督體系。《企業(yè)內(nèi)部控制根本標(biāo)準》要求有條件的企業(yè)設(shè)置專門的內(nèi)控機構(gòu)，但是從67家公司披露的情況來看，很少有企業(yè)在評價報告中披露設(shè)置專門的內(nèi)控機構(gòu)。當(dāng)前主要的監(jiān)督職責(zé)根本上都由內(nèi)部審計監(jiān)督完成，即審計部門接受董事會或其下屬審計委員會委托，對日常生產(chǎn)經(jīng)營活動實施審計檢查。

8.內(nèi)控自評采用的測試方法

67份內(nèi)控自評報告中，披露內(nèi)控測試方法的企業(yè)共56家，所采用的方法主要是以下六種根本方法：個別訪談、問卷調(diào)查、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣。此外，少數(shù)企業(yè)用到制度審閱法、信息系統(tǒng)取證法等方法，但數(shù)量很少，具體信息如表10。

9.內(nèi)控缺陷認定標(biāo)準披露情況

內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準確實立是內(nèi)控評價中的基礎(chǔ)性和關(guān)鍵性問題，對于確定內(nèi)控缺陷，進而對內(nèi)控缺陷進行整改都有著非常重要的影響。《企業(yè)內(nèi)部控制根本標(biāo)準》和《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》要求上市公司根據(jù)自身情況和關(guān)注的重點，確定內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體認定標(biāo)準。

67家公司中，13家上市公司未披露公司是否制定內(nèi)控缺陷認定標(biāo)準，54家公司以不同形式、不同程度披露了公司存在內(nèi)控缺陷認定標(biāo)準。在這54家公司中，有22家公司披露其制定了內(nèi)控缺陷認定標(biāo)準，但是沒有詳細描述內(nèi)控缺陷認定標(biāo)準的具體情況；有32家公司詳細描述了公司內(nèi)控缺陷認定標(biāo)準，其中有27家公司披露了定量與定性相結(jié)合的內(nèi)控缺陷認定標(biāo)準，有3家公司披露了定性認定標(biāo)準，有2家公司披露了定量認定標(biāo)準。具體如表11。

企業(yè)披露的內(nèi)控缺陷認定標(biāo)準中，以披露重大內(nèi)控缺陷認定標(biāo)準為主。多數(shù)公司對重大內(nèi)控缺陷的認定標(biāo)準分為定量標(biāo)準和定性標(biāo)準兩個方面。重大內(nèi)控缺陷認定的定量標(biāo)準一般是以某一財務(wù)報表指標(biāo)作為計算基礎(chǔ)，以該指標(biāo)的一定比例作為衡量重要與否的標(biāo)準，如：營業(yè)收入潛在錯報≥營業(yè)收入總額的0.5%、利潤總額潛在錯報≥利潤總額的5%、所有者權(quán)益潛在錯報≥所有者權(quán)益總額的0.5%等等。

重大內(nèi)控缺陷的定性標(biāo)準差異較大，除“董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；注冊會計師發(fā)現(xiàn)當(dāng)期財務(wù)報告存在重大錯報而內(nèi)部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；審計委員會和內(nèi)部審計機構(gòu)對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效〞這幾項在《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》中提及的可能存在重大缺陷的跡象外，還包括如：重要業(yè)務(wù)缺乏制度控制或制度系統(tǒng)性失效；重要職權(quán)和崗位分工中沒有表達不相容職務(wù)相別離的要求；企業(yè)戰(zhàn)略、投資、募集資金等重大決策、重大事項、重大人事任免及大額資金的管理程度不科學(xué)并造成嚴重損失；以前年度評價過程中曾經(jīng)有過舞弊或錯誤導(dǎo)致重大錯報的經(jīng)歷，公司沒有在合理的時間內(nèi)改正所發(fā)現(xiàn)的重大缺陷和重要缺陷；不采取任何行動導(dǎo)致潛在錯報或造成經(jīng)濟損失、經(jīng)營目標(biāo)無法實現(xiàn)的可能性不大；不采取任何行動導(dǎo)致潛在錯報或造成經(jīng)濟損失、經(jīng)營目標(biāo)無法實現(xiàn)的可能性極大；對存在的問題不采取任何行動有較大的可能導(dǎo)致嚴重的偏離控制目標(biāo)的行為；會計人員不具備應(yīng)有素質(zhì)以完成財務(wù)報表編制工作；控制環(huán)境無效等。

尤其值得關(guān)注的是，只有東方航空在制定內(nèi)控缺陷認定標(biāo)準的同時，制定了公司整體內(nèi)控有效性判斷標(biāo)準，明確了缺陷類型及數(shù)量與內(nèi)部控制有效性結(jié)論的關(guān)系，具體如下：

（1）是否存在重大內(nèi)控缺陷，如“是〞則整體內(nèi)控?zé)o效，“否〞則整體內(nèi)控有效；

（2）是否存在3個以上重要缺陷，如“是〞則整體內(nèi)控?zé)o效，“否〞則整體內(nèi)控有效。

10.具體內(nèi)控缺陷披露情況

內(nèi)部控制缺陷披露是公司內(nèi)部控制評價報告非常重要的組成局部，通過披露公司在自我評價過程發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，尤其是內(nèi)部控制重大缺陷和內(nèi)部控制重要缺陷，一方面可以使投資者對公司的內(nèi)部控制整體狀況及公司運行狀況有比較好的把握，另一方面能夠催促公司對存在的缺陷進行整改，進而促進公司內(nèi)控體系的不斷優(yōu)化，為促進企業(yè)的健康開展提供基礎(chǔ)。

67家公司中，披露公司在報告期內(nèi)存在內(nèi)部控制缺陷的有49家，未報告公司存在內(nèi)控缺陷的有18家。49家披露存在內(nèi)控缺陷的公司，主要包括以下4種情形：披露公司內(nèi)控缺陷的個數(shù)與內(nèi)控缺陷內(nèi)容；僅披露公司內(nèi)控缺陷的個數(shù)；僅披露公司內(nèi)控缺陷內(nèi)容；既不披露內(nèi)控缺陷個數(shù)，也不披露公司內(nèi)控缺陷內(nèi)容，僅提及公司存在內(nèi)控缺陷（一般缺陷或重要缺陷），具體情況如表12。

披露公司存在缺陷的49家公司中，僅有1家公司披露其存在1個重大缺陷；2家公司分別披露其存在7個重要缺陷和1個重要缺陷；其余公司均僅披露存在一般缺陷，且缺陷的個數(shù)差異較大，個別公司披露多達1000余個，少則只有1個。

通過對49家公司披露的內(nèi)控缺陷進行分析，可以發(fā)現(xiàn)目前披露的內(nèi)控缺陷主要包括以下幾種類型：

（1）設(shè)計缺陷和運行（執(zhí)行）缺陷。如設(shè)計缺陷（主要是制度建設(shè)方面的問題）和執(zhí)行缺陷（主要指不按制度流程操作的問題），個別公司的機構(gòu)設(shè)置存在重復(fù)、交叉或缺失的情況，有待進一步明確職能定位，劃清崗位職責(zé)權(quán)限；個別子、分公司合同執(zhí)行情況檢查力度不夠，合同臺賬摘要登記不明細。

（2）公司層面缺陷和業(yè)務(wù)控制層面缺陷。如某公司將缺陷劃分為公司層面和業(yè)務(wù)層面，公司層面存在的問題包括：企業(yè)業(yè)務(wù)層面內(nèi)部控制的自我評價沒有形成完整的工作底稿，只有最終的問題匯總表，未嚴格按照企業(yè)內(nèi)部控制評價指引要求開展內(nèi)部控制評價工作；業(yè)務(wù)層面存在的問題如收入確認存在截止性差異問題等。

（3）信息系統(tǒng)控制（IT）方面的缺陷。如信息系統(tǒng)中應(yīng)收應(yīng)付模型有待改良、相應(yīng)的控制工具（如計算機系統(tǒng)）需要進一步完備、系統(tǒng)用戶及權(quán)限管理工作有待進一步完善等等。

（4）按公司的經(jīng)濟活動、業(yè)務(wù)事項進行劃分的缺陷。如某銀行披露其負債業(yè)務(wù)方面，需進一步夯實客戶基礎(chǔ)，努力拓寬存款吸納渠道，穩(wěn)定均衡增長，降低存貸比；信貸業(yè)務(wù)方面，應(yīng)進一步增強信貸業(yè)務(wù)客戶群風(fēng)險的識別和控制能力，加強對貸款實際用途的識別和監(jiān)控，增強銀行資金與民間融資的隔離控制，加強貼現(xiàn)票據(jù)驗票工作；個人金融和中間業(yè)務(wù)方面，需進一步加強理財產(chǎn)品銷售管理工作，完善特色業(yè)務(wù)和新業(yè)務(wù)的管理細則，優(yōu)化代理業(yè)務(wù)管理流程等。

（5）與財務(wù)報告相關(guān)的缺陷和與非財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)控缺陷。如財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷中會計基礎(chǔ)工作方面，表現(xiàn)為存貨盤查時個別月份沒有簽名記錄、個別內(nèi)部固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)移臺賬變更記錄的及時性以及員工離職軟件系統(tǒng)及時與實際記錄核對等；非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，表現(xiàn)在公司對外購軟件的管理、企業(yè)文化建設(shè)的完善等。

披露內(nèi)控缺陷的具體內(nèi)容見附表。

11.內(nèi)控缺陷整改披露情況

67家公司中，有49家公司以不同形式披露公司存在內(nèi)控缺陷，其中44家公司提出了整改方案、整改措施或者要求對缺陷進行整改，5家公司并未提出相應(yīng)的整改方案或者措施。44家提出內(nèi)控缺陷整改方案、方案或者措施的公司，在內(nèi)控評價報告中對整改方案、方案或者措施的描述不盡相同，有的公司表述非常簡單；有的公司則將每一類缺陷對應(yīng)的指引、整改措施詳細列出，如中新藥業(yè)（600329）在內(nèi)控評價報告中列示了排在前三位的缺陷及其整改措施，首先對缺陷進行描述，再確定缺陷類型，進而將其對應(yīng)指引，最后提出具體的整改措施。

12.內(nèi)部控制有效性描述方式分析

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準體系實施中相關(guān)問題解釋第1號》中有關(guān)內(nèi)部控制評價報告格式要求，對內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行評價后，確認內(nèi)部控制不存在重大缺陷的，應(yīng)表述為“報告期內(nèi)，公司對納入評價范圍的業(yè)務(wù)與事項均已建立了內(nèi)部控制，并得以有效執(zhí)行，到達了公司內(nèi)部控制的目標(biāo)，不存在重大缺陷〞。

證監(jiān)會《上市公司實施企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準體系監(jiān)管問題解答2012第1期》對內(nèi)部控制評價報告格式提出要求：如果不存在重大缺陷，自評報告可采用正面描述的方式直接作出內(nèi)部控制有效的結(jié)論，即“董事會已按照《企業(yè)內(nèi)部控制根本標(biāo)準》及評價指引的要求對財務(wù)報告內(nèi)部控制進行了評價，并認為其在XXXX年XX月XX日（基準日）有效〞。

67家公司披露的內(nèi)部控制有效性結(jié)論中，上述兩種方式的表述均存在，另有局部公司表示“未發(fā)現(xiàn)重大缺陷〞。

我們認為，從文字表述的角度分析，“未發(fā)現(xiàn)重大缺陷〞與“不存在重大缺陷〞或“財務(wù)報告內(nèi)部控制有效〞相比，是一種消極確實認方式，所代表確實認程度較低。

（二）內(nèi)部控制審計報告分析

《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》中標(biāo)準了內(nèi)部控制審計報告的格式和內(nèi)容，包括以下五局部內(nèi)容：企業(yè)對內(nèi)部控制的責(zé)任、注冊會計師的責(zé)任、內(nèi)部控制的固有局限性、財務(wù)報告內(nèi)部控制審計意見、非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷。67份內(nèi)控審計報告內(nèi)容與審計指引提供的格式要求根本一致，僅存在局部細節(jié)上的差異。

1.67份內(nèi)控審計報告中表述與審計指引提供的格式要求一致的方面

（1）內(nèi)部控制審計的依據(jù)財政部等五部委于2010年發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》，中國注冊會計師協(xié)會也于2011年發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引實施意見》等文件對注冊會計師開展內(nèi)控審計提出要求。67份內(nèi)控審計報告中提及的審計依據(jù)無一例外都是：《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》及中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則的相關(guān)要求。

（2）內(nèi)部控制審計意見類型及描述方式67份內(nèi)控審計報告中，除新華制藥（000756）被出具否認意見外，其他66份內(nèi)控審計報告均被出具無保存審計意見。

66份標(biāo)準內(nèi)部控制審計報告中有關(guān)財務(wù)報告內(nèi)部控制審計意見一般表述為“我們認為，貴公司（××公司）按照《企業(yè)內(nèi)部控制根本標(biāo)準》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制〞，與審計指引提供的格式要求一致。

被出具了否認意見的新華制藥（000756）的審計意見中，注冊會計師認為，由于存在重大缺陷及其對實現(xiàn)控制目標(biāo)的影響，新華制藥于2011年12月31日未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制根本標(biāo)準》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。另外，根據(jù)格式要求，會計師在內(nèi)控報告中增加了“導(dǎo)致否認意見的事項〞段，列舉了新華制藥存在的兩個方面的重大缺陷的內(nèi)容，并對管理層采取的措施以及內(nèi)控審計報告對年度財務(wù)報表審計的影響給出了相關(guān)說明。

（3）發(fā)表審計意見的對象67份內(nèi)控審計報告均在“注冊會計師的責(zé)任〞局部進行了說明，明確注冊會計師的責(zé)任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上，對財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計意見，并對注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷進行披露。

2.67份內(nèi)控審計報告中表述與審計指引提供的格式要求不一致的方面

（1）對于是否關(guān)注到公司與非財務(wù)報告相關(guān)局部存在重大缺陷67家公司披露的內(nèi)部控制審計報告均未披露關(guān)注到公司與非財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制重大缺陷，其中65份內(nèi)部控制報告在披露時直接省略了第五局部“非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷〞的內(nèi)容，而由天職國際會計師事務(wù)所有限公司出具的中海集運（601866）的內(nèi)控審計報告、大信會計師事務(wù)有限公司出具的洛陽玻璃（600876）的內(nèi)控審計報告則包含這局部內(nèi)容，具體描述如“在內(nèi)部控制審計過程中，我們未注意到中海集運的非財務(wù)報告內(nèi)部控制存在重大缺陷〞。

（2）發(fā)表審計意見針對的時間根據(jù)內(nèi)部控制審計報告的格式要求，注冊會計師在內(nèi)部控制審計報告第一段已經(jīng)明確了其發(fā)表內(nèi)部控制審計意見是針對報告基準日時點，即“按照《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》及中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則的相關(guān)要求，我們審計了XX公司2011年12月31日的財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性〞，但并沒有要求在審計意見段再次強調(diào)基準日時點的概念，而是表述為“我們認為，XX公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制根本標(biāo)準》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。〞

67份內(nèi)控審計報告中，所有報告均按格式要求在第一段即明確了針對報告基準日發(fā)表審計意見的原則，但局部審計報告在審計意見段再次強調(diào)了這個原則，即表述為：我們認為，XX公司于2011年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制根本標(biāo)準》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。三、存在的問題

總體上看，67家公司2011年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系情況良好。這些公司在內(nèi)控建設(shè)過程中，在組織機構(gòu)的設(shè)立、資源的保障、內(nèi)控建設(shè)路徑的選擇、內(nèi)控建設(shè)的方式方法等方面均為國內(nèi)主板上市公司和其他企業(yè)的內(nèi)控建設(shè)提供了珍貴的經(jīng)驗。但也應(yīng)注意到，從現(xiàn)在看來，多數(shù)境內(nèi)外同時上市公司的內(nèi)控建設(shè)成果不是完全依靠2011年一年來實現(xiàn)的，其中相當(dāng)一局部公司為適應(yīng)境外資本市場的監(jiān)管要求，幾年前即已著手進行內(nèi)部控制建設(shè)，內(nèi)控建設(shè)經(jīng)歷了一個逐步摸索、從量變到質(zhì)變的過程；另一方面，境內(nèi)外同時上市公司的管理基礎(chǔ)、運行方式與國內(nèi)主板公司和其他企業(yè)也有一定程度的不同，相比之下，前者的管理基礎(chǔ)更為完善、內(nèi)部運行更為標(biāo)準，其推進內(nèi)控建設(shè)的難度也更小一些。國內(nèi)主板上市公司和其他企業(yè)在借鑒這些先行企業(yè)所取得經(jīng)驗的同時，應(yīng)充分考慮到這些差異。

結(jié)合境內(nèi)外同時上市公司上述內(nèi)控評價報告和內(nèi)控審計報告分析結(jié)果，以及財政部、證監(jiān)會在日常監(jiān)管工作中了解到的一些實施試點企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系的企業(yè)的情況，企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系在實施過程中仍然存在一些問題。

（一）企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系實施過程中存在的問題

1.企業(yè)內(nèi)部對內(nèi)部控制的認識有待提升企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準體系的推動實施，更多地應(yīng)源自企業(yè)的內(nèi)生需求，外部的監(jiān)管要求只是起到推動作用。從了解的情況看，局部公司對內(nèi)部控制的認識仍停留在查漏補缺、應(yīng)對監(jiān)管的層面，沒有意識到建立健全內(nèi)控體系對防范風(fēng)險、促進管理可能起到的有益作用，因而在內(nèi)控建設(shè)過程中缺乏動力，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)各層級人員在內(nèi)控建設(shè)中局限于滿足“合規(guī)〞要求，不求完善；有些公司雖然成立了內(nèi)部控制小組或委派內(nèi)審部、內(nèi)控部或財務(wù)部牽頭負責(zé)內(nèi)部控制相關(guān)工作，但是在內(nèi)控建設(shè)初期對應(yīng)投入的資源及相關(guān)保障仍缺乏有效認知；還有一些公司將內(nèi)部控制體系建設(shè)和評價工作作為一項階段性運動，控制要求形式化，未樹立將內(nèi)部控制要求與日常管理工作相結(jié)合的理念，對內(nèi)控的認識和理解程度有待提升。

2.內(nèi)控專業(yè)人才缺乏成為制約企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的瓶頸內(nèi)部控制建設(shè)是一項系統(tǒng)性工程，需要既了解所處行業(yè)特點、公司的整體運營情況及面臨的風(fēng)險，又熟悉內(nèi)控建設(shè)的根本方式方法、信息技術(shù)及財務(wù)報告根本概念等方面情況的綜合性人才。從局部公司的內(nèi)控建設(shè)實踐來看，人才缺乏已成為制約推進內(nèi)控建設(shè)的瓶頸。很多內(nèi)控部門負責(zé)人及實際工作人員是在“邊建邊學(xué)邊摸索〞，雖然在推進內(nèi)控建設(shè)的過程逐步積累起一定的經(jīng)驗，但常會因此而走許多彎路。一些企業(yè)雖然建立了很好的在企業(yè)內(nèi)部培養(yǎng)內(nèi)控人才的機制，但畢竟人才的培養(yǎng)需要一個過程。這一問題隨著2012年滬深交易所主板公司全面實施企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準體系會愈加突出。

3.企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)及評價仍需要方法上的指導(dǎo)內(nèi)控根本標(biāo)準及18項應(yīng)用指引針對內(nèi)控建設(shè)的重要領(lǐng)域作出了原則性的規(guī)定，但公司在建設(shè)內(nèi)控過程中仍面臨一些困惑：一方面局部公司對以風(fēng)險評估為基礎(chǔ)的內(nèi)控建設(shè)方法還較為陌生；另一方面應(yīng)用指引是根據(jù)制造型企業(yè)特點總結(jié)提煉出的一般性指引，并沒有兼顧不同行業(yè)特點，公司在建立內(nèi)控過程中需要找到自身生產(chǎn)經(jīng)營活動與應(yīng)用指引的契合點。另外，對大局部公司來說，內(nèi)部控制的自我評價也是一項全新的過程。評價指引針對內(nèi)控評價的根本原則和程序提出了要求，但并未提供一套完整的方法體系。上述因素的存在導(dǎo)致不同公司建立內(nèi)控的方式方法差異較大，深入程度及側(cè)重點也各不相同，一定程度上影響了實施的效果。

4.內(nèi)控評價報告信息有效性有待提升67家公司披露的2011年內(nèi)控評價報告中，已有公司開始根據(jù)所在行業(yè)特點及自身實際情況披露個性化的風(fēng)險類別及防范措施。如有的銀行類上市公司披露了所面臨的市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險，并結(jié)合業(yè)務(wù)類別詳細介紹了風(fēng)險控制的方法和手段。但仍有局部公司在評價報告中披露的信息與自身生產(chǎn)經(jīng)營特點和業(yè)務(wù)運行模式結(jié)合缺乏，公式化傾向較為明顯，局部公司出于展示良好形象和工作成果的考慮，對內(nèi)控要素、內(nèi)控建設(shè)過程和成果進行了詳細描述，而對于投資者真正希望了解的信息如存在的缺陷、未來的改良措施等則著墨較少，內(nèi)控評價報告及相關(guān)信息披露傳達的信息有效性有待提升。

（二）中介機構(gòu)在內(nèi)控咨詢及審計過程中存在的問題

1.內(nèi)控咨詢中存在的問題（1）咨詢機構(gòu)人員素質(zhì)、效勞質(zhì)量參差不齊

目前，提供內(nèi)控咨詢業(yè)務(wù)的機構(gòu)包括會計師事務(wù)所、管理咨詢機構(gòu)、信息技術(shù)企業(yè)和其他類型機構(gòu)四類。一些大型會計師事務(wù)所在執(zhí)行在美上市公司內(nèi)控咨詢過程中積累了較為豐富的內(nèi)控咨詢效勞經(jīng)驗。除會計師事務(wù)所以外，其他一些綜合性管理咨詢機構(gòu)、信息技術(shù)企業(yè)等也為上市公司提供內(nèi)控咨詢效勞，但因側(cè)重點、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗及優(yōu)勢領(lǐng)域的不同，某些情況下與監(jiān)管要求有一定的差距。一些專業(yè)性不強、勝任能力不夠、效勞不到位和低價咨詢機構(gòu)的存在，影響了內(nèi)控咨詢效勞市場的健康開展，并對企業(yè)內(nèi)控建設(shè)工作產(chǎn)生不良影響。

（2）咨詢效勞針對性不強，與企業(yè)管理結(jié)合度不夠

企業(yè)在內(nèi)控建設(shè)過程中聘請咨詢中介機構(gòu)，其目的主要是獲取方法上的指導(dǎo)和與所處行業(yè)相符合的實踐經(jīng)驗。從實際情況看，一些咨詢效勞機構(gòu)大都提供標(biāo)準化內(nèi)控建設(shè)模板，很少能夠提供真正反映企業(yè)所處行業(yè)和管理特點的契合性效勞。另外，有些咨詢機構(gòu)在工程執(zhí)行過程中派出人員數(shù)量缺乏，核心負責(zé)人投入精力有限，業(yè)務(wù)團隊對公司管理細節(jié)的了解不夠深入，難以保證協(xié)助公司建設(shè)完成符合實際管理需要的內(nèi)控體系。

2.內(nèi)控審計中存在的問題

（1）對內(nèi)控審計業(yè)務(wù)重視程度有待提升，技術(shù)標(biāo)準及培訓(xùn)需進一步加強

2011年是企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系開始實施的第一年，會計師事務(wù)所面臨著如何盡快掌握內(nèi)控審計技術(shù)方法、以風(fēng)險為導(dǎo)向做好內(nèi)控審計工作的問題。從對局部內(nèi)控審計工程的調(diào)研情況看，不同會計師事務(wù)所在內(nèi)控審計執(zhí)業(yè)能力方面存在較大差異。局部事務(wù)所在組織機構(gòu)、內(nèi)控技術(shù)方法、內(nèi)控審計人才儲藏等方面做了很多努力，能夠較好地適應(yīng)內(nèi)控審計業(yè)務(wù)帶來的挑戰(zhàn)，但也有些會計師事務(wù)所對內(nèi)控審計業(yè)務(wù)重視程度不夠，技術(shù)準備不充分，存在“等〞、“靠〞思想，在開拓內(nèi)控審計業(yè)務(wù)、鉆研內(nèi)控審計技術(shù)方法方面缺乏主動性。加之內(nèi)控審計技術(shù)標(biāo)準出臺時間較晚，一些事務(wù)所在結(jié)合審計標(biāo)準制定內(nèi)部內(nèi)控審計技術(shù)標(biāo)準時較為倉促，其執(zhí)業(yè)標(biāo)準的完備程度、內(nèi)控審計質(zhì)量復(fù)核體系及對員工的培訓(xùn)方面均有待進一步加強。

（2）內(nèi)控審計團隊人員結(jié)構(gòu)有待完善，信息系統(tǒng)審計力量缺乏

從局部審計工程情況看，一些會計師事務(wù)所信息系統(tǒng)審計團隊建設(shè)還處于起步階段，信息系統(tǒng)審計力量缺乏，內(nèi)部控制審計中信息系統(tǒng)審計程序?qū)嵤┎粔虺浞帧Ｏ啾日盏氖牵^大局部上市公司及其他企業(yè)有著較高程度的管理信息化水平。內(nèi)控審計中，實施充分的信息系統(tǒng)控制審計是形成有效內(nèi)控審計結(jié)論的重要組成局部。隨著主板公司今年開始全面實施企業(yè)內(nèi)部控制體系所帶來的審計需求的擴大，會計師事務(wù)所在進一步加強內(nèi)控審計能力建設(shè)的過程中，調(diào)整和完善審計團隊結(jié)構(gòu)，對包括信息系統(tǒng)在內(nèi)的一些重要控制領(lǐng)域進行審計是當(dāng)務(wù)之急。

四、有關(guān)建議

自2012年1月1日起，企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準體系將擴大到在滬深兩市主板上市公司施行。2012年5月，國資委聯(lián)合財政部發(fā)布了《關(guān)于加快構(gòu)建中央企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準體系有關(guān)事項的通知》。至此，內(nèi)部控制建設(shè)與實施正在上市公司以及國有大中型企業(yè)全面開展。結(jié)合前述對2011年境內(nèi)外同時上市公司及試點實施內(nèi)控標(biāo)準體系企業(yè)內(nèi)控建設(shè)、內(nèi)控評價、內(nèi)控審計情況以及存在問題的分析，為更好地推動內(nèi)控的建設(shè)與實施工作，提升我國企業(yè)內(nèi)控水平，以下從標(biāo)準制定及監(jiān)管、企業(yè)、內(nèi)控咨詢及審計機構(gòu)等層面提出建議。

（一）標(biāo)準制定及監(jiān)管層面

2011年企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系實施中存在的問題，有些是由于標(biāo)準不夠明確產(chǎn)生的，有些則是企業(yè)在執(zhí)行中理解上存在偏差或執(zhí)行不到位產(chǎn)生的。為促進內(nèi)控建設(shè)，有必要從配套的法律法規(guī)、具體實施標(biāo)準等方面進行進一步完善：

1.推動相關(guān)法律法規(guī)的修訂和完善，提升內(nèi)控法律地位、強化監(jiān)督檢查和懲戒。現(xiàn)階段我國內(nèi)控建設(shè)的推動更多的是依靠財政部、證監(jiān)會等行政部門的力量，相較于美國等國家，我國在法律層面并沒有專門對內(nèi)控建立的責(zé)任、義務(wù)加以規(guī)定的條款，也沒有相關(guān)懲戒規(guī)定。建議推動修訂和完善相關(guān)法律法規(guī)，增加有關(guān)企業(yè)建立健全內(nèi)控體系的條款，明確企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的責(zé)任，對內(nèi)控違法懲戒作出相應(yīng)規(guī)定，并對會計師事務(wù)所和注冊會計師出具內(nèi)控審計報告的法律責(zé)任予以明確。

2.統(tǒng)一標(biāo)準，協(xié)調(diào)處理現(xiàn)有標(biāo)準不一致之處。針對現(xiàn)行標(biāo)準體系中關(guān)于內(nèi)控和風(fēng)險管理、內(nèi)控信息披露的不同要求，有必要對各部門現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)章、文件進行梳理，協(xié)調(diào)處理相互間不協(xié)調(diào)之處，厘清內(nèi)控建設(shè)與其他風(fēng)險管理手段之間的關(guān)系，統(tǒng)一內(nèi)控信息披露的內(nèi)容，降低企業(yè)的遵循本錢和執(zhí)行難度。

3.制定出臺行業(yè)操作指南及內(nèi)控缺陷認定的通行做法。針對企業(yè)的實際情況和現(xiàn)實需求，相關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)著手對一些典型行業(yè)進行調(diào)查，了解這些行業(yè)的具體運作特點、共性風(fēng)險和行之有效的控制措施，并在此基礎(chǔ)上制定發(fā)布分行業(yè)的內(nèi)控操作指南和內(nèi)控缺陷認定的通行做法，為企業(yè)開展內(nèi)控建設(shè)和內(nèi)控評價工作提供更加具有參考價值和指導(dǎo)意義的標(biāo)準。

4.研究探索內(nèi)控人才培養(yǎng)機制。針對內(nèi)控實施過程中人才嚴重缺乏的問題，財政部等相關(guān)部門有必要組織力量研究探索內(nèi)控人才的培養(yǎng)和認證機制，在企業(yè)現(xiàn)行自主培養(yǎng)內(nèi)控人才的基礎(chǔ)上，推動和加強全社會范圍內(nèi)內(nèi)控人才的培養(yǎng)，促進企業(yè)內(nèi)控建設(shè)水平和管理水平的提升。

（二）企業(yè)層面

內(nèi)控實施和建設(shè)的主體是企業(yè)，成敗與否取決于企業(yè)在建設(shè)內(nèi)控過程中能否注重實效，并與自身管理相結(jié)合。總結(jié)先行企業(yè)的經(jīng)驗和缺乏，在進一步推進內(nèi)控標(biāo)準體系實施的過程中，企業(yè)應(yīng)注重解決以下幾個方面問題：

1.提高認識，加強組織領(lǐng)導(dǎo)和資源配備。內(nèi)控建設(shè)是“一把手工程〞，企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)提高對內(nèi)控工作的重視程度，在內(nèi)控建設(shè)過程中身體力行地推動。與此同時，要積極建立健全內(nèi)控實施組織體系、配備適當(dāng)?shù)馁Y源，包括內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)和日常管理常設(shè)機構(gòu)等，并明確各個管理層次的內(nèi)控職責(zé)和權(quán)限，為企業(yè)內(nèi)控建設(shè)提供強有力的組織保障。

2.合理利用外部力量，注重內(nèi)控建設(shè)與企業(yè)自身情況的結(jié)合。企業(yè)在內(nèi)控建設(shè)過程中，可以適當(dāng)借助外部咨詢機構(gòu)協(xié)助開展工作，但應(yīng)防止過于依賴外部機構(gòu)。外部經(jīng)驗只能適當(dāng)借鑒，不能完全照搬。在利用外部資源的過程中，應(yīng)注重內(nèi)外相互配合，加強溝通和交流，著力對本企業(yè)人才的培養(yǎng)和使用，使內(nèi)控建設(shè)著眼于企業(yè)實際。

3.注重實效，摸索內(nèi)控建設(shè)規(guī)律的同時逐步實現(xiàn)內(nèi)控水平的提升。企業(yè)在內(nèi)控建設(shè)過程中要結(jié)合自身實際，循序漸進，分步驟、分層次，有重點地開展內(nèi)控建設(shè)和評價，將內(nèi)控建設(shè)的各項工作落到實處，并且在不斷的內(nèi)控實踐中摸索內(nèi)控建設(shè)的規(guī)律。企業(yè)應(yīng)注重內(nèi)控建設(shè)的實效，防止因為趕進度而使內(nèi)控建設(shè)流于形式，企業(yè)內(nèi)有關(guān)部門應(yīng)結(jié)合企業(yè)管理實際確定內(nèi)控實施的時間表。

4.注重內(nèi)控評價體系的建立，增強評價工作的科學(xué)性。企業(yè)應(yīng)在結(jié)合自身實際的基礎(chǔ)上，建立健全內(nèi)控評價工作的組織和方法體系，并充分利用內(nèi)控建立運行過程中內(nèi)部監(jiān)督的結(jié)果，確保內(nèi)控評價工作由獨立性較強的部門承當(dāng)，或建立由高級管理層領(lǐng)導(dǎo)的獨立內(nèi)控自評機構(gòu)，并在逐步的內(nèi)控運行和評價過程中加以調(diào)整和完善。

5.推進信息化建設(shè)，促進內(nèi)控手段固化和落地。隨著內(nèi)控建設(shè)的不斷推進，信息化應(yīng)成為內(nèi)控體系建設(shè)的一項基礎(chǔ)性工作，也是內(nèi)控體系建設(shè)成果得以固化、常態(tài)化、標(biāo)準化的重要技術(shù)保障。企業(yè)應(yīng)立足實際，結(jié)合行業(yè)性質(zhì)和業(yè)務(wù)特點，推進內(nèi)控管理制度化、制度流程化、流程信息化，有效完善內(nèi)控管理系統(tǒng)，促進企業(yè)管理水平整體提高。

（三）內(nèi)控咨詢及審計機構(gòu)層面

內(nèi)控建設(shè)與實施，離不開中介機構(gòu)作用的發(fā)揮。結(jié)合前期一些中介機構(gòu)在提供內(nèi)控咨詢和審計效勞中存在的問題，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)從以下幾方面著力改良：

1.建設(shè)一流團隊，提供優(yōu)質(zhì)效勞。隨著主板上市公司和越來越多的企業(yè)開始實施企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準體系，市場對內(nèi)控咨詢和審計效勞的需求將進一步擴大。有關(guān)咨詢機構(gòu)要積極培養(yǎng)核心力量，研究學(xué)習(xí)最新內(nèi)控知識，跟蹤我國內(nèi)控建設(shè)推進實施的最新進展，提升內(nèi)控咨詢的水平；廣闊會計師事務(wù)所應(yīng)借此時機內(nèi)強素質(zhì)、外樹形象，積極組織學(xué)習(xí)培訓(xùn)、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，精心組建專業(yè)團隊、提升內(nèi)控審計的質(zhì)量。

2.保持獨立性，提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量。會計師事務(wù)所開展內(nèi)控審計和內(nèi)控咨詢效勞，應(yīng)處理好內(nèi)控咨詢和內(nèi)控審計的關(guān)系，保持獨立性。同一家事務(wù)所不能同時為一家企業(yè)提供內(nèi)控咨詢和內(nèi)控審計效勞，內(nèi)控咨詢機構(gòu)在為企業(yè)提供咨詢效勞的過程中，應(yīng)妥善處理內(nèi)控建設(shè)咨詢和內(nèi)控評價咨詢之間的關(guān)系。

3.維持合理的收費水平，防止低價競爭。內(nèi)控咨詢和審計市場的健康開展取決于相關(guān)市場參與主體的共同努力。有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)加強自律，從自身出發(fā)，克服短期行為，防止通過無原則地降低收費來招攬客戶。

附表：內(nèi)控缺陷披露匯總表

（報告執(zhí)筆和審稿人：楊敏、賈文勤、歐陽宗書、胡興國、焦曉寧、路子堯、韓冰、王洪華、李靜、司婉玲、王永超、王煒）

內(nèi)控缺陷披露匯總表

序號

公司簡稱

缺陷類型

缺陷內(nèi)容

1

晨鳴紙業(yè)

1、子公司武漢晨鳴1月份物資采購發(fā)票一筆入賬不及時問題；

2、子公司齊河晨鳴局部發(fā)貨通知單未加蓋銷售處發(fā)貨專用章，管理不標(biāo)準；

3、子公司武漢晨鳴9月份氧脫車間中濃漿泵設(shè)備調(diào)撥未辦理《設(shè)備調(diào)遷通知單》，管理不標(biāo)準。

2

東北電氣

（一）內(nèi)部控制設(shè)計缺陷

1、“相關(guān)制度不存在〞和“相關(guān)制度不完整〞類缺陷；

2、“相關(guān)制度不符合業(yè)務(wù)實際情況〞類缺陷。

（二）內(nèi)部控制運行缺陷

“未按制度要求執(zhí)行〞類缺陷

3

新華制藥

一項重大缺陷

子公司山東新華醫(yī)藥貿(mào)易有限公司（以下簡稱醫(yī)貿(mào)公司）對客戶授信額度過大導(dǎo)致較大經(jīng)濟損失：

1、醫(yī)貿(mào)公司內(nèi)部控制制度缺少多頭授信的明確規(guī)定，在實際執(zhí)行中，醫(yī)貿(mào)公司的魯中分公司、工業(yè)銷售部門、商業(yè)銷售部門分別向同一客戶授信，造成授信額度過大；

2、醫(yī)貿(mào)公司內(nèi)部控制制度規(guī)定對客戶授信額度不大于客戶注冊資本，但實際業(yè)務(wù)中對局部客戶授信卻超出其注冊資本。同時，醫(yī)貿(mào)公司也存在未授信的發(fā)貨情況。

4

山東墨龍

一般缺陷

（一）公司治理方面

1、公司未設(shè)立戰(zhàn)略委員會；

2、公司尚缺《全面預(yù)算管理制度》。

（二）日常檢查方面

1、合同檢查方面：存在供貨拖期現(xiàn)象、先進貨后補合同現(xiàn)象和完成合同不能及時歸檔現(xiàn)象。

2、質(zhì)量體系方面

（1）淬火爐加熱區(qū)溫度不均勻，未滿足工藝要求，不符合《生產(chǎn)和效勞控制程序》5.1.2.4條款規(guī)定；

（2）管科鋼坯庫鋼坯存放混亂，不同規(guī)格、不同材質(zhì)、不同爐號鋼坯放在一個料架上，甚至交叉存放，沒有按要求分類存放，不符合《產(chǎn)品防護控制程序》5.2.2.a條款規(guī)定；

（3）設(shè)備帶病運行、跑冒滴漏現(xiàn)象存在；

（4）車檢維修區(qū)氧氣乙炔混放，存在平安隱患。

（三）平安檢查方面

發(fā)現(xiàn)現(xiàn)場存在平安隱患、浪費現(xiàn)象時有發(fā)生、現(xiàn)場衛(wèi)生整理不及時等等，違反了《生