公司法法律知識演講人：日期：公司法概述公司登記與設立公司組織機構與職權股權轉讓與股份發行、轉讓國家出資公司特別規定董事、監事、高級管理人員資格和義務公司債券發行與交易管理公司財務、會計制度及審計要求contents目錄01公司法概述CHAPTER公司法是規范公司組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人合法權益，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟發展的法律。公司法的定義公司法旨在為公司提供法律保障，規范公司的設立、運營和解散，保護各方利益，促進經濟發展。公司法的目的公司法的定義與目的適用范圍三公司法的適用具有強制性，任何公司必須遵守，不得違反。適用范圍一公司法適用于在中華人民共和國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。適用范圍二公司法還適用于其他企業形式，如合伙企業、個人獨資企業等，但對這些企業形式另有規定的，依照其規定執行。公司法的適用范圍公司法的基本原則股東權益保護原則公司法保護股東的合法權益，確保股東在公司中享有平等地位和權利。公司自治原則公司法賦予公司自主經營權，允許公司在法律范圍內自主決策、自我管理。資本充實原則公司法規定公司必須保持資本充實，以保障公司的償債能力和經營穩定性。社會責任原則公司法要求公司在追求經濟效益的同時，積極履行社會責任，維護社會公共利益。02公司登記與設立CHAPTER公司登記是指公司在設立、變更、終止等事項時，依法向工商行政管理部門進行登記的制度。公司登記是公司合法設立和經營的必要條件，也是保護公司、股東和債權人合法權益的重要手段。公司登記包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍、股東信息等內容。公司登記的程序包括申請、受理、審查、核準、登記等環節，申請人需要提交相關材料并符合法定要求。公司登記制度公司登記的概念公司登記的意義公司登記的內容公司登記的程序有限責任公司設立條件及程序包括股東符合法定人數、有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額、股東共同制定公司章程、有公司名稱和住所等。有限責任公司的設立條件包括制定公司章程、股東出資、選舉董事會和監事會、申請設立登記等步驟。設立申請需經過工商行政管理部門的審查和批準，獲得營業執照后方可正式經營。有限責任公司的設立程序需要提交的文件包括公司章程、股東名冊、出資協議、驗資報告等。有限責任公司的設立文件01020403有限責任公司的設立審批股份有限公司的設立程序包括制定公司章程、發起人出資、選舉董事會和監事會、申請設立登記等步驟。股份有限公司的設立審批設立申請需經過證券監管部門的審查和批準，獲得批準文件后方可進行募集股份和設立登記。股份有限公司的設立方式股份有限公司的設立方式包括發起設立和募集設立兩種。股份有限公司的設立條件包括發起人符合法定人數、有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額、股份發行和籌辦事項符合法律規定等。股份有限公司設立條件及程序03公司組織機構與職權CHAPTER股東會與股東大會職權及運作機制股東會與股東大會的召集程序由董事會召集，董事長主持；每年至少召開一次，特殊情況下可召開臨時股東會。股東會與股東大會的決議方式按照出資比例或股份比例行使表決權；決議需經過出席會議的股東所持表決權過半數通過，重大事項需經過三分之二以上表決權通過。股東會與股東大會的職權決定公司的經營方針、投資計劃、增資減資、合并分立等重大事項；選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議和批準董事會、監事會或者監事的報告等。030201董事會職權、議事規則和決策程序董事會的職權：執行股東會決議，決定公司內部管理機構設置、基本管理制度、發行債券、職工工資等；制定公司年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案等。董事會的召集程序與會議形式：由董事長召集和主持，每年至少召開兩次會議；可采用現場會議、書面傳簽、電話會議、視頻會議等形式。董事會的決策程序：董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；董事會決議的表決，實行一人一票，重大事項需經過三分之二以上董事表決通過。董事會專門委員會的設置與職權：根據公司規模和需要，可設立戰略、審計、提名等專門委員會，輔助董事會決策。監事會的職權檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正等。監事會的召集程序與會議形式由監事會主席召集和主持，每年至少召開一次會議；可采用現場會議、書面傳簽、電話會議、視頻會議等形式。監事會的監督方式通過列席董事會會議、審查公司財務報表、查閱公司文件和資料等方式進行監督。監事會職權、議事規則和監督方式監事會的決議方式監事會決議應當經半數以上監事通過，重大事項需經過三分之二以上監事表決通過。監事會職權、議事規則和監督方式04股權轉讓與股份發行、轉讓CHAPTER股權轉讓的效力股權轉讓后，新股東應承擔原股東在公司中的權利和義務，包括已經認繳的出資和尚未繳足的出資。股權轉讓的基本原則股權轉讓應當遵循公平、公正、等價有償的原則，不得損害公司和其他股東的合法權益。股權轉讓的程序股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，但需經過其他股東過半數同意，且需書面通知其他股東并征求其同意。有限責任公司股權轉讓規定股份有限公司股份發行條件及程序股份發行條件股份有限公司發行股份應當符合相關法律法規的規定，包括公司的組織機構、資本金、股份總數、股權結構等方面。股份發行的程序股份發行的價格股份有限公司發行股份應當經過申請、審批、募集、驗資等程序，且需向證監會等監管機構提交相關材料和信息。股份有限公司發行股份的價格應當公平合理，不得損害公司和股東的利益，同時應當符合相關法律法規的規定。上市公司股份交易應當在證券交易所進行，且需符合交易所的相關規定。股份交易方式上市公司應當及時、準確、完整地披露股份交易的相關信息，包括股份數量、價格、交易雙方等。股份交易信息披露上市公司股份交易受到相關法律法規和交易所規定的限制，如禁售期、持股比例等，股東需嚴格遵守。股份交易限制上市公司股份交易規則05國家出資公司特別規定CHAPTER國家出資公司指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司和股份有限公司。國有獨資企業國有獨資公司指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的國有獨資公司。指國家出資的國有獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。國家出資公司定義及類型高級管理人員國家出資公司的高級管理人員包括公司的經理、副經理、財務負責人等，由董事會聘任或解聘，對董事會負責。股東會或股東大會國家出資公司應依法設立股東會或股東大會，由出資人代表或委托代理人參加，決定公司重大事項。董事會國家出資公司應設立董事會，董事會成員由出資人委派或選舉產生，負責執行股東會或股東大會的決議，決定公司的重大經營決策。監事會國家出資公司應設立監事會，對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，維護出資人的合法權益。國家出資公司組織機構特點派駐監事會制度國有資產監督管理機構向國家出資公司派駐監事會，監督公司財務和董事、高級管理人員的行為，確保公司合法合規經營。重大事項審批國家出資公司的重大事項如合并、分立、解散、申請破產等，需經國有資產監督管理機構審批，確保國家出資人的權益不受損害。審計監督國家出資公司應接受政府審計部門的審計監督，定期公布財務報告，接受社會公眾的監督。國有資產監督管理機構國務院和地方人民政府國有資產監督管理機構依法對國家出資公司的國有資產實施監督管理，確保國有資產保值增值。國家對國家出資公司監管方式06董事、監事、高級管理人員資格和義務CHAPTER董事、監事、高級管理人員任職資格條件積極條件具有完全民事行為能力，未被剝奪政治權利，未被判處刑罰或刑罰執行完畢等。消極條件無犯罪記錄，無不良信用記錄，未擔任破產清算公司董事、經理等。專業能力具備與職位相適應的專業知識和工作經驗，能夠履行相應職責。獨立性獨立董事需獨立于公司股東和管理層，維護公司整體利益。董事、監事、高級管理人員忠實義務和勤勉義務忠實義務忠誠于公司利益，不得利用職權謀取私利或損害公司利益。勤勉義務積極履行職責，為公司提供決策建議和意見，保障公司合法權益。保密義務保守公司商業秘密，不得泄露公司重要信息或資料。監督義務對公司經營和財務狀況進行監督，確保公司合法合規經營。民事責任違反忠實義務和勤勉義務，需承擔損害賠償責任，包括賠償公司損失和股東損失。行政責任違反公司法規定，將受到行政處罰，如罰款、吊銷營業執照等。刑事責任涉嫌犯罪的，將依法追究刑事責任，可能面臨有期徒刑、罰金等刑罰。誠信記錄違法行為將被記入個人誠信記錄，影響未來職業發展。違反職責行為的法律責任07公司債券發行與交易管理CHAPTER公司生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性和執行情況得到良好評價；公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息等。發行條件公司董事會制定發行公司債券的方案，并提交股東大會審議；股東大會批準后，公司向證監會申請發行；證監會審核同意后，公司方可發行債券；債券發行后，公司需按照規定的期限和方式還本付息。發行程序公司債券發行條件及程序償債保障措施公司應設立償債專戶，將募集資金存放于專戶，不得隨意挪用；同時，公司應制定償債計劃和措施，確保按期還本付息。債券持有人會議制度公司債券持有人可以組成債券持有人會議，通過會議形式參與公司債券相關事務的決策。債券受托管理人制度公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議，維護債券持有人的利益。公司債券持有人權益保護措施證監會監管證監會是公司債券發行和交易的主要監管機構，負責審核公司債券發行申請，監督公司債券交易活動，以及采取必要措施保護投資者合法權益。債券市場監管機制自律組織監管證券交易所、證券業協會等自律組織對公司債券發行和交易進行自律管理，制定相關規則和制度，并監督執行。信息披露制度公司應按照規定及時、準確、完整地披露與公司債券相關的信息，包括債券發行、資金使用、償債情況等，確保投資者知情權。08公司財務、會計制度及審計要求CHAPTER財務制度公司應當依法進行會計核算，保證會計資料的真實、完整，不得偽造、變造會計憑證和會計賬簿，不得提交虛假的財務會計報告。會計核算資金管理公司應當建立健全的資金管理制度，規范資金的使用和保管，禁止任何形式的資金抽逃、挪用和侵占公司資金的行為。公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定，建立公司的財務、會計制度，包括財務報告制度、會計制度、內部控制制度等。企業財務會計制度框架財務報告編制公司應當按照法律、行政法規和國務院財政部門的規定，編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。審計流程公司應聘請會計師事務所進行審計，審計師需對公司財務報表進行