（題庫版）保薦代表人考試《投資銀行業

務》綜合試題練習

1.投資價值研究報告包括的內容有（）。［2013年6月真題］

1.發行人的行業分類、行業政策，發行人與主要競爭者的比較及其

在行業中的地位

II.發行人經營狀況和發展前景分析

III.發行人盈利能力和財務狀況分析

IV.發行人募集資金投資項目分析

A.I.III

B.I.IV

C.II、III、IV

D.I、n、in

E.i、n、m、iv

【答案】：E

【解析】：

《首次公開發行股票承銷業務規范》（2018年修訂）第35條規定,

投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的因素進行全面分析，

至少包括下列內容：①發行人的行業分類、行業政策，發行人與主要

競爭者的比較及其在行業中的地位；②發行人經營狀況和發展前景分

析；③發行人盈利能力和財務狀況分析；④發行人募集資金投資項目

分析；⑤發行人與同行業可比上市公司（如有）的投資價值比較；⑥

其他對發行人投資價值有重要影響的因素。投資價值研究報告內容不

得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍。

2.某建設項目投資800萬元，2007年1月開始建設，2007年1月借

款600萬元，為期兩年，利率6%。政府貼息36萬元，分兩筆到賬。

2007年5月第一批18萬元到賬，下列處理正確的是（）。

A.增加遞延收益18萬元

B.沖減財務費用18萬元

C.沖減在建工程18萬元

D.增加營業外收入18萬元

【答案】：A

【解析】：

與資產相關的政府補助，實際收到款項時計入遞延收益（除政府撥付

的無公允價值以名義金額計量的非貨幣性資產外），待資產達到預定

可使用狀態后在資產預計可使用壽命內分配計入各期營業外收入。

3.有關投資性房地產的說法正確的是（）o[2013年6月真題]

I.采用公允價值對投資性房地產進行后續計量的企業,有證據表明,

當企業首次取得某項非在建投資性房地產時，該投資性房地產公允價

值不能持續可靠取得的，應當對該投資性房地產采用成本模式計量直

至處置，并假設無殘值

II.采用公允價值模式進行后續計量的企業,對于在建投資性房地產,

如果其公允價值無法可靠確定但預期該房地產完工后的公允價值能

夠持續取得的，應當以成本計量該在建投資性房地產，其公允價值能

夠可靠計量時或其完工后（兩者孰早）再以公允價值計量

III.采用成本模式對投資性房地產進行后續計量的企業，有證據表明

企業首次取得某項投資性房地產時，該投資性房地產公允價值能夠持

續可靠取得?，該企業對該投資性房地產可按照公允價值模式進行后續

計量

IV.采用成本摸式對投資性房地產進行后續計量的企業，有證據表明

企業首次取得某項投資性房地產時，該投資性房地產公允價值能夠持

續可靠取得，該企業仍應對該投資性房地產按照成木模式進行后續計

量

A.I、m

B.n、IV

c.i、n、iii

D.I、II.IV

E.n、in

【答案】：D

【解析】：

in項，采用成本模式對投資性房地產進行后續計量的企業，即使有證

據表明，企業首次取得某項投資性房地產時，該投資性房地產的公允

價值能夠持續可靠取得的，該企業仍應對該投資性房地產采用成本模

式進行后續計量。

4.甲公司有A原材料賬面價120萬元/套，專門用于生產產品Y,該原

材料市場銷售價格為90萬元/套，每套原材料加工成Y產品將要發生

成本150萬元，每件Y產品估計的銷售稅費為10萬元，產品售價260

元/套，請問期末該原材料要計提跌價準備（）萬元。［2015年9月

真題］

A.0

B.10

C.20

D.40

【答案】：C

【解析】：

為生產而持有的原材料，若產品沒有發生減值，材料按成本計量，不

計提跌價準備。若產品發生減值，則材料按成本與可變現凈值孰低計

量，材料可變現凈值=產品的估計售價一至完工將要發生的成本一銷

售產品估計的銷售費用和稅費。題中，用該原材料生產的產品可變現

凈值為：260-10=250（萬元），產品成本=120+150=270（萬元），

產品發生減值，則材料按成本與可變現凈值孰低計量。A材料可變現

凈值=260—150—10=100（萬元），材料成本為120萬元，則需計提

跌價準備為20萬元。

5.某公司于2008年1月1日為構建廠房向銀行借入專門借款5000萬

元，借款期限2年，年利率為8%,當日開工建設，向施工方支出2000

萬元，剩余3000萬元購買某債券，年利率5%,一直持有至年末，年

末承建單位表明工程實際投入2500萬元，該專門借款2008年可資本

化的金額為（）。

A.160萬元

B.200萬元

C.250萬元

D.400萬元

【答案】：C

【解析】：

年末工程實際投入2500萬元與借款費用資本化無關。該專門借款

2008年可資本化的金額=5000X8%—3000X5%=250（萬元）。

6.下列關于金融期貨和金融期權的說法正確的是（）。［2010年真題］

I.只有金融期貨期權，沒有金融期權期貨

II.金融期權的買方只有權利沒有義務，期權的賣方只有義務沒有權

利

in.金融期貨交易中雙方潛在的盈利和虧損是無限的，金融期權的買

方收益是無限的

IV.金融期貨交易雙方都需要繳納保證金，但金融期權的買方不需要

繳納保證金

A.I、II、III

B.i、in、w

c.i、n、iv

D.IKin、IV

E.I、II、IlkIV

【答案】：c

【解析】：

in項，在期貨交易中，雙方潛在的盈利和虧損是無限的，在期權交易

中，若買入的是看跌期權，則收益是有限的。

7.以下屬于政府補助的有（）。［2014年12月真題］

A,直接減免的所得稅

B.先征后返的所得稅

C.政府向其投資的企業某項目提供建設補助

D.增值稅出口退稅

【答案】：B

【解析】：

A項，直接減免的所得稅為不涉及資產直接轉移的經濟支持，不屬于

政府補助準則規范的政府補助；C項，政府與企業之間的關系是投資

者與被投資者的關系，屬于互惠交易，不屬于政府補助；D項，增值

稅出口退稅是國際上的通行做法，避免了國際間的重復征稅，不屬于

政府補助。

8.上市公司收購中的下列行為符合規定的有（）"2013年11月真題］

A.已持有上市公司30%股份的股東，向持有上市公司20%股份的另一

股東發出部分收購要約

B.控股股東持有上市公司45%的股份，投資者擬收購5%的股份，計

劃先通過協議方式收購控股股東30%的股份然后向全體股東發出要

約收購5%的股份

C.投資者以現金方式要約收購，預計收購總金額9億元，以2億元作

為履約保證金

D.投資者發出全面收購要約，以證券作為支付對價，同時提供現金選

擇權

【答案】：B|C|D

【解析】：

A項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第23條規定，投資

者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有

股東發出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有

股東發出收購其所持有的部分股份的要約。即部分要約也應當向所有

股東發出，而不能向部分股東定向發出。B項，第24條規定，通過

證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司

已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發

出全面要約或者部分要約。C項，第36條第2款第1項規定，以現

金支付收購價款的，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存

入證券登記結算機構指定的銀行。D項，第27條規定，以依法可以

轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股

東選擇。

9.下列關于科創板上市公司各類申請文件簽字要求的說法，正確的有

（）o

I.舉辦核查報告中需要簽字的，應由簽字人親筆簽名，不得委托他

人代為簽名

II.因商業秘密提出豁免申請的，發行人的法定代表人應當在豁免申

請文件中簽字確認

III.發行保薦報告由保薦機構董事長，總經理（或類似職責人員）簽

字確認

W.保薦機構的董事長或經理（或類似職責人員）應當在招股說明書

中出具證明

A.IKin、iv

B.n.in

c.m>iv

D.I、IKIII

E.I、V

【答案】：c

【解析】：

I項，根據《關于切實提高招股說明書（申報稿）質量和問詢回復質

量相關注意事項的通知》，保薦機構對于發行人舉報事項出具的核查

報告，應由保薦機構董事長（或總經理）及兩名保薦代表人簽字。律

師事務所出具的核查報告，應由律師事務所負責人、經辦律師簽字。

會計師事務所出具的核查報告，應由會計師事務所負責人、經辦會計

師簽字。核查報告中需要簽字的，應由簽字人親筆簽名，不得以名章、

簽名章等代替。因特殊情況需要委托他人代為簽名的，應同時提供本

人簽名的委托書，委托書應當明確具體、不得概括委托。

II項，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》（上證

發（2019）29號），涉及商業秘密的要求發行人因涉及商業秘密提出

豁免申請的，應當符合以下要求：①發行人應當建立相應的內部管理

制度，并明確相關內部審核程序，審慎認定信息豁免披露事項；②發

行人的董事長應當在豁免申請文件中簽字確認；③豁免披露的信息應

當尚未泄漏。法定代表人可由董事長或總經理擔任。

III、IV項，根據《發行監管問答一一關于進一步強化保薦機構管理層

對保薦項目簽字責任的監管要求》，保薦機構推薦首發和再融資項目，

應當履行公司內部決策程序，保薦機構董事長、總經理（或類似職責

人員）應當在保薦項目首次申報文件，包括招股說明書（募集說明書）、

發行保薦書、保薦工作報告（保薦機構盡職調查報告）等文件中簽字

確認，并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；保薦機構董事長

或總經理應當在反饋意見回復報告、舉報信核查報告和發審委意見回

復報告等文件中出具聲明并簽字確認，承擔相應的法律責任。

10.根據《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》，下列關于投資銀

行業務內部控制制度保障的說法，正確的有（）o[2019年6月真題]

I.分管投資銀行類業務的高級管理人員不得同時管理與投資銀行類

業務存在或可能存在利益沖突的部門或機構

II.非單一從事投資銀行類業務的證券公司分支機構可以開展除項目

承銷等輔助性活動以外的投資銀行類業

III.對投資銀行類項目負有主要管理或執行責任人員的收入遞延支付

年限原則上不得少于3年

IV.投資銀行類業務專職內部控制人員數量不得低于投資銀行類業務

人員總數的1/10

V.證券公司不得委托外部專業機構對投資銀行類業務內部控制的有

效性進行全面評估

A.I、II、IV

B.I、HI、W

c.n、m、v

D.IILv

E.i、n、in、v

【答案】：B

【解析】：

I項，《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第24條規定，證券

公司應當建立健全合理的高級管理人員分工制度，嚴格防范利益沖

突。分管投資銀行類業務的高級管理人員不得同時管理與投資銀行類

'業務存在或可能存在利益沖突的部門或機構。

n項，第21條規定，證券公司應當對投資銀行類業務承做實行集中

統一管理，明確界定總部與分支機構的職責范圍，確保其在授權范圍

內開展業務活動。非單一從事投資銀行類業務的證券公司分支機構不

得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投資銀行類業務。專門從事資

產管理業務的證券公司分支機構開展資產證券化業務除外。

in項，第30條規定，證券公司應當針對管理和執行投資銀行類項目

的主要人員建立收入遞延支付機制，合理確定收入遞延支付標準，明

確遞延支付人員范圍、遞延支付年限和比例等內容。對投資銀行類項

目負有主要管理或執行責任人員的收入遞延支付年限原則上不得少

于3年。

IV項，第31條第1款和第2款規定，證券公司應當為投資銀行類業

務配備具備相應專業知識和履職能力的內部控制人員，獨立開展投資

銀行類業務內部控制工作。投資銀行類業務專職內部控制人員數量不

得低于投資銀行類業務人員總數的1/10。

V項，第43條第1款規定，證券公司應當根據監管要求、業務發展

等情況的需要，建立內部控制執行效果定期評估機制。證券公司應當

自行或委托外部專業機構對投資銀行類業務內部控制的有效性進行

全面評估。內部控制執行效果評估每年不得少于1次。

11.根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》，下列投資者屬于專業投

資者的有（）o

I.銀行理財產品

II.在中國證券投資基金業協會備案的私募基金

III.從事金融相關業務的注冊會計師，持有金融資產500萬元

IV.最近1年末凈資產不低于1000萬元的法人

A.IKIV

B.i、n、m、iv

c.ni、iv

D.i、IKin

E.i、111

【答案】：D

【解析】：

《證券期貨投資者適當性管理辦法》第8條規定，符合下列條件之一

的是專業投資者：

①經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、期貨公

司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財

務公司等；經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子

公司、私募基金管理人。

②上述機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產

管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、

銀行理財產品、保險產品、信托產品、經行業協會備案的私募基金。

③社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，

合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)o

④同時符合下列條件的法人或者其他組織：最近1年末凈資產不低于

2000萬元；最近1年末金融資產不低于1000萬元；具有2年以上證

券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷。

⑤同時符合下列條件的自然人：金融資產不低于500萬元，或者最近

3年個人年均收入不低于50萬元；具有2年以上證券、基金、期貨、

黃金、外匯等投資經歷，或者具有2年以上金融產品設計、投資、風

險管理及相關工作經歷，或者屬于本條第①項規定的專業投資者的高

級管理人員、獲得職業資格認證的從事金融相關業務的注冊會計師和

律師。

IV項，法人成為專業投資者應滿足的條件之一是，最近1年末凈資產

不低于2000萬元。

12.下列各項關于每股收益的表述中，正確的是（）。［2016年9月真

題］

A.在計算合并財務報表的每股收益時，其分子應當包括少數股東損益

B.計算稀釋每股收益時，股份期權應假設于發行當年1月1日轉換為

普通股

C.新發行的普通股應當自合同簽訂之日起計入發行在外的普通股股

數

D.計算稀釋每股收益時，應在基本每股收益的基礎上考慮稀釋性潛在

普通股的影響

【答案】：D

【解析】：

A項，以合并財務報表為基礎計算的每股收益，分子應當是歸屬于母

公司普通股股東的當期合并凈利潤，即扣減少數股東損益后的余額。

B項，計算稀釋每股收益時，假設認股權證、股份期權在當期期初（或

發行日）已經行權。C項，新發行的普通股應當根據發行合同的具體

條款，從應收對價之日（一般為股票發行日）起計算確定。

13.某公司擬在中小板上市，持續督導期間發行人應及時通知或者咨

詢保薦機構的情形有（）。［2016年9月真題］

I.變更募集資金

II.發生關聯交易

III.向中國證監會、證券交易所報告有關事項

IV.發生違法違規行為

V.發生較大規模的交易

A.I、n、in、iv

B.i、H、m、Mv

c.n、m、iv

D.i、v

【答案】：A

【解析】：

《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2017年修訂）第51條規定，

發行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并將相

關文件送交保薦機構：①變更募集資金及投資項目等承諾事項；②發

生關聯交易、為他人提供擔保等事項；③履行信息披露義務或者向中

國證監會、證券交易所報告有關事項；④發生違法違規行為或者其他

重大事項；⑤中國證監會規定或者保薦協漢約定的其他事項。

14.根據《股票發行審核標準備忘錄第5號一一關于已通過發審會擬

發行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作規程》，下列說法錯

誤的是（）。

A.未能按時提交承諾函、或有重大事項發生的，中國證監會將暫緩安

排發行

B.在中國證監會將核準文件交發行人的當日或者發行人刊登招股說

明書（招股意向書）的前一個工作日中午12:00以前，發行人和中介

機構應向中國證監會審核部門提交“承諾函”

C.公司發行前，審核員應督促發行人提供會后重大事項說明，主承銷

商及發行人律師、會計師對發行人在通過發審會審核后是否發生重大

事項需分別出具專業意見

D.更換會計師事務所的，應重新上發審會

E.在招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，如發行人發生重

大事項，有關說明提交中國證監會后，經審閱無異議的，發行人方能

于第2日刊登補充公告

【答案】：D

【解析】：

A項，《股票發行審核標準備忘錄第5號一一關于已通過發審會擬發

行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作規程》（證監發行字

（2002）15號）第9條規定，按時提交承諾函、且無重大事項發生

的，我會安排發行；未能按時提交承諾函、或有重大事項發生的，我

會暫緩安排發行。

B項，第8條規定，在我會將核準文件交發行人的當日或者發行公司

刊登招股說明書（招股意向書）的前一個工作日中午12:00以前，發

行人和中介機構應向我部提交“承諾函”，承諾自提交會后事項材料

日至提交承諾函日止（即最近二周左右時間內），無“15號文”所述

重大事項發生。如有重大事項發生的，應重新提交會后事項材料。

C項，第1條規定，公司發行前，審核員應督促發行人提供會后重大

事項說明，要求主承銷商及發行人律師、會計師對公司在通過發審會

審核后是否發生重大事項分別出具專業意見。

E項，第10條規定，在招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市

前，如公司發生重大事項，有關說明提交我部后，經審閱無異議的，

公司方能于第2日刊登補充公告。

D項，《發行監管問答一一首次公開發行股票申請審核過程中有關中

止審查等事項的要求》第4條規定，發行人更換保薦機構的，除保薦

機構存在被立案調查或者執業受限等非發行人原因的情形外，需重新

履行申報及受理程序。發行人更換律師事務所、會計師事務所、資產

評估機構無需中止審查。

15.要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約

的接受。（）。［2013年11月真題］

A.正確

B.錯誤

【答案】：A

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第42條第2款規定，預

受是指被收購公司段東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期

限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿前3個交易日

內，預受股東不得撤回其對要約的接受。

16.下列可以作為上市公司法定代表人的有（）。

I.經理

II.董事長

III.執行董事

IV.監事會主席

V.高級管理人員

A.I、II

B.I、H、III

c.n、m、v

D.i、in

E.i、n、in、iv

【答案】：A

【解析】：

《公司法》第13條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由

董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更,

應當辦理變更登記。

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第8條規定，【法定代表人】【董

事長或經理】為公司的法定代表人。

17.根據《公司債券發行與交易管理辦法》，下列屬于債券發行人可采

取的內外部增信機制、償債保障措施的有（）。

I.商業保險

n.限制發行人債務及對外擔保規模

in.限制發行人債對外投資規模

w.限制發行人向第三方出售或抵押主要財產

v.設置債券回售條款

A.I、n、in、Mv

B.i、n、v

c.IKin、N

D.i、in、v

E.II.IlkIV、v

【答案】：A

【解析】：

《公司債券發行與交易管理辦法》第56條第1、2款規定，發行人可

采取內外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券

風險。內外部增信機制、償債保障措施包括但不限于下列方式：①第

三方擔保；②商業保險；③資產抵押、質押擔保；④限制發行人債務

及對外擔保規模；⑤限制發行人對外投資規模；⑥限制發行人向第三

方出售或抵押主要資產；⑦設置債券回售條款。

18.根據中國證監會、住房城鄉建設部《關于推進住房租賃資產證券

化相關工作的通知》，下列關于住房租賃資產證券化業務開展條件的

說法正確的有（）。

I.物業已建成并權屬清晰，工程建設質量及安全標準符合相關要求,

已按規定辦理住房租賃登記備案相關手續

II.物業正常運營，且產生持續、穩定的現金流

III.發起人（原始權益人）公司治理完善，并有持續經營能力及較強

運營管理能力，最近2年無重大違法違規行為

IV.優先支持大中城市、雄安新區等國家政策重點支持區域，利用集

體建設用地建設租賃用住房試點城市的住房租賃項目及國家政策鼓

勵的其他租賃項目開展資產證券化

V.禁止住房租賃企業將閑置的商業辦公用房等改建為租賃住房并開

展資產證券化融資

A.i、n、in

B.i、IV、v

c.I、IlkIV

D.11、m、iv

E.11.11LIV、V

【答案】：A

【解析】：

根據《關于推進住房租賃資產證券化相關工作的通知》具體分析如下:

I、n、m三項，發行住房租賃資產證券化產品應當符合下列條件：

①物業已建成并權屬清晰，工程建設質量及安全標準符合相關要求，

已按規定辦理住房租賃登記備案相關手續：②物業正常運營，且產生

持續、穩定的現金流；③發起人（原始權益人）公司治理完善，具有

持續經營能力及較強運營管理能力，最近2年無重大違法違規行為。

IV項，該項屬于住房租賃資產證券化業務的重點支持領域，并非住房

租賃資產證券化業務的開展條件。

V項，鼓勵專業化、機構化住房租賃企業開展資產證券化。支持住房

租賃企業依法依規將閑置的商業辦公用房等改建為租賃住房并開展

資產證券化融資。

19.關于多人擁有公司控制權，以下說法正確的有（）o[2014年12

月真題]

I.如果發行人最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高

的人發生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司

控制權發生變更

II.相關股東采取股份鎖定等有利于公司控制權穩定措施的，發行審

核部門可根據該等情形判斷構成多人共同擁有公司控制權

III.多人共同擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協議

或者其他安排予以明確

IV.發行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權的，發行

人公司治理結構健全，運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不

影響發行人的規范運作

A.I、II

B.IILIV

c.I、in、N

D.IKin、iv

E.i、n、iv

【答案】：c

【解析】：

n項，根據《證券期貨法律適用意見第1號》第3條規定，相關股東

采取股份鎖定等有利于公司控制權穩定措施的，發行審核部門可將該

等情形作為判斷構成多人共同擁有公司控制權的重要因素。

20.以下屬于免于提交豁免申請，直接辦理股份轉讓和過戶手續的情

形的有（）。［2013年6月真題］

A.增持上市公司股份，成為第一大股東，持股比例為18%,準備繼續

增持

B.控股股東持股比例超過50%,再增持5%的股份，不影響該公司的

上市地位

C.因上市公司向特定股東回購股份減少股本導致投資者持股比例超

過30%

D.經國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉導致投資者在一

個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%

【答案】：B

【解析】：

根據《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第2款第3

項規定，B項情形可以免于提交豁免申請，直接辦理股份轉讓和過戶

登記手續。A項不屬于強制要約的情形，不需要進行要約收購；CD

兩項屬于適用簡易程序免于發出要約收購方式增持股份的情形。

21.企業確認的下列各項資產減值損失中，以后期間不得轉回的有

（）o［2015年5月真題］

I.商譽

H.長期股權投資

ITI.存貨

IV.固定資產

V.采用成本模式進行后續計量的投資性房地產

A.I、II>III

B.I、HI、W

c.n、m、iv

D.i、n、w、v

E.［、n、in、Mv

【答案】：D

【解析】：

《企業會計準則第8號一一資產減值》適用于：①對子公司、聯營企

業和合營企業的長期股權投資；②采用成本模式進行后續計量的投資

性房地產；③固定資產；④生產性生物資產；⑤無形資產；⑥商譽；

⑦探明石油天然氣獷區權益和井及相關設施。這些非流動資產發生減

值后，一方面價值回升的可能性比較小，另一方面從會計信息穩健性

要求考慮，資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。

22.某公司首次公開發行股票并在科創板上市，根據《證券發行與承

銷管理辦法》《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》《上海

證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》，下列情形中，應當中

止發行的有（）。［2019年6月真題］

I.網下投資者申購數量低于網下初始發行量

II.初步詢價結束后，發行人和主承銷商確定的發行價格不在投資價

值研究報告所明確的估值區間范圍內

III.發行人預計發行后總市值不滿足其在招股說明書中明確選擇的市

值與財務指標上市標準

IV.網下和網上投資者繳款認購的新股數量合計不足本次公開發行數

量的70%

A.II.III

B.I、III

c.I、m、iv

D.n、in、w

E.i、n、iikiv

【答案】：B

【解析】：

I項，《證券發行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第10條第1款規

定，首次公開發行段票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，

發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

II項，《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》第53條規

定，初步詢價結束后，發行人和主承銷商確定的發行價格（或者發行

價格區間中值）不在主承銷商出具的投資價值研究報告所明確的估值

區間范圍內的，發行人和主承銷商應當向本所說明理由及各類網下投

資者報價與上述估值區間的差異情況。本所將上述情況通報中國證券

業協會。

in項，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》，在初

步詢價結束后，發行人預計發行后總市值不滿足所選擇的上市標準

的，應當根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》的

相關規定中止發行°對于預計發行后總市值與申報時市值評估結果存

在重大差異的，保薦機構應當向本所說明相關差異情況。

IV項，《證券發行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第13條規定，網

下和網上投資者繳款認購的新股或可轉換公司債券數量合計不足本

次公開發行數量的70%時，可以中止發行。除本辦法規定的中止發行

情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形并事

先披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，

可重新啟動發行。

23.根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》，以下說法

正確的是（）o

I.保薦人未勤勉盡責，致使發行上市申請文件、信息披露文件被認

定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，本所視情節輕重，對

保薦人、保薦代表人及相關責任人員給予一年至三年內不接受其提交

或簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分

II.證券服務機構未勤勉盡責，致使發行上市申請文件、信息披露文

件中與其職責有關的內容及其所出具的文件被認定存在虛假記載的，

深交所視情節輕重，對相關機構及其責任人員給予三個月至三年內不

接受其提交或簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分

III.本所審核認為發行人不符合發行條件作出終止發行上市審核的決

定的，自決定作出之日起六個月后，發行人方可再次向木所提交發行

上市申請

IV.保薦人報送的發行上市申請在一年內累計兩次被本所不予受理

的，自第二次收到本所相關文件之日起六個月后，方可向本所報送新

的發行上市申請

V.保薦人偽造、變造發行上市申請文件中的簽字、蓋章的，本所視

情節輕重，給予一年至三年內不接受其提交或者簽字的發行上市申請

文件、信息披露文件的紀律處分。

A.I>IK111

B.I、n、in、iv

c.i、n、m、v

D.i、n、m、Mv

E.II.m、N、v

【答案】：A

【解析】：

I項，根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第77

條第1款規定，保薦人未勤勉盡責，致使發行上市申請文件、信息披

露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，木所視情

節輕重，對保薦人、保薦代表人及相關責任人員給予一年至三年內不

接受其提交或簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

II項，第77條第2款規定，證券服務機構未勤勉盡責，致使發行上

市申請文件、信息披露文件中與其職責有關的內容及其所出具的文件

被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，本所視情節輕重,

對相關機構及其責任人員給予三個月至三年內不接受其提交或簽字

的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。in項，第78條第

2款規定，本所審核認為發行人不符合發行條件、上市條件或信息披

露要求作出終止發行上市審核的決定或者中國證監會作出不予注冊

決定的，自決定作出之日起六個月后，發行人方可再次向本所提交發

行上市申請。IV項，第78條第1款規定，保薦人報送的發行上市申

請在一年內累計兩次被本所不予受理的，自第二次收到本所相關文件

之日起三個月后，方可向本所報送新的發行上市申請。V項，第77

條第3款規定，保薦人、證券服務機構及其相關責任人員存在下列情

形之一的，本所視情節輕重，給予三個月至三年內不接受其提交或者

簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分：①偽造、變造

發行上市申請文件中的簽字、蓋章；②重大事項未報告或者未披露；

③以不正當手段干擾本所發行上市審核工作；④內部控制、盡職調查

等制度存在缺陷或者未有效執行；⑤通過相關業務謀取不正當利益；

⑥不履行其他法定熾責。

24.要約收購中，被收購公司董事會的下列行為符合《上市公司收購

管理辦法》的有（）。

I.利用公司資源向收購人提供財務資助

II.經股東大會同意，處置公司資產

III.調查收購人的主體資格、資信情況及收購意圖

IV.聘請獨立財務顧問提出專業意見

V.經股東大會同意，在要約收購期間，被收購公司董事辭職

A.I、II

B.II>III

C.II、山、IV

D.II、IV、V

E.IILIV、V

【答案】：c

【解析】：

I項，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第8條第2款規定,

被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于

維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，

不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司

及其股東的合法權益。

II項，第33條規定，收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，

被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出

的決議外，未經股奈大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司

資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的

資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

HI、IV兩項，第32條第1款規定，被收購公司董事會應當對收購人

的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，

對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。

V項，第34條規定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

25.下列關于邊際貢獻和安全邊際的表述，正確的有（）o

I.邊際貢獻的大小，與固定成本支出的多少無關

II.邊際貢獻率反映產品給企業做出貢獻的能力

III.提高邊際貢獻率或者安全邊際，可以堤高企業利潤

IV.降低安全邊際率或提高邊際貢獻率，可以提高銷售息稅前利潤率

A.I、II

B.II>III

C.I、II、III

D.II、III、IV

E.i、n、in、tv

【答案】：c

【解析】：

I項，邊際貢獻=（單價一單位變動成本）X銷售量，與固定成本的

支出無關；n項，邊際貢獻率=邊際貢獻/銷售收入，可以認為是每

一元銷售收入中邊際貢獻所占的比重，它反映了產品給企業做出貢獻

的能力；in項，企業息稅前利潤=邊際貢獻率x安全邊際，提高邊際

貢獻率或者安全邊際，可以提高企業利潤；IV項，銷售息稅前利潤率

=安全邊際率義邊際貢獻率，安全邊際率或邊際貢獻率與銷售息稅前

利潤率同方向變動，降低安全邊際率會導致銷售息稅前利潤率降低。

26.關于金融資產轉移，下列項目中，應終止確認金融資產的有（）o

[2015年9月真題]

I.乙公司系甲公司子公司，甲公司以不附追索權方式出售金融資產

給乙公司

II.企業將金融資產出售，同時與買入方簽訂協議，在約定期限結束

時按當日該金融資產的公允價值回購

III.企業將金融資產出售，同時與買入方簽訂看跌期權合約，但從合

約條款判斷，該看跌期權是一項重大價外期權

IV.企業采用附追索權方式出售金融資產

V.企業將金融資產出售，同時與買入方簽訂協議，在約定期限結束

時按固定價格將該金融資產回購

A.II.III

B.I、n、in

c.i、m、iv

D.IILW

【答案】：A

【解析】：

I項，資產轉入方是轉出方的子公司，從而應納入轉出方的合并財務

報表。從合并財務報表的意義上，這種情況下的金融資產轉移屬于內

部交易，不存在終止確認問題。IV、V兩項表明企業保留了金融資產

所有權上幾乎所有風險和報酬，不應當終止確認相關金融資產。

27.根據《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，申請公開發

行可交換公司債券，應當符合下列（）規定。［2019年6月真題］

I.申請人是符合《公司法》《證券法》規定的有限責任公司或者股

份有限公司

II.公司最近一期末的凈資產額不少于人民幣2億元

III.本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%

IV.木次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公

告日前10個交易日均價計算的70%,且應當將預備用于交換的股票

設定為本次發行的公司債券的擔保物

V.公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷

A.IILV

B.I、IlkV

c.I、V

D.i、ii、in、iv

E.11、IV、V

【答案】：B

【解析】：

《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》第2條規定，申請發

行可交換公司債券，應當符合下列規定：

①申請人應當是符合《公司法》《證券法》規定的有限責任公司或者

股份有限公司；

②公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷；

③公司最近一期末的凈資產額不少于人民幣3億元；

④公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一

年的利息；

⑤本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；

⑥本次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公

告日前20個交易日均價計算的市值的70%,且應當將預備用于交換

的股票設定為本次發行的公司債券的擔保物；

⑦經資信評級機構評級，債券信用級別良好；

⑧不存在《公司債券發行試點辦法》第8條規定的不得發行公司債券

的情形。

28.根據《上市公司收購管理辦法》的規定，甲、乙均持有上市公司

股票，不考慮其他因素，甲、乙互為一致行動人的有（）。

I.甲公司的董事同時擔任乙公司的財務總監

II.甲公司參股乙公司，可以對乙公司的重大決策產生重大影響

III.甲公司與乙公司之間存在合伙關系

IV.自然人乙持有甲公司35%股份

V.張某在甲公司擔任副總經理，乙為張某的妻子的姐夫

A.I、II>III

B.I、H、V

c.i、n、m、v

D.i、n、in、iv

E.［、n、in、Mv

【答案】：E

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第83條規定，本辦法所

稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴

大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。在

上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資

者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為

一致行動人：①投資者之間有股權控制關系；②投資者受同一主體控

制；③投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在

另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；④投資者參股另一

投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；⑤銀行以外的其

他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；⑥

投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；⑦持有投資

者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；⑧在投

資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司

股份；⑨持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、

監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有

同一上市公司股份；⑩在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員

及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項

所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；?L市公司

董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其

他組織持有本公司股份；?I殳資者之間具有其他關聯關系。一致行動

人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當

包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提

供相反證據。

29.根據《證券市場資信評級機構評級業務實施細則（試行）》，說法

正確的有（）o[2017年9月真題]

I.首次評級時，評級項目組對評級對象的現場考察與訪談時間不得

少于3個工作R

II.評級對象對評級結果存在異議的，可以在10個工作日內向信用

評級委員會提出復評申請，信用評級委員會應當受理其申請

III.評級對象、受評證券存續期期間，證券評級機構應當在受評級機

構或受評級證券發行人發布年度報告后3個月內出具一次定期跟蹤

評級報告

IV.對于一年期內的固定收益類產品，證券評級機構應當在正式發行

后第6個月發布定期跟蹤評級報告

V.證券評級機構應當保留評級過程中的相關資料并存檔備查，相關

資料的保存期限不得少于10年

A.II.III

B.IV、V

C.I、II.Ill

D.n、in、iv

E.ni、w、v

【答案】：B

【解析】：

I項，《證券市場資信評級機構評級業務實施細則（試行）》第16條

規定，首次評級時，評級項目組對評級對象的現場考察與訪談時間不

得少于2個工作日。跟蹤評級時，證券評級機構可自行決定是否進行

現場考察與訪談。II項，第37條規定，在正式發送評級報告前，證

券評級機構應當先以書面形式向委托方和評級對象告知評級結果。委

托方或評級對象對評級結果存在異議，并提供可能對評級結果產生影

響的補充資料的，評級對象可以在5個工作日內向信用評級委員會提

出復評申請，信用評級委員會應當受理其申請。III項，第42條規定,

評級對象、受評證券存續期期間，證券評級機構應當在受評級機構或

受評級證券發行人發布年度報告后2個月內出具一次定期跟蹤評級

報告，且定期跟蹤評級報告應當與前次評級報告保持連貫，另有規定

的除外。

30.主板發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將采取終止審核并在（）個月

內不受理發行人的股票發行申請的監管措施。

A.6

B.12

C.18

D.36

【答案】：D

【解析】：

《首發辦法》（2020年修訂）第52條規定，發行人向中國證監會報

送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人

不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干

擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監

事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》

的有關規定處罰外，中國證監會將采取終止審核并在36個月內不受

理發行人的股票發行申請的監管措施。

3L關于上市公司收購中的收購價格，以下說法符合規定的有（）o

[2015年9月真題]

I.上市公司以要約方式回購股份的，要約價格不得低于回購報告書

公告前30個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值

II.上市公司以集中競價方式回購股份的，回購股份的價格不得為公

司股票當日交易漲幅限制的價格

III.要約收購的，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人

取得該種股票所支付的最高價格

IV.上市公司以要約方式回購股份的，要約價格不得低于回購報告書

公告前20個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值

A.II

B.n、in、iv

C.IKIII

D.I、II

【答案】：A

【解析】：

I、IH、IV三項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第35條

規定，收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要

約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種

股票所支付的最高價格。要約價格低于提示性公告日前30個交易日

該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧

問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價

被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公

司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

II項，《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（證

監會公告（2008）39號），上市公司回購股份的價格不得為公司股票

當日交易漲幅限制的價格。

32.甲公司擬在中小板上市，乙公司為其控股股東，丙公司為乙公司

全資子公司。李某為甲公司董事長兼總裁，下列說法正確的有（）o

[2014年6月真題]

A.李某可以兼任乙公司總經理

B.李某可以兼任乙公司和丙公司董事長

C.李某可以兼任乙公司監事會主席

D.李某可以兼任甲公司董事會秘書

【答案】：B

【解析】：

AC兩項，根《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指弓I》

（2015年修訂）第2.1.3條規定，上市公司的人員應當獨立于控股股

東、實際控制人及其關聯人。上市公司的經理人員、財務負責人、營

銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他

職務。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的，應當保證有足夠

的時間和精力承擔公司的工作。即李某不得在乙公司擔任高管、監事。

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第126條規定，在公司控股股

東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的

高級管理人員。

《上市公司治理準則》（2018年修訂）第69條規定，上市公司人員

應獨立于控股股東°上市公司的高級管理人員在控股股東單位不得擔

任除董事、監事以外的其他行政職務。控股股東高級管理人員兼任上

市公司董事、監事的，應保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工

作。

D項，《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》（2015

年修訂）第3.2.6條規定，董事會秘書應當由上市公司董事、副總經

理、財務負責人或者公司章程規定的其他高級管理人員擔任。創業板

有相同規定。則除非公司章程有規定，總經理不能兼任董事會秘書。

上交所和深交所主板無此規定。

33.下列關于影響長期償債能力的說法正確的是（）。

A.長期經營租賃不影響資產負債率，但影響公司的長期償債能力

B.融資租賃影響資產負債率，也影響長期償債能力

C.債務擔保一定會影響長期償債能力

D.在評價長期償債能力時，要考慮未決訴訟對企業長期償債能力的潛

在影響

【答案】：A|B|D

【解析】：

長期償債能力是指企業對債務的承擔能力和對償還債務的保障能力。

未決訴訟、債務擔保、長期租賃和或有負債均會影響企業的長期償債

能力。C項表述太絕對。

34.下列關于招股說明書摘要的編制和披露的說法，錯誤的是（）o

A.首次公開發行股票并在創業板上市無須編制招股說明書摘要

B.發行人應有針對性地披露其實際面對的特有風險，不必披露風險對

策和措施

C.申請文件受理后，發審委審核前，發行人應當將招股說明書摘要在

證監會網站預先披露

D.招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況,

無須包含招股說明書全文各部分的主要內容

【答案】：c

【解析】：

C項錯誤，《首次公開發行股票并上市管理辦法》（2018年修訂）第

46條規定，申請文件受理后、發行審核委員會審核前，發行人應當

將招股說明書（申報稿）在中國證監會網站（）預先

披露。發行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業網站，但披

露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號一一招股

說明書》（2015年修訂）具體分析如下：

A項，第2條規定，申請在中華人民共和國境內首次公開發行股票并

上市的公司（以下簡稱發行人）應按本準則編制招股說明書及其摘要,

作為向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）申請首次公

開發行股票的必備法律文件，并按規定披露。而創業板無須編制招股

說明書摘要。

B項，第142條規定，發行人應有針對性地披露其實際面對的特有風

險，不必披露風險對策和措施。已在“重大事項提示”中披露的，不

必重復披露。

D項，根據第11條規定，招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有

關本次發行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內

容。

35.下列關于注冊會計師函證程序的說法，正確的有（）。［2018年9

月真題］

I.詢證函回函中被出證單位加上格式化的免責條款，導致回函不是

可靠的審計證據

II.注冊會計帥可以采取跟函的形式發送并收回詢證函。跟函時，注

冊會計師應當獨自前往。如果注冊會計師跟函時有被審計單位員工陪

伴，會導致跟函無效

III.函證的時間通常以資產負債表H為截止日，在資產負債表日后適

當時間內實施函證

IV.以電子形式收到的回函，可靠性存在風險，注冊會計師和回函者

要采用一定的加密程序和認證技術創造安全環境，可以降低該風險

A.I、II

B.II、HI、W

C.IILW

D.i、n、in

E.［、n、in.iv

【答案】：c

【解析】：

I項，回函中格式化的免責條款可能并不會影響所確認信息的可靠

性；n項，如果注冊會計師跟函時需有被審計單位員工陪伴，注冊會

計師需要在整個過程中保持對詢證函的控制，同時，對被審計單位和

被詢證者之間串通舞弊的風險保持警覺，并不會直接導致函證尢效；

ni項，注冊會計師通常以資產負債表日為截止日，在資產負債表日后

適當時間內實施函證；w項，對以電子形式收到的回函，由于回函者

的身份及其授權情況很難確定，對回函的更改也難以發覺，因此可靠

性存在風險，注冊會計師和回函者采用一定的程序為電子形式的回函

創造安全環境，可以降低該風險。

36.甲公司擁有A、B、C三家子公司，其中A公司系2010年6月30

日，甲公司支付9000萬元現金取得，擁有A公司60%的股權；取得

當日，A公司可辨認凈資產賬面價值為9500萬元，公允價值為10000

萬元。2012年6月30日，甲公司處置了對A公司40%股權，取得處

置價款為8000萬元，處置后對A公司的持股比例降為20%,剩余20%

股權的公允價值為4000萬元，喪失了對A公司的控制權，但對A仍

存在重大影響；處置當日，A公司可辨認凈資產賬面價值為10200萬

元、公允價值為10700萬元。A公司在2010年7月1日至2012年6

月30日之間實現的凈利潤為600萬元，其他綜合收益為100萬元。

則以下說法正確的是（）o

A.甲公司個別財務報表因出售A公司40%股權，應確認投資收益為

2000萬元

B.甲公司個別財務報表因出售A公司40%股權，應確認投資收益為

4000萬元

C.處置當日，甲公司合并財務報表中確認的投資收益為2640萬元

D.處置當H，甲公司合并財務報表中確認的投資收益為2580萬元

【答案】:A|C

【解析】：

甲公司出售A公司40%股權個別財務報表中應確認的投資收益為

8000-9000X40%/60%=2000（萬元）；合并財務報表中確認的投資

收益=8000+4000—10700X60%—（9000-10000X60%）+100X

60%=2640（萬元）。

37.根據《公司法》，股份公司股東可以要求查閱公司的以下（）文

件。

I.公司章程

II.股東名冊

III.董事會會議記錄

IV.財務會計報告

A.I、II、III

B.I、IlkIV

C.II、IlkIV

D.I、IKIV

【答案】：D

【解析】：

根據《中華人民共和國公司法》第97條規定，股東有權查閱公司章

程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、

監事會會議決議、財務會計報告。m項，注意可查閱董事會會議決議,

無權查閱董事會會議記錄。

38.A、B、C、D四家公司于2010年1月分別對甲、乙、丙、丁公司

進行同一控制下的重組，重組情況如下：甲公司2009年度營業收入

超過A公司2009年度營業收入的50%,但未達到100%；乙公司2009

年末資產總額超過B公司2009年末資產總額的100%；丙公司2009

年度利潤總額超過C公司2009年度利潤總額的20%,但未達到50%；

丁公司2009年度利潤總額超過D公司2009年度利潤總額的30%,但

未達到50%。不考慮其他因素，以下申報IPO的時間正確的有（）0

[2010年真題]

A.A公司于2010年3月申報

B.B公司于2011年3月申報

C.C公司于2010年3月申報

D.D公司于2010年6月申報

【答案】：D

【解析】：

根據《〈首次公開發行股票并上市管理辦法〉第十二條發行人最近3

年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見一一證券期貨法律適用

意見第3號》（證監會公告（2008）22號，以下簡稱《證券期貨法律

適用意見第3號》）第3條規定，發行人報告期內存在對同一公司控

制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，應關注重組對發行人資

產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。發行人應根據影響情況按

照以下要求執行：①被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前

一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應

項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重

組后運行一個會計年度后方可申請發行。②被重組方重組前一個會計

年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或

超過重組前發行人相應項目50%,但不超過100%的，保薦機構和發

行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組

方納入盡職調查范圍并發表相關意見。③被重組方重組前一個會計年

度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超

過重組前發行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成

后的最近1期資產負債表。

A項，指標超過50%（也超過了20%）,申報財務報表至少須包含重

組完成后的最近1期資產負債表。B項，要運營一個完整會計年度，

至少要在2011年12月31日之后才能申報。CD兩項，均要申報財務

報表至少須包含重組完成后的最近1期資產負債表，即要包括2010

年第一季度的財務