4/12成都xxxx綜合門診部章程第一章

總則

為確定本門診部的法律地位，保證單位、股東、職工的合法權益，促進本單位的發展，根據國家法律，法規和有關政策規定，經股東大會商議特制定本章程。成都xxxx綜合門診部（以下簡稱門診部）是經成都市xxxx衛生局批準注冊成立的一家非營利性醫療機構。門診部法定名稱：成都xxxx綜合門診部門診部基本情況：門診部注冊時間為：2009年01月30日；注冊資金為：10萬人民幣；法人代表為：xxxx，身份證地址：成都市xxxxxxxx街48號；于2015年7月以投資合股形式進行了增資股份結構調整，有關增資股份結構調整情況詳見《xxxx投資合股協議書》。投資合股后，門診部按《公司法》規定和股份制原則管理和運行。門診部業務范圍：內科、普通外科、婦科、耳鼻喉科、口腔科、檢驗科、超聲心電專業、中醫科等。門診部依法實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。獨立承擔民事責任，按股本總額承擔有限責任。第二章

股權、股份門診部股本總額設置為200萬人民幣元，每股人民幣100元民幣元，總計20000股。職工入股后，門診部董事會向股東簽發出資證明，作為股東的資產證明和分紅依據。門診部同時置備股東名冊，股東名冊記載下列事項：門診部名稱；股東的姓名、身份證號及住所；股東的出資額；出資證明書的編號和核發日期；加蓋門診部公章和董事長簽名。門診部總股本除去職工自愿購買的股份和配發的量化股外，剩余股份作為門診部公積股。公積股經董事會批準可以出售，但不得配以量化股。（有關配發量化股及公積股管理有關規定由門診部董事會另行研究決定）股轉讓，但必須按以下要求辦理：股東入股3年內不得轉讓；轉讓股份必須在股東內部之間進行，不得將股份轉讓給非股東；門診部董事會成員和院長在任期內未經股東大會批準不得將其股份轉讓他人。股東按上述規定轉讓股份，必須在門診部股權管理部門辦理股權轉讓過戶手續。出售方按股票面值的5‰繳納手續費。門診部只承認在本門診部進行了股權登記的股東為門診部股份的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。股東轉讓股份后，門診部要重新發放出資證明，及時變更股東名冊。合股：需承認本協議；需經全體合股人同意；執行協議規定的權利義務；隨著項目的成長變化，后期合股或股份稀釋的總股金資本核定以及新投資合股股權的核定以當期合股協議另行約定。退股：在合作期間雙方在三年之內不得撤股或轉讓，一年內撤股，凈身出戶；轉讓不予承認；一年后需有正當理由方可退股；經營狀況良好的前提下，合股期足一年后退股，在退股時按原始入股股份的70％實施，兩年則80%，三年則90%，四年則100%。經營有困難時任意一方不得提出退股。如有一方強行對方撤股，結算之日必須返還對方投資本金及股份該得利潤；退股需提前三個月告知其他合股人并經全體合股人同意；退股后以退股時的財產狀況進行結算；未經合同人同意而自行退股給合股人造成損失的，在視為無效的同時還要給予賠償；如股東沒有違反合作規則，任何一方沒有權力要求另一方退股。職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。股東會表決（具有表決權的股東）時實行一股（具有表決權的股權）一票制。股東會的決議內容不得違反國家法律、法規和有關政策及門診部章程。第六章

董事會門診部董事會是門診部常設權力機構，直接對股東會負責。董事會由

3人組成，董事會設董事長1人。董事長、董事由股東大會直接選舉產生，選舉采取無記名投票，差額選舉。以具有表決權的股份額記票。董事必須持有門診部規定的董事職務股，董事在任期內不得轉讓其所持有的股份。門診部董事會成員每三年改選一次，可連選連任。門診部法定代表人及主要負責人由董事會選舉產生。門診部董事會行使下列職權：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定門診部的經營計劃和投資方案；制定門診部的年度財務預算方案；制定門診部的利潤分配方案、決算方案；制定門診部增加或者減少注冊資本的方案；擬訂門診部的合并、分立、變更名稱和形式、解散的方案；決定門診部內部管理機構的設置；聘任或者解聘門診部院長，根據院長的提名、聘任或者解聘門診部副院長和其他管理人員，并決定其報酬事項；制定門診部的基本管理制度，審批門診部各項規章制度；擬定門診部股份制章程及修改方案；門診部股份制章程規定的其他職權。董事會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一次，經董事長或一名或以上董事提議可召開臨時董事會議。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持。董事必須親自出席董事會，因故不能出席的董事，可書面委托代理人出席，委托書中應載明授權范圍。若董事因特殊原因不能繼續擔任董事事務，可由股東會重新選補，任命新董事繼續履行原董事職責，直到該屆董事會任期屆滿。董事會實行一人一票的表決制度。任何決議都要經半數以上董事表決同意方可生效。除門診部股份制章程規定由股東決議事項外，董事會有權對其它一切重大業務和行政事項作出決定。董事會應遵照國家法律、法規、門診部股份制章程及股東會決議履行職責。董事會會議必須有監事列席參加。院長應列席董事會會議。董事會應對所議事項的決做成會議記錄，記錄應由出席董事、列席、監事和記錄員簽字。董事有權要求在記錄本上作出某些記載的權力。董事會決議必須有列席參加的監事會簽字，否則無效。董事長行使以下職權：組織實施股東會和董事會的決議，并將實施情況向董事會報告；組織擬訂門診部年度經營計劃和投資方案；擬訂門診部內部管理機構設置方案；簽署門診部出資證明書和其它重要文件；提請聘任或者解聘門診部院長；主持門診部的經營管理工作；組織擬定門診部發展規劃、人事、勞資、福利等計劃和年度財務預決算方案，以及利潤分配方案和彌補虧損方案；第七章

院長院長由董事會任免，可由董事長或董事兼任。院長在董事會的領導下，行使下列職權：負責門診部的日常行政、業務管理工作；組織制定門診部各項規章制度；在董事會授權時可代表門診部對外簽署合同、協議和處理重要業務；定期向董事會、監事會提交業務經營計劃、工作報告、財務報表；向董事會提名任免門診部副院長和其他中層管理人員；調配包括門診部管理部門負責人在內的管理人員，并負責監督和考核門診部管理人員的績效；決定對本門診部職工（不含副院長、其他中層管理人員）的獎懲；提出聘用專業高級人才和顧問人選，報董事會批準；簽署門診部日常行政、業務和財產文件；第八章監事會監事會是門診部經營活動的監督機構，對董事會成員和院長等管理人員行使監督職能。監事會行使下列職權：向股東會負責并報告工作；監事列席董事會議；監督董事及院長等管理人員有無違反法律、法規、門診部管理、股東會決議、濫用職權、侵害門診部和股東以及職工權益的行為；檢查門診部經營業務狀況，查閱帳薄和其他會議資料；檢查門診部經營業務狀況，并有權要求經營管理門診部業務的董事和院長報告門診部業務活動情況；核對董事會準備提交股東會批準或審議的資產負責表、損益表、財務狀況表、經營業務和利潤分配方案等資料。發現疑問可以以門診部名義委托會計師事務所注冊會計師或審計師或審計事務所執業審計師幫助復審；建議召開臨時股東會；代表門診部與董事交涉或對董事起訴；監事會暫設置監事2名，當因業務需要設置多名監事時，由監事民主選舉產生監事會主席。監事由股東大會民主選舉產生。監事每屆任期三年，可連選連任。監事會決議必須經半數以上監事表決通過方能成立。第九章財務管理門診部職工應與門診部簽定勞動用工合同，原職工的身份性質全部存入檔案。門診部按國家法律法規的有關規定，以檔案工資為基數，參加社會保險統籌，保障職工的醫療、養老、失業保險等待遇。門診部設置單獨的財會機構，按國家頒布的《會計法》、《醫院財務制度》進行財務管理和處理會計財務。門診部應當在每半年制作一次財務會計報告并提交股東大會，接受全體股東監督。財務會計報告應包括下列財務會計報表及附屬明細表；資產負債表；收入支出表；現金流量表；財務情況說明書；收入分配表；其他財務會計表。門診部自主制定工資分配計劃，但工資總額增長幅度不得高于實際利潤的增長幅度。門診部的利潤分配按下列順序執行：支付股息；彌補虧損提取利潤的10%為法定公積金；提取利潤的5-10%為法定公益金；提取任意公積金（原則上為10-15%）。門診部董事會可根據門診部當年效益及門診部發展需要確定比例。支付股利。門診部增減職工按以下規定辦理：新增職工經董事會同意，可按照規定額度范圍自愿出資購股；任何原因離開門診部的職工，經本人申請，董事會批準，門診部可以按雙方協商價收購其所持有的股份。公益金用于本院職工的集體福利。門診部提取的盈余公積金計額為門診部實到資本的百分之五十時，不再提取。公積金的用途限于下列各項：彌補虧損：門診部當年發生虧損，經董事會提議，股東會決定后，可用公積金彌補；增加股本：門診部經股東會決議，在辦理增資擴股手續后，可將公積金轉為股本，按股東原有股份比例派發新股；國家規定的其他用途。門診部在未彌補虧損，提取公積金和公益金前，不得分配股利，門診部當年無利潤時，不得分配股利；門診部發生年度虧損，可以從下一年所得利潤予以彌補，但彌補最多不超過三年；連續彌補三年后未彌補虧損，用公積金彌補，尚彌補不足的虧損額按股份分攤。門診部股利每年支付一次。按各股東持有股份種類和比例進行分配，在門診部年終決算完成并經股東大會決議后執行。門診部每年分配股利時，按照股東名冊記載的股東（即進行了股權登記的股東）造冊，并對其派發股利，門診部拒絕受理其他一切關于股利派發的爭議。門診部支付股利可采取下列形式：現金；出資證明書（需辦理增擴股手續）；門診部持有的各種有價證券。門診部按國家稅務機關規定，代扣、代繳個人股利收人的應交個人所得稅。第十章

章程修改門診部可以根據需要修改章程。修改章程程序如下：董事會制定修改章程的方案；董事會將修改章程的方案通告全體股東，并召開股東；股東會商議和通過修改方案；將新章程報原批準機關審批，并經審批機關核準變更登記后生效，原章程同時廢止；在新章程未正式生效之前，原章程依然有效。下列情況之一，應修改門診部章程：更改門診部名稱；更改，擴大或縮小門診部的經營業務范圍；改變門診部組織形式；增加或減少門診部任何類別股份的總數；更改門診部全部或部份股份類別股東大會通過的章程其它條款的變更。第十一章

合并、分立、終止、清算門診部合并或者分立，增加或者減少注冊資本，應由門診部股東會作出決議，并報經有關部門批準。門診部合并應由合并各方簽訂合并協議書。協議書簽訂前必須經股東會討論通過。門診部無論分立合并增加或減少注冊資本時，都應編制資產負債表及財產清單，并及時通知債權人。債權人在債權時限內提出異議時，門診部要負責清償債務或者提供償債擔保。不對債權人的異議進行簽復和解決前，門診部不得合并成立增加或減少注冊資本。門診部因下列情況之一，應終止并進行清算：門診部已無力實現宗旨；股東大會決定解散；出現不可抗拒的因素，使門診部遭受嚴重損失，無法繼續經營；門診部連續三年虧損，并無法支付股東股利；違反國家法律法規危害社會公眾利益被依法撤銷；門診部宣告破產。門診部終止時，董事會應將門診部終止事宜通知全體股東，召開股東會，發布終止公告。門診部終止時，要成立清算組對門診部財產進行清理。清算組由股東會確定人選。門診部因違反法律法規被依法責令終止的，由有關主管機關負責組建清算組。清算組在清算期間行使下列職權：清理門診部財產，編制資產負債表、財產目錄和債權債務清單，制定清算方案；處理門診部未了結的業務；追收門診部債權；償還門診部債務，解散門診部從業人員；處理門診部清償債務后的剩余財產；代表門診部參與民事訴訟活動。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公布三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組在清理門診部財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關機關確認；1、門診部財產能夠清償門診部債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、清償門診部債務；2、門診部財產按前款規定清償債務后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配；清算期間，門診部不得開展新的經營活動；門診部財產在未按第二款的規定清償前，不得分配給股東。因門診部解散而清算，清算組在清理門診部財產