食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本I中金公司I君合律師事務所I德勤中國I紅餐產業研究院

企業資本化專題

2023-12

食品與餐飲連鎖企業

資本化指引參考手冊IV

￥

食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本沖金公司I君合律市事務所I德勒中國I紅餐產業研究院

目錄

Contents

?期.

前言：風雪何堪長足涉，且將新火試新茶

第一章登陸A股——全面注冊制下的法律凝視點

一、全面注冊制的影響

二、上市監管審核關注要點

第二章擁抱港股——跨入備案制后的境內外關注點

一、上市主體架構搭建

二、中國證監會境外上市備案關注要點

三、香港側上市審核關注要點

第三章融資并購——交易中的法律問題

一、交易架構E勺選擇

二、交易文件重點條款

第四章食品和餐飲企業特色法律問題

一、食品安全

—、勞動合規

三、消防安全

四、場所合規

五、特許經營

六、第三方回款

七、預付卡

八、輿情管理

結語：問渠哪得清如許，為有源頭活水來

肆頓

刖百

風雪何堪長足涉，且將新火試新茶

作為國民性經濟支柱產業，食品和餐飲是保就業、促消費的重點產業，是長青

常新的資本賽道。食品和餐飲企業的長足穩健發展既需要產品實力、品牌口碑的

"自身硬"，更離不開資本參與，引導其規范、規模化發展，增強其抵御風險的能

力。為了向食品和餐飲企業尋求資本化支持提供一個認知窗口和探索平臺，我們此

前已經分二期指引，從資本和財務的視角，勾勒了食品和餐飲企業資本化的頂層設

計畫像，梳理了食品和餐飲企業全生命周期內的資本化運作路徑，闡述了食品和餐

飲企業資本化運作過程中涉及財務處理和內控的重點問題。

從食品和餐飲企業登陸資本市場的歷史情況和政策趨勢看，A股主板和港股仍

將是食品和餐飲企業資本化的重要窗口。無論是A股主板“大盤藍籌”的板塊定位,

還是港股對消費品類企業的審核傾向，都要求申報企業具備成熟的業務模式、穩定

的經營業績、良好的營業規模，而經營合法合規既是企業實現前述穩定長期經營的

基礎軌道，更是進入資本市場的應有之義。因此，本期從法律合規層面，就食品和

餐飲企業A股上市、港股上市、投資并購交易的資本化運作路徑，介紹可能涉及的

法律問題和解決方向，為食品和餐飲企業資本化提供?旨引和參考。

經濟發展和政策環境有其起伏漲落的周期，但食品和餐飲行業的國民經濟屬性

決定了其穿越周期的韌勁和能力，也決定了在中國廣袤深厚的居民消費經濟和飲食

文化土壤上，食品和餐飲企業墾耕越深越勤，借助資本化的東風，結出的碩果也將

愈艷愈繁。我們期待陪伴和引導中國食品和餐飲企業穿越經濟周期的風雪，在規范

經營中厚積薄發，在資本化珞上長風破浪，實現品牌成就的水到渠成。

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用dyn?第一章

登陸A股全面注冊制下的法律凝視點

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逑■壽徽；：戰愣鵬；,

一、全面注冊制的影響

L1板塊的選擇

1.2審核流程和時間

二、上市監管審核關注要點

2.1同業競爭

2.2關聯交易

2.3重大違法行為

2.4環保

2.5對賭協議

2.6其他

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一、全面注冊制的影響

L1板塊的選擇

全面注冊制后，《首次公開發行股票注冊管理辦法》（以下簡稱《注冊管理辦法》）進一

步明確主板、科創板、創業板板塊定位要求，新增主板“大盤藍籌”定位相關內容，并明

確擬上市企業應符合主板用愴I板/創業板相關板塊定位。《北京證券交易所向不特定合格

投資者公開發行股票注冊管理辦法》亦明確審核注冊過程應關注發行是否符合國家產業政

策和北交所定位。各板塊定位具體如下：

主板主板突出“大盤藍籌"特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩

定、規模較大、具有行業代表性的優質企業

原則上應符合國家產業政策，除幼兒園教育行業限制以外，對擬±

市企業的所屬行業無特殊要求

創業板創業板深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造

、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與

新技術、新產業、新業態、新模式深度融合

科創板科創板面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。

優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，

主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可

度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業

應當屬于下列行業領域的高新技術產業和戰略性新興產業：新一代

信息技術，高端裝備、新材料、新能源、節能環保、生物醫藥及符

合科創板定位的其他領域

限制金融科技、模式創新企業在科創板發行上市；禁止房地產和主

要從事金融、投資類業務的企業在科創板發行上市

：!瞬所北交所充分發揮對全國中小企業股份轉讓系統的示范引領作用，深

入貫徹創新驅動發展戰略，聚焦實體經濟，主要服務創新型中小企

業，重點支持先進制造業和現代服務業等領域的企業，推動傳統產

業轉型升級,培育經濟發展新動能，促進經濟高質量發展

發行人屬于金融業、房地產業企業的，不支持其申報在北交所發

行上市

發行人生產經營應當符合國家產業政策；發行人不得屬于產能過剩

行業（產能過剩行業的認定以國務院主管部門的規定為準\《產業

結構調整指導目錄》中規定的淘汰類行業，以及從事學前教育、學

科類培訓等業務的企業

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《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）》（深證上

[2022]1219號）中明確提出，對于餐飲業企業,如不屬于與互聯網、大數據、云計算、自

動化、人工智能、新能源等新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業企業，則

原則上不支持其申報在創業板發行上市。因此一般的餐飲業企業原則上申報創業板上市受到

限制，也較難論證其具備科創屬性，難以申報科創板上市，選擇登陸A股市場的企業也通常申

報主板上市。截至2023年12月1日，暫無食品和餐飲企業在科創板上市；部分食品企業在創

業板和北交所上市，但暫無餐飲企業在創業板或北交所上市。

A股主板上市餐飲企業

2022年度營業收2022年歸母凈

上市公司上市板塊上市日期入（萬元）利潤（萬元）

時長

同慶樓

滬主板2020.07.164年167,046.149,359.85

(605108.SH)

廣州酒家

滬主板2017.06.273年411,234.7152,038.03

(603043.SH)

中科云網

2009.11.11-13,042.311-2,176.42

(002306.SZ)

全聚德

2007.11.20-71,879.55-27,753.77

(002186.SZ)

西安飲食

Bits1997.04.30-48,476.08-22J45.78

(000721.SZ)

部分創業板及北交所上市食品企業列示

士-m狂2022年度營業收2022年歸母凈利

上市公司上市日期主營遁入（萬元）潤（萬元）

潤普食品食品添加劑的研發、一”roo

2023.03.01口銷售64,785.207,357.38

(836422.BJ)

魔芋精深加工以及魔

2023.02.21芋相關產品的研發、44,735.336,530.08

(839273.BJ)生產和銷售

箕中餐飲業務的營業收入為10,393.85萬元.

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2022年度營業

上市公司上市日期主營業務2022年歸母凈利

收入（萬元）潤（萬元）

蛋液、蛋粉以及各類

2023.01.18蛋類預制品的研發、89,243.383,580.59

(839371.BJ)生產、銷售

康匕褊營養食品生產及銷售、

2022.12.15受托加工、數字化體育63,505.585,761.37

(833429.BJ)樹斕務

飼料添加劑（包括微生

大禹態制劑、飼用酶制劑）

2022.05.18、飼料以及獸藥的研發15,698.311,814.72

(871970.BJ)

、生產與銷售

加工、儲存、銷售畜

路斯股份2022.03.1154,905.134,313.22

禽肉和水產品

(832419.BJ)

腐乳、料酒和酸菜等

朱老六

2021.05.27東北特色調味品的研30,445.166,403.86

(831726.BJ)發、生產和銷售

立同)食品烘焙食品原料及冷凍

2021.04.15烘焙食品的研發、生291,058.9014,377.10

(300973.SZ)

產和銷售

提高動物造血能力的

9勵力

2021.01.25添加劑及添加劑預混15,406.071,739.93

(838275.BJ)合飼料的研發、生產

、銷售

蓋世食品海洋食品和食用菌食

2021.01.12品等預制涼菜的研發36,359.033,226.60

(836826.BJ)

、生產和銷售

仲景食品香菇食品、香辛食品

2020.11.23配料的研發、生產和88,165.4912,601.77

(300908.SZ)

銷售

中國證監會2023年8月27日提出"根據近期市場情況，階段性收緊IPO節奏，促進投融

資兩端的動態平衡"。自2023年8月以來,部分企業選擇終止其A股IP。進程。周期性的市場

環境和監管政策調整可能會對眾多企業的A股上市計劃造成一定影響，食品與餐飲企業也應

當密切根據周期性變化來選擇適當的上市板塊和制定上市時間表。

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1.2審核流程和時間

根據《注冊管理辦法》和上海證券交易所、深圳證券交易所配套發布的《股票發行

上市審核規則》，全面注冊制下，發行人在滬深主板完成股票的發行及上市，由核準制

改為注冊制，需經歷的步驟和流程，將與科創板、創業板保持一致：

發行上市

提交申請受理申請

?本所收到發行上市申清文件后5個工

作日內，作出是否受理的決定.申

濡文件不符合本所要求的，應出在

30個工作日內撲正。

20個工作日

蓍K;同南

審核問詢

本所自殳理之曰蜷0個工作日

內，提出S輪審樓問詢；號

再次問詢的，在收到回艮后10

個工作日內發出。上市委審議

參會委員通過合議形成審議意見。本深交所

所結合上市委的申設息見，出具發行發行上市

人符合發行條件、上市條件和信息被

寬要求的審核意見或者作出終止發行審核流程

上市審核的決定。

證監會注冊

審核通過的，本所向中國證控

會報送審核意見及相關申謫文

件e中國證監會在20個工作日

內時客行人的注朋中S作用于

以注冊或者不予注冊的決定.

發行上市

中國證監會予以江冊的決定自

作出之日起1年內有效，發行

上交所官方網站(http://listing.sse.com.c

(http±///about/auditprocess/ipo/index.html),最后訪問日期2023年11月20日。

1.2.1申請與受理

交易所收到發行上市申請文件后5個工作日內，對文件進行核對，作出是否受理的決定，

告知發行人及其保薦人，并在交易所網站公示。

發行上市申請文件與證監會和交易所規定的文件目錄不相符、文檔名稱與文檔內容不

相符、文檔格式不符合證監會和交易所要求、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開或者

存在交易所認定的其他不齊備情形的，發行人應當予以補正，補正時限最長不超過30個

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工作日。發行人在30個工作日內提交補正文件確有困難的，可以提交延期補正的書面申請,

并說明理由；經交易所認可的，可適當延期。交易所按照最終收到發行人發行上市申請文

件的先后III酹予以受理。

L2.2發行條件、上市條件的審核

交易所審核機構自受理之日起20個工作日內,通過保薦人向發行人提出首輪審核問

詢.在首輪審核問詢發出前，發行人及其保薦人、證券服務機構及其相關人員不得與審

核人員接觸，不得以任^形式干擾審核工作。

首輪審核問詢后，存在需要繼續審核問詢情形的，審核機構收到發行人回復后10個

工作日內可以繼續提出審核問詢。發行人及保薦人應及時、逐項回復審核機構提出的審

核問詢，相應補充或者修改發行上市申請文件。發行人及其保薦人、證券服務機構回復

審核問詢的時間總計不超過3個月。審核機構認為不需要進一步審核問詢的，將出具審核

報告提交上市委員會。

上市委員會召開會議對審核機構出具的審核報告及發行人上市申請文件進行審議，

參會委員就審核報告的內容和審核機構提出的初步審核意見發表意見,通過合議形成發

行人是否符合發行條］牛、上市條件和信息披露要求的審議意見，

發行人存在發行條件、上市條件或者信息披露方面尚待核實的重大問題，無法形成

審議意見的，經會議合議，上市委員會可以對該發行人的發行上市申請暫緩審議，暫緩

審議時間不超過2個月。對發行人的同一發行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次。

交易所結合上市委員會的審議意見，出具發行人符合發行條件、上市條件和信息披

露要求的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定。

此外，證監會已全面加強對交易所審核環節的提前介入。根據《監管規則適用指

引——發行類第8號：股票發行上市注冊工作規程》，將審核環節與注冊環節問題前置、

高效銜接，證監會在交易所受理項目后,即開展注冊準備工作，討論和關注發行項目的

“兩符合"（申請股票發行上市的項目是否符合國家產業政策、是否符合擬上市板塊定

位）與"四重大"（項目是否涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違

法線索）情況。

1.2.3UE25會的

交易所審核通過的，向證監會報送發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求

的審核意見、相關審核資料和發行人的發行上市申請文件。

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證監會發現存在影響發行條件的新增事項并要求交易所進一步問詢的，交易所向發

行人及保薦人、證券服務機構提出反饋問題。證監會認為交易所對新增事項的審核意見

依據明顯不充分，退回交易所補充審核的，交易所對要求補充審核的事項重新審核。交

易所審核通過的，重新向證監會報送審核意見及相關資料；審核不通過的，作出終止發

行上市審核的決定。

證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。發

行人根據要求補充、修改注卅申請文件，或者證監會要求交易所進一步問詢，要求保薦

人、證券服務機構等對有關事項進行核查，對發行人現場檢查，并要求發行人補充、修

改申請文件的時間不計算在內。

自受理發行上市申請文件之日起，交易所審核和證監會注冊的時間總計不超過3個月。

1.2.4發行上市

證監會的予以注冊決定，自作出之日起1年內有效，上市公司應當在注冊決定有效期

內發彳亍證券，發行時點由發行人自主選擇。

二.上市監管審核關注要點

我們之前各期指引中已經討論了在業務開展、財務處理、內控和稅務方面食品與餐

飲企業可能面臨的A股上市審核關注要點。在A股上市審核過程中，食品與餐飲企業因其

業務模式的特點通常在以下法律問題上受到審核特別關注，在加以適當解決和妥善論證

的情況下，這些重點關注事項不會成為上市審核障礙。

2.1同業競爭

根據《注冊管理辦法》，發行人應當做到"與控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭"。全面注冊制后，滬深主板關于

同業競爭問題的審核尺度放寬，由原先要求的"不存在同業競爭"變更為”不存在對發

行人構成重大不利影響的同業競爭"。

根據《證券期貨法律適用意見第17號》，關于同業競爭及是否構成重大不利影響，適

用以下判斷原則及核查范圍2:

全面注冊制實施前，根據《首發業務若干問題解答》，同業競爭的判斷原則和核查范圍如下：

1.核查范圍.中介機構應當針對發行人控股股東（或實際控制人）及其近親屬全資或控股的企業進行核直

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（1）判斷原則

同業競爭的"同業”是指競爭方從事與發行人主營業務相同或者相似的業務。核查認

定該相同或者相似的業務是否與發行人構成"競爭"時，應當按照實質重于形式的原則，結

合相關企業歷史沿革、資產、人員、主營業務（包括但不限于產品服務的具體特點、技術、

商標商號、客戶、供應商等）等方面與發行人的關系，以及業務是否有替代性、競爭性、

是否有利益沖突、是否在同一市場范圍內銷售等，論證是否與發行人構成競爭;不能簡單以

產品銷售地域不同、產品的檔次不同等認定不構成同業競爭。競爭方的同類收入或者號I」

占發行人主營業務收入或者毛利的比例達30%以上的，如尢充分相反證據，原則上應當認

定為構成重大不利影響的同業競爭。對于控股股東、實際控制人控制的與發行人從事相同

或者相似業務的企業，發行人還應當結合目前自身業務和關聯方業務的經營情況、未來發

展戰略等，在招股說明書中披露未來對于相關資產、業務的安排以及避免上市后出現產生

重大不利影響的同業競爭的措施。

（2）核查范圍

中介機構應當針對發行人控股股東、實際控制人及其近親屬全資或者控股的企業進

行核查。如果發行人控股股東、實際控制人是自然人，其配偶及夫妻雙方的父母、子女

控制的企業與發行人存在競爭關系的，應當認定為構成同業競爭。發行人控股股東、實

際控制人的其他親屬及其控制的企業與發行人存在競爭關系的，應當充分披露前述相關

企業在歷史沿革、資產、人員、業務、技術、財務等方面對發行人獨立性的影響，報告

期內交易或者資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商重疊等情況,以及發行人未來有

無收購安排。

全面注冊制實施前，主板在核準制下對是否存在同業競爭問題嚴格把關，食品和餐

飲企業關于同業競爭問題的審核案例如下：

2.判斷原則.同業競爭的"同業"國旨競爭方從事與發行人主營業務相同或相似業務.核查認定該相同或相（以的業務是否與發行人

構成“競爭”時，應按照實質重于形式的原則，結合相關企業歷史沿革、資產、人員、主營業務（包括但不限于產品服務的具體

特點、技術、商標商號、客戶、供應商等）等方面與發行人的關系，以及業務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突、是否在

同一市場范圍內銷售等.論證星否與發^人構成意爭；不能簡單以產品銷售地域不同、產品的檔次不同等認定不構成同業競爭.對

于控股股東、實際控制人控制的與發行人從事相同或相｛次1k務的公司，發行人還應當結合目前自身業務和關聯方業務的經營情況

未來發展戰略等，在招股說明書中披露未來對于相關資產、業務的安排，以及避免上市后出現同業競爭的措也

3.親屈控制的企業應如何核直認定。如果發行人控股股東或實際控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括0猾、父母、子

女）控制的企業與制亍人存在競爭關系的，應認定為構成同業競爭.發^人控股BS東、嫡控制人的其他親屬及其控制的企業與發

行人存在競爭關系的，應當充分披露前述相關企業在歷史沿革、資產、人員、業務、技術財務等方面對發行人獨立性的舲殖報

告期內交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商里0等情況，以及發行人未來有無收購安

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公司名稱上市時間同業競爭相關審核問題

紫燕食品2022年9月招股說明書披露，公司與實際控制人及其控制的其他企業之

(603057.SH)間不存在同業競爭。請發行人：

?補充披露實際控制人及其近親屬全資或控股的企業，進

一步說明是否存在與公司利闔中突的情形、是否存在與

公司及其子公司從事相同或相似業務的情形，如存在，

請說明對公司獨立性的影響

?認定不存在同業競爭關系時，是否已經審慎核直并完整

地披露發行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或

間接控制的全部關聯企業

?上述企業的實際經營業務，說明是否簡單依據經營范圍

對同業競爭1敵出判斷，是否僅以經營區域、細分產品、

細分市場的不同來認定不構成同業競爭

?上述企業的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面

與發行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面

是否影響發行人的獨立性之

同慶樓2020年7月招股書披露，發行人實際控制人沈某A的胞弟沈某B從事餐飲

no<-ux行業多年，截至本招股說明書簽署日，沈某B直接、間接控制

)10家公司，其中大部分為夢都餐飲相關企業，存在與發行人從

事相同或相近的業務；2011年7月，沈某A將其持有的夢都餐

飲全部股權轉讓沈某B和王燕；除本公司外，沈某A和呂月珍

對外投資有6家企業。請保薦機構、發行人律師進一步核查說

明：

?沈某A將夢都餐飲全部股權轉讓給沈某B和王燕而非發

行人的原因，定價依據，是否公允，交易是否真實，價

款是否支付完畢，是否存在股權代持，轉讓前后的股權

情況，夢都餐飲的業務、經營情況及報告期內主要財務

雌

?沈某A、沈某B對外投資的情況，雙方是否持有對方控

制公司的股權,是否在對方控制公司中擔任職務

?控股股東、實際控制人及其近親屬控制的夢都餐飲等企

業的實際業務，是否從事與發行人相同或相似業務，相

關企業的歷史沿革、資產、資質、人員、業務和技術等

方面與發行人的關系，與發行人是否存在現有或潛在的

共同供應商或客戶，采購銷售渠道、客戶、供應商等方

面是否影響發行人的獨立性

?是否簡單依據經營范圍對同業競爭做出判斷，是否僅以

經營區域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同

業競爭，是否存在潛在的利益沖突或競爭關系

全面注冊制實施至今，暫無食品和餐飲企業申報完成A股主板和創業板上市的案例。

3根據紫燕食品披露的歷史沿革情況，為解決同業競爭問即，紫燕食品曾于2018年收購了域人近親屬控制的無錫紫飛燕

第11頁

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2.2關聯交易

《注冊管理辦法》規定的發行條件包括“發行人與控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業間不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易"。

《監管規則適用指引一發行類第4號》要求中介機構在盡職調查過程中，應當尊重企

業合法合理、正常公允且確實有必要的經營行為，如存在關聯交易的，應就交易的合法性、

必要性、合理性及公允性，以及關聯方認定，關聯交易履行的程序等事項，基于謹慎原則

進行核查，同時請發行人予以充分信息披露,具體如下4:

(1)關聯方認定：發行人應當按照《公司法》《企業會計準股和中國證監會、證券交易

所的相關規定認定并披露關聯方；

(2)關聯交易的必要性、合理性和公允性。

發行人應披露關聯交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發行人主營

業務之間的關系；還應結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的

價格等,說明并摘要披露關聯交易的公允性，是否存在對卻亍人或關聯方的利益輸送。

對于控股股東、實際控制人與發行人之間關聯交易對應的營業收入、成本費用或利

潤總額占發行人相應指標的比例較高(如達到30%)的，發行人應結合相關關聯方的財務

狀況和經營情況、關聯交易產生的營業收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關

聯交易是否膨響發行人的經營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴，是否存

在通過關聯交易調節發行人收入利潤或成本費用、對發行人利益輸送的情形；此外，發行

人還應披露未來減少與控股股去、實際控制人發生關聯交易的具體措施。

(3)關聯交易的決策程序：發行人應當披露章程對關聯交易決策程序的規定，已發生

關聯交易的決策過程是否與章程相符，關聯股東或董事在審議相關交易時是否回避，

以及獨立董事和監事會成員是否發表不同意見等。

(4)關聯方和關聯交易的核查：保薦機構及發行人律師應對發行人的關聯方認定，發

行人關聯交易信息披露的完整性，關聯交易的必要性、合理性和公允性，關聯交易是

否影響發行人的獨立性、是否可能對發行人產生重大不利影響，以及是否已履行關聯

交易決策程序等進行充分核查并發表意見。

險面注冊制實施前后，關聯交易的核直標準無實質變化，對于已存在的關聯交易，審核審點均為是否顯失公平、影響發行

人獨立性.

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食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本I中金公司I君合律師事務所I德勤中國I紅餐產業研究院

食品和餐飲企業申報A股上市，涉及關聯交易相關審核問聯的案例如下:

上司詢

公司名稱回復時間關聯交易相關審核問題

紫燕食品2022年9月招股說明書披露，報告期初，公司向關聯方采購貨物；報告

(603057.SH)期內，向關聯方銷售貨物、提供0艮務，金額較大；其中，關

聯方鄧某、謝某為公司前員工、經銷商。請發行人進一步補

充說明：

-是否嚴格蟾《企業會計準則》、Lt市公司信息披露管理辦

法》及相關規定完整、準確的披露關聯方關系及交易；是

否存在其他關聯方，如存在，進一步披露報告期內與該等

關聯方之間是否存在交易，以及交易的標的、

鰥、占比

?披露與鄧某、謝某關聯交易的原因、背景,采購的具體內

容，與發行人主營業務之間的關系；相關關聯交易的

必要性、合理性和下一步安排

?結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他

交易方的價格等,說明并摘要披露關聯交易的公允

性，是否存在對發行人或關聯方的利益輸送

?是否影響發行人的獨立性，是否構成對關聯方的依賴，是

否存在通過關聯交易調節發行人利潤，對發行人利益

觥

?章程^寸關聯交易決策程序的規定,已發生關聯交易的決策

過程是否與章程相符，關聯股東或董事在審議相關交易時

是否回避，以及獨立莆事和監事會成員是否發表不

同意見等

?是否存在關聯交易非關聯偵情形

同慶樓2020年7月招股書披露，發行人存在較多關聯交易：發行人實際控制人

及其控制的企業向發行人出租多處房產；報告期內各年均存

(605108.SH)

在關聯方占用發行人資金；發行人與關聯方之間還存在較多

資產轉讓情形。請保薦機構、發行人律師進一步核直說明：

?實際控制人未將該多處出租房產投入發行人的具體原

因，是否影響發行人獨立性

?發行人與關聯方之間資金拆借的具體原因，IPO申報后是

否仍發生資金拆借，資金拆借是否均已清理完畢，關聯方

是否向發行人支付合理利息，發行人是否已經制定防范資

金拆借的內部管理制度并有效執行，中介機構就發行人內

控制度及獨立性發表的意見是否審慎，依據是否充分

?發行人關聯交易的原因、定價雌，合理性,是否公允

用2見

?關聯交易是否均已履行了必要的內外部法律程序，發行人

是否已制定并實施了減少關聯交易的有效措施

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上市/碘

公司名稱關聯交易相關審核問題

四II菊樂食品2023年6月請發行人：

股份有限公司

?說明報告期內國經瑞豐的經營規模，是否與其向發行

人的采購量相匹配，采購發行人產品的銷售情況

?說明前進牧業、圣康源生物向發行人出售成品料的毛

利率，是否與出售給第二方的毛利率存在重大差異，發

行人同時向前進牧業、圣度源生物采購成品料的原因；

前進牧業及圣康源生物是否為發行人成品料的主要供應

商，報告期內采購金額變動的原因及合理性，是否存在

替發行人承擔成本費用的情形

?說明向前進牧業、德瑞牧業采購生鮮乳金額變動的原

因及合理性，采購量是否與前進牧業、德瑞牧業的產

量相匹配

?結合生鮮乳的定價依據、不同區域的運輸成本、蛋白

質含量等情況，說明發行人向前進牧業、德瑞牧業采

購生鮮?劇單價高于第三方的原因及合理性；前進牧

業、德瑞牧業出售給發行人的生鮮乳價格是否與其向

第三方銷售的價格存在差異，是否存在利益輸送或替

發行人承擔成本費用的情形.說明前進牧業、德瑞牧業

收到預付奶款后的具體用途，是否流向發行人的供應

商或者客戶，是否存在體外資金循環的情形；說明前

進牧業資金緊張仍向蜀漢牧業提供借款的原因及合理性

借款的資金來源及其合規性

2.3重大違法行為

《注冊管理辦法》規定的發行條件包括"最近三年內,發行人及其?殳股東、實際

控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事

犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安

全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。”

全面注冊制后，主板關于發行人經營合規的審核標準，由最近三年不存在情節嚴重

的行政處罰"進一步明確列舉不存在上述幾類特定的刑事犯罪、重大證券違法（欺詐發

行及重大信息披露違法1五項安全領域的重大違法.根據《證券期貨法律適用意見第