壓型板公司

利率風險管理

XX有限責任公司

目錄

一、公司簡介......................................................3

二、項目簡介......................................................4

三、我國的價格管理體制...........................................8

四、商品價格風險的含義...........................................12

五、市場風險應對的一般方法......................................13

六、市場風險的含義及分類.........................................14

七、利率風險的計量與資料收集....................................18

八、利率風險的管理方法...........................................21

九、產業環境分析.................................................29

十、建筑金屬圍護行業發展概況....................................30

十一、必要性分析.................................................35

十二、法人治理...................................................36

十三、組織機構、人力資源分析....................................48

勞動定員一覽表...................................................49

十四、SWOT分析說明.............................................50

一、公司簡介

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XX有限責任公司

2、法定代表人：黎xx

3、注冊資本：950萬元

4、統一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機關：xxx市場監督管理局

6、成立日期：2011-9-19

7、營業期限:2011-9T9至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區xx

（二）公司簡介

展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、

忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才

隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團

隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應

鏈管理平臺。

公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市

場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優

質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。

二、項目簡介

（一）項目單位

項目單位：XX有限責任公司

（二）項目建設地點

本期項目選址位于XXX,占地面積約47.00畝。項目擬定建設區域

地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件

完備，非常適宜本期項目建設。

（三）建設規模

該項目總占地面積31333.00肝（折合約47.00畝），預計場區規

劃總建筑面積51628.43肝。其中：主體工程30786.73nf,倉儲工程

11964.28m2,行政辦公及生活服務設施5185.79肝，公共工程

2

3691.63mo

（四）項目建設進度

結合該項目建設的實際工作情況，XX有限責任公司將項目工程的

建設周期確定為12個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察

與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。

（五）項目提出的理由

1、符合我國相關產業政策和發展規劃

近年來，我國為推進產業結構轉型升級，先后出臺了多項發展規

劃或產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工

藝、新產品的研發，促進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行

業健康快速發展。

2、項目產品市場前景廣闊

廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增

長。

3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗

公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整

的產品生產線，配備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種

豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。

公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核

心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業

的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時

根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、

快速發展提供了有力保障。

4、建設條件良好

本項目主要基于公司現有研發條件與基礎，根據公司發展戰略的

要求，通過對研發測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試

驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程

技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發能

力，具備實施的可行性。

產業升級與產業內遷拉動金屬圍護市場需求。目前我國沿海經濟

區土地能源供應日益緊張，勞動力成本快速提高，正面臨產業結構調

整與升級的壓力，新興產業將逐步替代傳統加工制造業，同時傳統產

業正經歷由沿海地區向中西部大規模轉移的時期。傳統產業內遷將使

內地工業廠房及配套建筑的投資逐漸增加，這將在未來相當長一段時

間內有力拉動對鋼結廠房以及金屬圍護系統的市場需求。工業建筑類

金屬圍護系統市場需求較大，但由于工業廠房金屬屋面設計相對固定,

對屋面建筑公司技術要求較低，因此工業建筑類金屬圍護系統成為中

小金屬屋面公司的業務主要構成。

（六）建設投資估算

1、項目總投資構成分析

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹

慎財務估算，項目總投資21968.63萬元，其中：建設投資17277.49

萬元，占項目總投資的78.65%；建設期利息196.11萬元，占項目總投

資的0.89%；流動資金4495.03萬元，占項目總投資的20.46%。

2、建設投資構成

本期項目建設投資17277.49萬元，包括工程費用、工程建設其他

費用和預備費，其中：工程費用14900.74萬元，工程建設其他費用

2024.41萬元，預備費352.34萬元。

（七）項目主要技術經濟指標

1、財務效益分析

根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入42400.00萬元，綜

合總成本費用36427.08萬元，納稅總額3066.23萬元，凈利潤

4349.81萬元，財務內部收益率12.75%,財務凈現值687.63萬元，全

部投資回收期6.75年。

2、主要數據及技術指標表

主要經濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積m731333.00約47.00畝

1.1總建筑面積m751628.43容積率1.65

1.2基底面積m，17859.81建筑系數57.00%

1.3投資強度萬元/畝353.86

2總投資萬元21968.63

2.1建設投資萬元17277.49

2.1.1工程費用萬元14900.74

2.1.2工程建設其他費用萬元2024.41

2.1.3坪1名費萬元352.34

2.2建設期利息萬元196.11

2.3流動資金萬元4495.03

3資金籌措萬元21968.63

3.1自籌資金萬元13964.28

3.2鍬行貸款萬元8004.35

4營業收入萬元42400.00正常運營年份

5總成本費用萬元36427.08HIt

6利潤總額萬元5799.75MH

7凈利潤萬元4349.81HII

8所得稅萬元1449.94IIII

9增值稅萬元1443.1211II

10稅金及附加萬元173.1711II

11納稅總額萬元3066.2311H

12工業增加值萬元10707.99IfIf

13盈虧平衡點萬元20780.80產值

14回收期年6.75含建設期12個月

15財務內部收益率12.75%所得稅后

16財務凈現值萬元687.63所得稅后

三、我國的價格管理體制

1978年以前，我國實行計劃經濟，商品價格是實行高度集中的價

格管理體制，價格管理權限絕大部分集中在政府手里，企業沒有定價

權。中共十一屆三中全會以后，價格改革被確立為我國經濟體制轉軌

過程中的關鍵一步。

1979-1983年是我國價格改革的初始階段，政府以宏觀調整價格

為主，改善部分商品價格的不合理程度，并逐步放開一些商品價格的

管理權限。如1979年提高了糧食和其他一些主要農產品的統購價格，

1981年提高了煙酒價格，1982年放開了工業品中100種小商品的價格,

以后逐年擴大放開的品種范圍。

1984-1988年是我國價格改革的展開階段，這階段政府以放開價

格管理權限為主，同時繼續對由國家管理的價格進行若干調整。采取

的重大政策措施有：1985年，除少數重要農產品少數經濟作物由政府

定價外，其他農產品價格放開，實行市場調節，放開生產資料計劃外

部分的價格；1986年，全部放開了小商品的價格；1988年，提高糧食、

油料的收購價格和原油等重工業品的出廠價格；提高肉、蛋、糖、茶4

類副食品價格；放開名煙、名酒價格。

1989-1991年是我國價格改革的治理整頓階段，政府是以穩定物

價，抑制通貨膨脹為主，繼續推進價格改革進程。采取的重大政策措

施有：1989年，提高糧、棉、油的收購價格；大部分進口商品的國內

交貨價格，從按國內價格作價改為按進口成本作價，即按代理作價；

1989年冬季提高鐵路、水運和航空客運票價；1990年，提高鐵路、水

運和公路的貨物運價；對近40年未動的郵政資費作了適當調整；較大

幅度地提高煤炭、原油、有色金屬和部分鋼材的出廠價格和民用燃料

的銷售價格；部分城市提高自來水、牛奶價格和公共交通票價；把橡

膠、炭黑的計劃內外“雙軌制”價格合并為“單軌制”價格等。

1992—1996年是我國價格改革的深化階段。鄧小平南巡講話和中

共十四大確立了我國經濟改革的目標模式是建立社會主義市場經濟，

這一期間價格改革的主要任務是進一步轉換價格形成機制，改變價格

結構，建立以市場形成價格為主的價格機制。

1997年以后，價格改革進入了全面建立和完善社會主義市場價格

機制的階段。政府著力于積極運用價格杠桿擴大內需，促進產業結構

調整升級，改善投資環境，研究如何應對“人世”挑戰等。同時，根

據市場經濟規律的要求，加大價格立法和執法力度，制定市場規則，

維護市場秩序，我國第一部價格法一《中華人民共和國價格法》（以

下簡稱《價格法》）便是在這一年頒布的。政府在價格管理中的角色

定位從以定價調價為主轉到以定規則、當監督、搞服務為主。

2001年，《中央定價目錄》進行了最近一次修訂。根據修訂后的

《中央定價目錄》，中央管理的定價項目由1992年的121種壓縮為13

種。這13項分別為重要的中央儲備物資、專營的煙草、食鹽和民用爆

破器材、部分化肥、部分重要藥品、教材、天然氣、中央直屬及跨省

水利工程供水、軍品、重要交通運輸、郵政基本業務、電信基本業務、

重要專業服務等。2001年后，很多中央定價項目實際上已經作出調整,

例如，將民航國內航空運輸價格由政府定價改為政府指導價；港口收

費管理被放開，港口裝卸作業費、堆存費實現了市場調節價；政府定

價藥品進一步調整，增加了實行政府定價或政府指導價的品種數量等。

2001年以后，我國為進一步落實《價格法》的原則與精神，更好

地適應WTO體制的運行環境，我國政府陸續制定和實施了《價格行政

處罰程序規定》、《責令價格違法經營者停業整頓的規定》、《價格

主管部門公告價格違法行為的規定》、《禁止價格欺詐行為的規定》、

《價格違法行為舉報規定》等價格管理規定。制定這些法規的目的在

于，保障價格主管部門依法行使職權，保護消費者和經營者的合法權

益，建立一種公開、公平、公正、自愿、誠實信用的市場交易環境。

此外，我國與價格管理方面相關的主要法律法規還有：2002年實

施的新的《中華人民共和國反傾銷條例》、2004年修訂后的《中華人

民共和國反補貼條例》以及2008年8月1日起施行的《中華人民共和

國反壟斷法》o通過這些法律法規，市場定價機制進一步確立和完善。

經過30多年的改革，我國價格形成機制的轉移已經基本完成，政

府定價部分顯著縮小，政府指導價和市場調節價部分相應擴大。在社

會商品零售總額中，1978年政府指導價占97%,市場調節價占3%；到

2005年政府定價僅占2.7%,政府指導價占1.7%,市場調節價占95.6%。

另外，農副產品的政府定價比例從2000年的4.7%下降到2005年的

1.2%,生產資料的政府定價比例也從2000年的8.4%下降到2006年的

5.6%。這就說明大部分商品的定價權已經從政府回歸到市場手里，主

要由市場形成價格的機制基本建立，市場價格機制在社會資源配置中

已經處于主導地位（劉立查，2009）o政府定價管理的作用主要限于

以下3個方面：①對市場機制作用受到限制的特殊領域進行定價管理,

如自然壟斷行業，公益事業的產品，公共產品生產領域以及農業等；

②對市場價格進行管理，制止在由市場形成價格中發生的價格違法行

為，維護市場競爭秩序以及生產者和消費者的利益；③對要素價格進

行管理，如地租、利率、匯率等。

四、商品價格風險的含義

商品價格運動背離買賣雙方的利益要求，從而形成風險，叫作商

品價格風險。商品價格風險屬于動態風險，又是投機風險，總會使買

賣雙方的一方可能受損，而另一方可能受益。

商品?價格風險會影響到消費者和最終用戶。如果最終用戶是企業,

則這些企業在商品價格上升的情況下，采購成本將會增加，利潤將會

減少。商品價格風險也會影響到商品生產者。如果商品價格下降，生

產收入將會降低，從而減少企業所得。事實上，商品價格的暴漲暴跌,

從長期來看，無論是對商品的生產者，還是對商品的消費者來說都是

不利的。因而企業應加強對商品價格風險的管理。

五、市場風險應對的一般方法

一旦企業確認了自身面臨的主要風險，并且通過風險度量方法對

這些風險有了定量的把握，那么企業現在就可以運用多種手段和工具

來對它們所面臨的風險暴露加以定量的管理了。

首先需要明確的是，并不存在一種對所有企業都是最優的風險應

對技術。不同的企業，甚至是同一企業在不同的發展階段，其所面臨

的風險類型和規模都不一樣，因此需要針對具體情況采取不同的優化

風險管理策略。一般來講，當企業認為其面臨的風險暴露超過了企業

可以承受的標準以后，可以采用以下幾種方式來管理風險，從而使其

風險暴露回復到可以承受的水平之下。

(1)風險回避。風險和收益總是相伴而生的，獲得收益的同時必

然要承擔相應的風險。試圖完全回避某種市場風險的影響意味著完全

退出這一市場。因此，對企業的所有者而言，完全回避風險通常不是

最優的風險應對策略。

(2)風險接受。有些企業在經營活動中會忽略它們面臨的部分市

場風險，不會采取任何措施來管理某些類別的風險。有研究發現，幾

乎所有的瑞士企業都不關心它們所面臨的匯率風險。

(3)風險分散。很多大的企業和機構往往采取“把雞蛋放在不同

籃子里面”的方法來分散市場風險，即通過持有多種不同種類的并且

相關程度很低的資產來起到有效降低風險的目的，而且這種方法的成

本往往比較低廉。但是對于小型企業或者個人投資者來說，由于缺乏

足夠的資金和研究能力，他們經常無法有效地分散風險；同時，現代

資產組合理論也證明，分散風險的方法只能降低非系統風險，而無法

降低系統風險。

（4）風險轉移。市場風險本身是不可能從根本上加以消除的，但

是可以通過各種現有的金融工具來對市場風險加以管理。例如，企業

可以通過運用金融工程的方法，將其面臨的風險加以分解，從而使其

自身保留一部分必要的風險，然后將其余風險通過衍生產品（如互換、

遠期等）工具傳遞給他人。或者，通過“操作對沖”的形式將風險暴

露降低到可以承受的水平之下。例如，企業可以通過調整原料供應渠

道，在銷售地直接設廠生產或者調整外匯的流入和流出大小等方法來

達到上述目的。

六、市場風險的含義及分類

市場風險是指未來市場價格（利率、匯率、股票價格和商品價格）

的不確定性對企業實現其既定目標的影響。根據引發市場風險的市場

因子不同，市場風險可分為利率風險、匯率風險、股票價格風險和商

品價格風險，這些市場因素可能直接對企業產生影響，也可能是通過

對其競爭者、供應商、投資者或者消費者從而間接對企業產生影響。

所有的企業都面臨著某些形式的市場風險。不同行業以及同一行

業中的不同企業所面臨的市場風險敞口的大小和形式也會有所不同。

例如，一家國際化企業的離岸收入和費用是按照不同的貨幣來結算的,

就會敞口于匯率變化的風險敞口中。即使這些收入和費用是同一種貨

幣來結算的，當它把離岸收益兌換成本土貨幣時，仍然存在匯率風險。

再如，一家能源企業，當一種進價（如原油價）的變化與產出價（如

汽油或航空用油的價格）的變化不匹配時，這家能源企業就會遇到能

源價格波動的風險。不幸的是，很多企業，甚至是發達國家的企業對

市場風險并不了解，而且有時由于無知而承擔了很大的市場風險，導

致了企業的巨大損失，因而有必要通過加強對市場風險的管理，為企

業創造價值。

市場風險管理是識別、度量、監測和控制市場風險的全過程。市

場風險管理的目標是通過將市場風險控制在企業可以（或愿意）承受

的合理范圍內，實現經風險調整的收益率的最大化。

通常市場風險分為利率風險、匯率風險、商品價格風險、股票價

格風險四大類。

（1）利率風險是指因利率變化而產生預期之外損失的風險。

（2）匯率風險是由匯率變動的可能性，以及一種貨幣對另一種貨

幣的價值發生變動的可能性而導致的預期之外損失的風險。

（3）商品價格風險是指由于商品價格變化而使企業產生預期損失

之外的風險。提供商品的企業，會受到價格變化的影響。同樣的道理,

接受商品的企業和最終消費者也會受到價格變化的影響。

（4）股票價格風險是指股票價格偏離其內在價值而給發行企業或

投資者帶來損失的風險。從發行股票企業的角度來說，則是股票價格

低于其真實價值，而給企業帶來潛在損失的風險。具體表現為：發行

階段，如果股票價格過低會影響企業的籌資金額；發行上市后，如果

股票價格過低，不能反映企業的真實價值，則會出現退市或被并購的

風險。如美國紐約證券交易所、納斯達克交易所和香港證券交易所都

有股票價格太低企業退市的規定。美國紐約證券交易所的規定是，每

股最低成交價格如果連續30個交易日的收市價低于1美元，上市企業

將會被摘牌。在納斯達克上市的公司，必須滿足以下兩項標準，否則

將會被摘牌，這兩項標準是：①公司的有形資產凈值須在400萬美元

以上，有75萬股流通股，有500萬美元的流通股市值，股價不低于1

美元，有400戶股東和2個做市商；②市值超過5000萬美元（或者總

資產和收入分別達到5000萬美元），流通股超過110萬股，流通股的

市值超過1500萬美元，股價不低于5美元，有400戶股東和4個做市

商。而中國香港聯合交易所則規定：連續30個交易日的移動平均每日

交投量加權股價在0.5港元以下的企業要退市。退市會給上市企業帶

來一系列的損失。首先，退市使企業失去了上市融資的渠道，會影響

到企業的長遠發展；其次，退市意味著企業資信下降，使投資者對其

失去信心，即使退市企業并未破產，其將來的發展也會受到影響；再

次，退市會影響企業的并購擴張。如果股票價格長期過低，不能反映

發行股票企業的真實價值，則會出現企業因價值低估被其他企業并購,

企業的法律地位消失或不再作為獨立的經營實體而存在的風險。

一般工商企業的核心業務是生產和經營實體產品，經營活動和收

益主要與產品市場相關，其面臨的市場風險主要是商品價格風險。但

一般工商企業也可能面臨金融市場風險（與利率、匯率及金融衍生品

相關），金融市場風險是由這些企業經營活動所產生的現金流的不確

定性間接導致的，所以金融市場風險是一般工商企業基本經營活動的

“副產品”。企業市場風險的主要產生因素在于以下幾個方面。

（1）在資本與資產籌措方面（主要包括經營資本和固定資產的籌

措）。債務融資是經營資本籌措的主要渠道，市場利率的波動、企業

信用級別的變化都會引起企業債券收益率的上升，從而導致企業融資

成本上升。當企業通過外匯融資時，匯率的波動會引起企業實際債務

成本支出的變化。企業現金流和資金需求的不匹配，也會導致企業的

倉促被動融資，從而增加融資成本。企業更新或增加固定資產時，商

品價格的波動通常會引起資產購置成本的變化。

（2）生產與運營方面（主要包括原材料采購和產品銷售）。企業

的現金流主要受原材料采購價格和產品銷售價格的影響，因此，由原

材料價格和產品售價的波動而引起的市場風險對企業經營的影響較大。

對于跨國經營的企業，匯率波動引起的商品實際價格的變化也會引起

原材料成本和產品銷售收益的波動。另外，企業商品銷售合同的對方

違約，如推遲付款或賴賬，也會給企業造成相應的損失。

（3）企業發展方面（主要包括對外投資和產品研發）。企業由于

現金流不足會導致自我發展行為的減少，或需要依靠外部融資；利率、

匯率、商品價格等市場價格的變化也會對企業的投資水平產生影響，

特別是投資資產的市場價格發生變化，不僅直接影響了企業的投資收

益，也會對企業的長期發展產生不利影響。

（4）企業買賣或投資衍生產品時。如買賣期貨或期權等產品進行

投機時會面臨較大的市場風險，而一般的套期保值行為市場風險是可

以控制在一定限度內的。

七、利率風險的計量與資料收集

（一）利率風險的計量

精確且及時的計量利率風險，對于正確的風險管理和控制是必要

的。企業的風險計量系統應當能夠識別和量化企業利率風險敞口的主

要來源。該系統還應使得管理層能夠識別因企業的習慣性活動和新業

務產生的風險。企業的業務性質和組合，以及企業活動的利率風險特

點，決定所需設立的計量系統類型，此類系統會因企業不同而不同。

每一個風險計量系統都有其局限性，而且，它們能夠找出利率風

險敞口的各個組成部分的程度也存在差異0許多管理完善的企業利用

不同的系統，以期充分捕捉它們的利率風險敞口的全部來源。用于量

化企業利率風險敞口的三種最常見的風險計量系統是重新定價期限差

距報告、凈收益模擬模型和經濟估價或持續時間模型。本書不對它們

做詳細討論。

（二）資料收集

企業風險計量程序的第一步是收集資料，以描述企業當前的財務

狀況。每個計量系統，無論是差距報告還是復雜的經濟價值模擬模型,

均要求有關企業當前資產負債表構成的信息。按照建模的說法，收集

財務資料有時被稱為“提供當前狀況的輸入值”。這些資料必須是可

靠的，并可為風險計量系統所用。企業應建立充分有效的管理信息系

統，能夠借助這樣的系統及時地檢索適當且精確的信息。管理信息系

統應捕捉企業所有重大頭寸的利率風險資料，并應對企業風險計量程

序中使用的主要資料來源進行充分的記錄。

企業管理層應警惕利率風險計量系統的一些常見的數據問題，如

企業經營、投資組合或分支機構的數據不完整，缺乏有關資產負債表

外頭寸的信息，以及企業貸款和存款產品的上下限信息，資料收集的

水平不當。

1、應收集的資料

為了描述企業當前的頭寸中固有的利率風險，企業應掌握每一重

大類型的金融工具或組合的當前余額的信息.，以及與這些工具或組合

相關的契約利率、有關本金償付的設定或契約條款、利息重置日和期

限的信息。企業可能需要額外收集關于特定產品的信息，更加完整地

反映企業利率風險敞口。

2、資料的來源

為了取得計量利率風險所必需的詳細信息，企業必須能夠從大量

不同的記錄了每項交易的期限、定價和支付條款的交易系統中找出資

料。這就意味著，企業需要取得不同系統的信息，為利率風險模型從

交易系統中收集的資料數量，會因企業和企業投資組合的不同而不同。

3、設置情景和作出假設

企業利率風險計量程序的第二步是，預測未來利率環境，并通過

確定影響（現金流、市場和產品利率）是如何共同作用并改變價格和

收益的，來計量處于這些環境中的企業風險。與可能包含“特定的”

數據輸入值的第一步不同，在第二步中，企業必須就未來事件作出假

設。為了保證風險計量系統的可靠，這些假設必須是合理的。

企業的利率風險敞口主要與企業金融工具對于市場利率特定變動

的敏感性以及市場利率變動的程度和方向有關。下一步，企業設置的

有關利率的情景和假設通常由這兩個變量決定。

風險計量程序的一些常見問題包括：不能取得范圍廣大的利率變

動的潛在風險敞口進而識別弱點和受壓點；不能對具有嵌入期權的金

融工具所做的假設進行更改以便與每個利率情景相符，以及假設僅以

交易對手的過去行為和表現為基礎，不考慮市場和可能在未來發生何

種變化；不能定期對假設的合理之處和精確性進行重新評估。

4、未來利率的假設

企業必須確定潛在的利率變動范圍，并根據這一范圍計量其敞口。

企業管理層應確保針對合理范圍內的潛在利率變動（包括意義重大的

受壓情況）計量風險。在設置適當的利率情景時，企業管理層應考慮

不同的因素，比如利率的當前期限結構形式和水平，以及利率的歷史

和隱含的波動性。企業還應考慮其風險敞口的性質和來源、采取措施

降低或放棄不利風險頭寸時實際需要的時間，以及企業管理層要確認

損失以對其風險狀況重新建立頭寸的意愿。企業應選擇那些對風險進

行有意義的估計并涉及廣泛范圍以使得管理層可以理解企業的金融工

具和活動的固有風險的情景。

八、利率風險的管理方法

降低利率風險的常見方法包括：①平滑法：維持固定利率借款與

浮動利率借款的平衡；②匹配法：使具有共同利率的資產和負債相匹

配；③遠期利率協議；④現金余額的集中；⑤利率期貨；⑥利率期權;

⑦利率互換。本節將主要討論上述第③~⑦項。

（一）遠期利率協議

遠期利率協議，是指在當前簽訂一項協議，約定在將來的某一特

定日期，按照規定的貨幣、金額、期限和利率進行交割的一種約定。

遠期利率協議是一種資產負債平衡表外的工具，不涉及實質性的本金

交收，是不管未來市場利率是多少都要支付或收取約定利率的承諾。

遠期利率協議可用來對未來的利率變動進行防范。借款人買人FRA,從

而將他在未來某一時間的借款利率預先固定下來以防范未來利率上升

的風險。投資人賣出FRA,從而將他在未來某一時間的投資利率預先確

定下來以防范未來利率下降的風險。

遠期利率協議，通常在企業與銀行間達成。遠期利率協議的缺點

是通常只面向大額貸款。而且，一年以上的遠期利率協議很難達成。

遠期利率協議的優點是，至少在遠期利率協議存續的期間內，能夠保

護借款人免受利率出現不利變動的影響，原因是雙方已根據協議商定

利率。正常的可變利率貸款，借款人面臨著市場發生不利變動的風險。

但另一方面，遠期利率協議使借款人同樣不能從有利的市場利率變動

中獲益。

銀行愿意為遠期利率協議設定的利率將反映它們當前對利率變動

的預期。如果預期利率將要在簽訂遠期利率協議的談判期間上漲，那

么，銀行很可能會將利率定為高于遠期利率協議談判期間的現行可變

利率的固定利率。

（二）子公司現金余額的集中

現金余額的集中有利于避免為借款支付高額利息，還能夠更容易

地管理利率風險。如果一家機構，如集團公司，在一家銀行開設了許

多不同的銀行賬戶，那么，它可以要求銀行在考慮其利息及透支限額

時將其子公司的賬戶余額集中起來。

現金余額的集中有以下好處。①盈余與赤字相抵。母公司將現金

余額集中起來后，盈余可以抵消赤字，從而降低應付利息的金額。②

加強控制。余額的集中，意味著核心財務部門更容易實施對資金的控

制，并利用其專長，確保風險得到管理，機遇得以有效利用。③增加

投資機會。資金被集中后，有可能爭取到更有利的利率，而且掌握著

這些資金的核心財務部門可以進入本地經營單位無法進入的離岸市場

等。

但是，將子公司的現金余額集中起來也有缺點。①對資金的需求。

作為營運資金的一部分，子公司的運營需要資金余額用于付款。如果

所需的付款額高于預期，那么，子公司可能出現現金不足的問題。②

本地決策。如果資金投資的責任不再由本地的管理人員承擔，那么他

們可能喪失動力。③交易費用。向母公司轉移現金盈余后，在需要時

再返還給子公司，這樣可能產生不必要的交易費用，且這些費用可能

高于任何節省出來的利息，特別是在利率較低時。④匹配。出色的匯

率風險管理，應通過將以相同貨幣計價的收支、資產與負債的風險相

匹配，努力使風險降至最低。但是，現金余額的集中可能與此項原則

相沖突。

（三）利率期貨

利率期貨是指在將來特定的時間內，以事先商定好的價格購買或

銷售規定數量的有價證券的一種標準化合同。利率期貨一般可分為短

期利率期貨和長期利率期貨，前者大多以銀行同業拆借中3月期利率

為標的物，后者大多以5年期以上長期債券為標的物。利率波動使得

金融市場上的借貸雙方均面臨利率風險，特別是越來越多持有國家債

券的投資者，急需能回避風險和套期保值的工具，利率期貨應運而生。

利率期貨價格與實際利率成反方向變動，即利率越高，債券期貨價格

越低；利率越低，債券期貨價格越高。利率期貨的交割主要采取現金

交割方式，有時也有現券交割。現金交割是以銀行現有利率為轉換系

數來確定期貨合約的交割價格。

1979年所羅門兄弟公司承銷10億美元的IBM債券，為了防止利率

上升（這會引起IBM債券的價值減少），所羅門兄弟公司賣出了國債

期貨。在1979年10月，美國聯邦政府允許利率自由浮動，利率上漲。

盡管所羅門兄弟公司所持的IBM債券價值下降，但是由于他們賣出的

期貨價值也在下跌，這樣他們高價賣出了期貨，期貨市場上獲得的收

益減少了承銷IBM債券價值下跌的損失。

利率期貨的效果和遠期利率協議非常相似，所提供的保值結果也

是十分明確的。但是期貨合約的條款、金額和期間是標準化的，有時

候可能不能完全符合企業要求。另外，利率期貨的雙方需要事先交保

證金，因此收益大，但是風險更大，在利用期貨時一定要有承擔風險

的準備。

（四）利率互換

利率互換是交易雙方同意在規定時間內，按照一個名義上的本金

額相互支付以兩個不同基礎計算相同幣種的利息的協議。其中一方在

整段協議期間內皆以同一個固定利率支付利息，而另一方則在整段協

議期間支付浮動利率利息。浮動利率在每個計息期間開始前均根據參

考利率重新調整一次，每個利息期均根據新確定的利率計算利息。借

款公司可以通過與銀行簽訂互換協議，將借款利率由浮動利率轉變為

固定利率或者反之，以有效控制債務的成本。

利率互換的形式是多種多樣的。一般地說，當利率看漲時，將浮

動利率債務轉換成固定利率較為理想。同理，當利率看跌時，將固定

利率轉換為浮動利率較好。利率互換形式十分靈活，可以適用于已有

債務，也可以用于新借債務，還可以做成遠期起息。債務人可以根據

各自的資金安排選擇適宜的形式，調節利率結構，設法籌集相對便宜

的資金。

（五）利率期權

利率期權是交易雙方同意期權購買者擁有權利在未來特定時間，

按照事先買賣雙方同意的利率，借入一筆名義貸款或存入一筆名義存

款的協議。利率期權的購買者在買到這種權利的同時并不承擔將來一

定行使的義務，權利的使用與否完全由購買者根據是否對自己有利而

決定。利率期權為企業利率風險管理提供了新的方法，通過利率期權,

企業不僅能規避利率不利變動所導致的損失，而且保留了從利率有利

變動中獲利的機會。

利率期權有多種形式，常見的主要有利率上限、利率下限、利率

上下限、利率互換期權等。

1、利率上限

利率上限是買賣雙方達成一項協議，確定一個利率上限水平，在

此基礎上，利率上限的賣方向買方承諾在規定的期限內，如果市場參

考利率高于協定的利率上限，則賣方向買方支付市場利率高于協定利

率上限的差額部分。如果市場利率低于或等于協定的利率上限，賣方

無任何支付義務。買方由于獲得了上述權利，必須向賣方支付一定數

額的期權手續費。企業通過買入利率上限可以在市場利率超過協定利

率時，將借款成本鎖定在協定利率上，而當市場利率低于協定利率時,

又可以不執行合同。

2、利率下限

利率下限是買賣雙方達成一個協議，規定一個利率下限，賣方向

買方承諾在規定的有效期內，如果市場參考利率低于協定的利率下限,

則賣方向買方支付市場參考利率低于協定利率下限的差額部分。若市

場參考利率大于或等于協定的利率下限，則賣方沒有任何支付義務。

作為補償，賣方向買方收取一定數額的手續費。利率上限是用來防止

利率上升，而利率下限則用來防止利率下跌。利率下限的主要用途是

為浮動資產的利息收入保底，但同時也是一種有效規避利率下跌風險

的管理工具。對于主要以不可贖回的固定利率工具籌集長期資金的企

業來說，如果市場利率上升，企業可以獲得因節約利息所帶來的收益。

但是如果市場利率下降，企業就要承擔利息成本過高的壓力，從而面

臨市場利率下跌的風險。在這種情況下，企業通過買入利率下限，就

可以得到利率下跌的好處，從而降低定息債券的利息負擔。

3、利率上下限

所謂利率上下限，是由利率上限多頭和利率下限空頭組合而成的。

具體地說，購買一個利率上下限，是指在買進一個利率上限的同時，

賣出一個利率下限，用出售利率下限的收益來全部或部分沖銷利率上

限的成本，從而達到既防范利率風險又降低成本費用的目的。利率上

下限為防止利率上升所導致的損失提供了保證，同時也把利率持有者

因利率下降而可能獲得的最大收益固定在下限的水平上。

4、利率互換期權

利率互換期權是基于利率互換合約的期權，它給予持有者在未來

某個時間，按特定的期限和利率，進行某個利率互換的權利。

在實際中會選擇哪一種工具來防止利率風險，取決于企業所面臨

的實際情況、對未來市場利率走勢的判斷和所要求的保值目標以及對

某種金融衍生工具的偏好。一般來說，在選擇利率風險防范手段時需

要考慮到所涉及的期限和風險防范的結果。如果企業想規避短期的利

率風險，那么可以選擇遠期利率協議和利率期貨合約。如果想規避2?

10年的利率風險，可以選擇利率互換或者是利率期權。利率期權可以

防止利率向另一邊倒的風險，即利率期權可以使投資者防止市場利率

走勢對自己不利的風險，又能利用市場利率走勢對自己有利的機會。

而其他工具只能防止利率市場走勢對自己不利的風險，只有在利率市

場走勢不利時，才能取得最大的效用。

九、產業環境分析

一年來，我們篤定高質量發展不動搖，扎實踐行新發展理念，深

入推進供給側結構性改革，全力做好“六穩”工作，采取一系列打基

礎、利長遠，理舊賬、補短板，防風險、守底線的重大舉措，全市經

濟持續穩中有進、穩中向好，社會保持和諧穩定。初步預計，地區生

產總值增長4.5%以上；一般公共預算收入增長14.4%；固定資產投資

增長12%以上；新增就業首次突破50萬人，城鎮調查失業率低于5.5%；

居民人均可支配收入增長7%；居民消費價格上漲2.7%；節能減排降碳

完成年度目標。今年是我市全面建成高質量小康社會和“十三五”規

劃的收官之年，任務十分艱巨。天津正處在負重前行、爬坡過坎、滾

石上山的緊要關頭，面臨的形勢依然嚴峻。我們既要正視困難迎接挑

戰，更要保持定力增強信心。應當看到，京津食協同發展重大國家戰

略不斷為我市注入新動力，天津的區位優勢和天津港戰略地位愈加凸

顯，天津各方面優勢正在日益彰顯。應當看到，天津經濟運行持續穩

中有進、穩中向好，結構不斷優化，新動能不斷成長，高質量發展的

態勢正在形成并不斷鞏固。應當看到，我們已經探索形成了一套新打

法，拼質量、拼效益、拼結構、拼綠色度已成為全市上下的思想共識

和行動自覺，目標更加明確，路徑更加清晰，成效更加明顯。應當看

到，隨著營商環境的改善，創新創業生態不斷優化，各類要素加快聚

集，市場活力持續釋放。應當看到，天津長期積累的突出問題和風險

得到有效控制和化解，取得了明顯的階段性成果，為進一步解決問題、

化解風險積累了寶貴經驗。經濟社會發展的主要預期目標是：地區生

產總值增長5%左右，一般公共預算收入保持增長，固定資產投資增長

10%左右，新增就業50萬人左右，城鎮調查失業率5.5%左右，居民人

均可支配收入增速與經濟增長同步，居民消費價格漲幅控制在3%左右,

節能減排降碳指標完成“十三五”規劃目標。

十、建筑金屬圍護行業發展概況

1、國外市場

在國外，將金屬板材作為屋面材料、墻面材料使用已有數百年的

歷史，大量采用金屬作為圍護系統材料主要是因為自上世紀60年代以

來世界冶金工業的飛速發展，能夠生產出各種規格及滿足質量要求的

金屬板材。

1966年，澳大利亞的BHP公司發明了一種被稱為COLORBOND的彩

色鋼板，這一項發明使鋼結構建筑徹底擺脫了“車棚”或“谷倉”的

形象，真正成為豐富多彩的“建筑”。1976年發明的“鍍鋁

鋅"(ZINCALUME)技術，又使建筑壽命大大延長。金屬熱浸鍍技術及冷

彎成型技術的開發應用和日趨成熟，為金屬板材在建筑圍護系統的應

用帶來了巨大的發展機遇。20世紀70年代，現代建筑金屬圍護體系全

部形成，國外的一些專業公司開發形成了自己完善而獨特的建筑系統,

其技術與材料在建筑領域被廣泛應用，建筑金屬屋面作為傳統與潮流

完美相融的范例，成為眾多歐洲城市的主流應用。

2、國內市場

相比而言，建筑金屬圍護系統在我國大陸地區應用和發展的時間

還不長，但行業市場規模增速較快。其中大部分規模較小，以單層彩

鋼板的生產和簡單施工為主，系統集成能力較弱，擁有自主創新技術

和產品且具有一定綜合實力的專業性公司相對較少。

但是近年來，國內建筑金屬圍護系統行業具有強勁的發展勢頭和

廣闊的發展前景。自2006年開始籌備北京奧運會場館建設以來，我國

承辦世界級體育盛事、會議、展覽等大型活動愈加頻繁。伴隨著我國

經濟的快速發展，以鋼結構為主體的高鐵火車站、機場航站樓、體育

場館、商業設施、大型物流中心、城市功能性建筑等不斷增加，以金

屬圍護系統為代表的一些新興建筑行業迅速崛起。

3、政策引導

在政策方面，政府不斷推出鼓勵建筑金屬圍護系統行業發展的政

策。國務院2015年印發的《中國制造2025》指出：“堅持把結構調整

作為建設制造強國的關鍵環節，大力發展先進制造業，改造提升傳統

產業，推動生產型制造向服務型制造轉變。優化產業空間布局，培育

一批具有核心競爭力的產業集群和企業群體，走提質增效的發展道

路。”

山東省也不斷鼓勵本省大力發展綠色建筑，促進新能源新材料產

業的發展。2018年，中共山東省委、山東省人民政府發布的《關于突

破荷澤、魯西崛起的若干意見》中明確提出，濱州要“打造國家級輕

質高強合金新材料產業基地，保持高端鋁材世界領先地位”，新材料

產業的地位突出；2021年，山東省人民政府發布的《山東省國民經濟

和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》第四篇第十二

章“做強做優做大‘十強'現代優勢產業”中明確提出，要壯大發展

新興產業，對于新能源新材料，要積極推進能源技術變革，創新現代

能源經濟模式，大力發展新能源、可再生能源及裝備。壯大高分子材

料、納米新材料、高性能纖維及復合材料、高性能合金、先進陶瓷材

料、稀土功能材料等產業規模，打造國家新材料研發和產業化高地。

進入“十四五”發展新階段后，新材料產業成為推動制造業高質量發

展的支柱型產業，非金屬巖棉夾芯板也成為新時代下高端建筑建材的

首選，這對推動制造業和建筑業提質增效，實現地區經濟高質量發展

有著非常重要的意義。目前，新材料產業發展取得階段性進步，我國

新材料行業在產業規模、產業集聚、技術創新、領軍企業等方面發生

了一系列深刻變化。產業規模快速增長，部分基礎材料的產能已居全

球首位，產業集聚效應明顯，從追求大而全向高精尖轉型。新材料品

種不斷增加，高端金屬結構材料、新型無機非金屬材料和高性能復合

材料保障能力明顯增強，先進高分子材料和特種金屬功能材料自給水

平逐步提高。為了做好重點新材料首批次應用保險補償試點工作，工

信部先后四次頒發了《重點新材料應用示范指導目錄》，涉及材料范

圍不斷擴大，新材料應用領域逐步擴大。

4、發展趨勢

后疫情時代基建發力，公共建筑項目市場規模未來三到五年潛力

大。鐵路運輸業投資增速回升，鐵道火車站建設投資穩升趨勢。根據

《新時代交通強國鐵路先行規劃綱要》，到2035年，全國鐵路網達到

20萬公里左右，其中高鐵7萬公里左右。20萬人口以上城市實現鐵路

覆蓋，其中50萬人口以上城市高鐵通達。按每45公里需要一個高鐵

站計算，則未來十年將需要約486個高鐵站，目前國內火車站尤其是

高鐵站基本采用金屬圍護系統，假設單個高鐵站金屬圍護系統造價為

5000萬，則僅在高鐵站領域，未來每年金屬圍護市場空間約為24億元。

我國會展業規模不斷擴大，場館及配套設施建設加速利好金屬圍

護行業。根據《2020年口國展覽數據統計報告》，展覽會數量和展出

面積呈上升態勢，均場展出面積不斷增加。2019年已建成專業展館

298個，在建專業場館24個，計劃待建展覽場館6個。在“一帶一路”

戰略的推動下，會展業作為對外宣傳的重要窗口，將迎來國際化發展

的商機，未來將是會展業發展的較好時期，與之相應的場館及配套設

施建設投資將會迎來新一輪增加。

綜合鐵道車站、會展場館等金屬圍護系統在公共建筑領域細分市

場的市場規模與發展前景，每年新增加的金屬屋面市場需求預計將達

到66億。與工業廠房類建筑的金屬圍護系統相比，公共建筑面積較大、

造型設計形態不一，對金屬屋面公司的技術能力、設計實力要求極高，

因此往往只有綜合實力較強的行業龍頭企業才能承接公共建筑類項目。

2022年初，住房和城鄉建設部與山東省人民政府簽署《共同推動

城鄉建設綠色低碳發展合作框架協議》。該協議下，山東省將在“十

四五”期間基本完成2005年前建成的老舊小區改造，2022年底全省

60%以上的城市社區參與綠色社區創建行動并達到創建要求；“十四五”

時期進一步提升新建建筑節能標準，推動低碳、零碳建筑試點建設；

完善綠色建筑標準體系，到2022年綠色建筑占新建建筑面積比例達到

90%；開展城市增綠攻堅行動，到2025年，城市建成區綠地率達到35%

以上，人均公園綠地面積達到17.5平方米；加強綠色建造發展總體設

計，大力發展裝配式建筑，扎實開展鋼結構裝配式住宅建設試點等，

推動新一代信息化技術在工程建造中集成創新，2022年政府投資規模

以上新建工程實現智慧工地建設全覆蓋。

發力穩投資，多地緊鑼密鼓籌備重大項目。根據中國證券報發布

的數據，截至2022年1月3日，多個省區和計劃單列市披露一季度地

方債發行計劃，發行規模約8000億元，其中新增專項債超5500億元。

同時，多地公布一季度擬開工重大項目。專家預計，各地從加快項目

落地、促進廣泛融資兩方面著手狠抓穩投資，將有力發揮穩增長作用，

多地陸續開始部署2022年擬開工項目，在2022年的基建投資中，新

基建投資規模占比有望從當前約10%提升至15%,新能源、減污、降碳、

綠色建筑、城鄉管網、停車場等領域投資規模將明顯上升。

十一、必要性分析

1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求

作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過100%o預計未來幾年公司的

銷售規模仍將保持快速增長。

隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能

潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，

公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠

定基礎。

2、公司產品結構升級的需要

隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不

斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產

品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水

準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才

能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。

十二、法人治理

（一）股東權利及義務

1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東

身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登

記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

2、公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會，并行使相應的表決權；

（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；

（4）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（5）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所

持有的股份；

（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、

董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余

財產的分配；

（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求

公司收購其股份；

（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股

東大會行使提案的權利；

（10）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司

提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核

實股東身份后按照股東的要求予以提供。

4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東

有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之

日起—日內，請求人民法院撤銷。

5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者

本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有

公司設以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監

事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司

造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，

或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提

起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權

為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的

股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，

損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

7、公司股東承擔下列義務：

(1)遵守法律、行政法規和本章程；

(2)依其所認購的段份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規規定的情形外，不得退股；

(4)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股去造成損失的，應當依

法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴

重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

(5)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

8、持有公司以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行

質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出巧面報告。

9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司

利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠

信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用

利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公

司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社

會公眾股股東的利益。

(二)董事

1、公司設董事會，對股東大會負責。

2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副

董事長1人。

3、董事會行使下列職權：

（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（2）執行股東大會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、

資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（7）決定公司內部管理機構的設置；

（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘

任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決定其報

酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方

式的方案；

（9）制訂公司的基本管理制度；

（10）制訂本章程的修改方案；

（11）管理公司信息披露事項；

（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

(13)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

(14)決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；

(15)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬

與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和

董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成

員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員

會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業

人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。

4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審

計意見向股東大會作出說明。

5、董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會議事

規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決

策。

該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應作為章

程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔

保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序;

重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會

批準。

對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到

或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議

后報經股東大會批準。

7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公

司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

8、董事長行使下列職權：

（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（2）督促、檢查董事會決議的執行；

（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件;

（4）行使法定代表人的職權；

（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務

行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會

和股東大會報告；

（6）董事會授予的其他職權。

（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百

零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對

外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近

一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；

9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10

日以前書面通知全體董事和監事。

10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立

董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到

提議后10日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日

前通知全體董事和監事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或

傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。

11、除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方

可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由

董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意,

全體董事的過半數通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。

董事會決議的表決，實行一人一票制。

12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得

對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會

會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議

須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3

人的，應將該事項提交股東大會審議。

13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表

決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用

傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議,

并由參會董事簽字。

14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責

的態度出席董事會，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，

可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、

代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席

會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會

議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議

的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應

對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席

會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十

年。

（三）高級管理人員

1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。

公司設副總裁，由董事會根據總裁的提名聘任或解聘。

2、本章程第九十三條規定的不得擔任董事的情形，同時適用于高

級管理人員。

本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于

高級管理人員。

在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員,

不得擔任公司的高級管理人員。

3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。

4、總裁對董事會負責，行使下列職權：

(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向

董事會報告工作；

(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

(3)擬訂公司內部管理機構設置方案；

(4)擬訂公司的基本管理制度；

(5)制訂公司的具體規章；

(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；

(7)決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理

人員;

(8)擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和

解聘；

(9)在董事會授權范圍內，代表公司對外簽訂合同和處理業務；

(10)本章程和董事會授予的其他職權。

5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。

6、總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會

報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總

裁必須保證該報告的真實性。

7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動

保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當

事先聽取工會和職工代表大會的意見。

8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。總裁工作細

則包括以下內容：

(1)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；

(2)總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

(3)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限