精品文章《我國國有企業公司治理問題研究5篇》第一篇：我國國有企業公司治理問題研究國有企業公司治理問題研究摘要。我國自改革開放以來，特別是從20世紀90年代以后，股份公司得到較大規模的發展，大量的國有企業經過現代企業制度改造，新型國有企業不斷產生。本文對我國國有企業的治理結構存在的問題進行了深入的分析，并提出完善我國國有企業公司治理結構的對策。關鍵詞：國有企業、國有企業改革、公司治理結構公司治理結構是現代公司的典型特征，這在股份公司中體現得尤為明顯。由于出資者眾多且分散，因而出資者難以像業主制和合伙制企業那樣直接經營管理公司，而代之以公司治理結構，即為了保護公司法人資產能有效運營，在組織管理和領導體制上作出的權利安排。具體而言，它主要是由股東大會、董事會、監事會以及以總經理為代表的經理階層組成的一種企業組織結構。通過這一結構，所有者將自己的資產托管給公司董事會。董事會作為公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲及解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成董事會領導下的執行結構，在其授權范圍內經營；股東大會作為公司的最高權力機構，在選舉產生董事會的同時，為了保證董事及經理人員按其意志合理經營，還選舉產生監事會，以期其負責監督公司的財務、經營、投資分配等。顯然，在現代公司治理結構中，各權利要素各自具有自己的權利重心和權利邊界，公司所有權、決策權、經營權與監督權，四權分立，三會一總，各司其職，相互制衡。公司治理結構是現代企業制度的關鍵所在，公司治理結構完善與否對建立現代企業制度具有重要影響。在從傳統的社會主義計劃經濟體制向社會主義市場經濟體制轉變的重大制度變遷的過程中，我國國有企業大多處于公司化的改制進程中，由于歷史遺留問題以及經濟轉軌時期的一些制度性原因，我國國有企業公司制改造中存在許多問題，對此，我們必須作出深刻的認識，才能改進和完善我國國有公司制企業的治理結構，促進其現代企業制度的建立。一、我國國有企業公司治理存在的問題1、資本市場不健全近幾年我國股票市場雖有很大發展，但存在上市公司少，市場容量小，不規范等問題。主要是：第一，股權結構不合理。在股份公司中，國家股和法人股所占比例過大。可流通股占公司總股本的比例太小，相當一部分股份不能流通，失去了股票的生命力，也使股票市場調配資源的功能得不到發揮。第二，股票市場分割嚴重。中國一家股份公司的股票可能在不同的市場上流通，如a股市場、b股市場、h股市場或n股市場，而且在各個市場上流通的股票發行條件也不一樣，造成同股不同權，同股不同利，同股不同價。第三，證券市場上機構投資者少。沒有機構投資者的股市是一個不成熟、不完善的股市。證券市場包括廣泛的內涵，包括股票市場。只有股票市場發展了，證券市場調配資源的功能才能得到真正發揮，才可以說形成了真正意義上的證券市場。2、外部監控機制不健全主要表現在三個方面。第一，銀行等作為債權人對公司實施的監控作用較小。盡管我國建立了較為良好的銀企關系，但是現行法律禁止商業銀行向證券業和非金融行業進行股權投資，這些行業的公司董事會中沒有任何來自商業銀行的代表。第二，外部的公司控制權市場或者是并購市場對公司實施的監控作用也非常有限。股權分置改革啟動之后，國有股和法人股理論上講可以逐步流通，對國有控股企業的業績考核也逐步轉為以公司的股價為主，這在未來將會為加強外部控制提供條件。第三，完善經理市場是另一個從外部監督公司的重要機制。我國資本市場的現狀與目前的股權結構極大地限制了經理市場在約束公司經營者行為方面的作用。由于沒有建立起評價經營者管理才能的制度，經理市場培育在我國也并不具備現實可操作性，所以經理市場對公司的監控作用也非常有限。3、董事會的獨立性不夠我國公司法規定，企業的一切重大經營決策由董事會決定，公司董事會由股東大會選舉產生。但一些公司股東大會根本沒召開董事會就產生了，董事長的選舉多是上級任命或選舉之前與主管部門協商，征得上級主管部門的同意；董事的任命或解聘也不是召集股東大會決定，實際上董事會的產生具有相當大的隨意性。由于董事會產生的不規范，沒有立法及合理的報酬，董事會往往不敢或無意發揮獨立行事的職能，使董事會變成承轉上級行政命令的中介，失去了董事會應有的作用。4、監事會的功能非常有限我國的公司制企業采用的是單層董事會制度，與董事會平行的公司監事會僅有部分監督權，而無控制權和戰略決策權，無權任免董事會成員或高級經理人員，無權參與和否決董事會與經理層的決策。同時由于我國《公司法》等法規在規范公司治理結構方面以股東價值為導向，只重視了董事會的作用而忽視了監事會的地位，監事會實際上只是一個受董事會控制的議事機構。二、完善國有企業公司治理的對策建議從全球公司治理結構發展的趨勢和我國實際情況來看，必須從以下幾個方面完善國有企業公司治理結構。1、進一步完善國有資產出資人制度所謂出資人，就是向企業投入資本的人，即企業資本的擁有者，也就是股東。任何人的財產（資本）一旦投入企業，就變成企業的法人財產，投資者就享有出資人的權利。這些權利主要包括資產受益、按照法定程序參與企業的重大決策和聘請經營者、轉讓股權等。在市場經濟條件下，國有企業的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素：所有權、經營權、收益權和處置權。要完善國有資產出資人制度，必須進一步明確。國資委不是政府的行政機構，與所轄企業的關系也不是行政隸屬關系，更不是上下級關系，而是以國有股權為紐帶，是股東與企業法人的關系，委托與代理的關系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權利，又要保證不越位、越權，對所轄國有資產享有收益權、重大決策權和經營者選擇權。否則，如果還繼續沿襲隸屬關系式的行政干預，“老板加婆婆”的現象就會愈演愈烈，就會將企業管死，退回到改革的原點。不僅如此，由于國資委比過去政府部門的權力更大了，問題也可能變得更加復雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴重。完善出資人制度，還必須建立相應的責任機制。國資委每年必須向人大報告國有資產經營情況和國有資本經營預算執行情況。各級人大必須設立專門的審計、監督機構，對國有資本經營績效進行評估、檢查與監督。同時，建立責任追究制度，對由于決策失誤造成國有資本經營損失的，要追究當事人的責任。2、重視并推進利益相關者參與公司治理盡管利益相關者公司治理理論本身并不完善，利益相關者參與公司治理的途徑也處于實踐探索中，但利益相關者治理已日漸成為各國公司治理發展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權人、職工等在內的利益相關者受到侵害的事件時有發生，因此，探討利益相關者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結構的緊迫任務。3、繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構合理的公司股權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在“一股獨大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，改變上市公司“一股獨大”的狀況。然而，國際經驗表明，股權過于分散也會導致內部人控制等問題。因此，我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。4、建立具有監管動機的外部監管機構這些機構在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構投資者，例如養老基金。近年來，我國的機構投資者也獲得了較大發展。但總體規模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數”，并沒有在公司治理改進的事業中發出應有的聲音。在目前的中國股市中，機構投資者還只是一個“用腳投票”的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創造機構投資者參與公司治理的動力機制并探索其參與公司治理的有效途徑，發揮機構投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結構所面臨的重要任務。5、建立良好的制度環境有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環境。從發達國家的經驗來看，要實現公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規以及高效率和高水平的司法系統、行政監管機構和自律性組織。我國資本市場發展的時間不長，相應的法制建設也相對落后，行政監管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統效率不高。這些都必須從系統的角度加以改進與建設，為建立有效的公司治理結構創造良好的外部條件。第二篇：國有企業公司治理問題研究國有企業公司治理問題研究【摘要】我國國有企業經過多年的改革，公司治理結構的組織形式與構架已基本完備，但許多改制后的國企公司治理依然存在許多的問題和弊病，例如，股東控制權殘缺、董事會職責不清以及監事會機制不健全等。本文從公司治理結構的角度對這些問題和弊病進行深入地分析，并提出完善國有企業公司治理結構的相關對策。【關鍵詞】國有企業；企業改革；公司治理結構國有企業是中國經濟的中堅力量，占據著國民經濟的主體地位。國有企業經過改制，現已在國有企業內部建立起現代企業制度，然而，現代企業制度的建立并未給國有企業帶來治理效率的提升，其公司的治理問題依然存在，例如，股東控制權殘缺、董事會職責不清以及監事會機制不健全等。隨著《中共中央關于全面推進依法治國若干重大問題的決定》在黨的十八屆四中全會中的通過，國有企業制度的深化改革及公司治理問題的解決有了明確的方向，即不斷地健全和完善公司治理機制和治理結構。一、公司治理結構的建立意義建立有效的公司治理結構的意義在于以下三點：1.公司治理結構的有效性關乎國有企業改革的成與敗完善的公司治理結構可使投資者的權益得到保障。這是經營權與所有權可分離的制度基礎。而政府股東因為退出存在的障礙，就會處于進退兩難的地步：一方面，如果不進行干預，就會坐看國有資產的流失，未盡到自己的責任；另一方面，如果用強化行政干預的方式維護企業的所有權，那企業就退回到原始的狀態，即經營權和所有權不分、政企不分，改革也將遭致失敗。2.公司治理水平影響經濟的增長經濟持續穩定的增長的一個重要條件就是機構投資與個人資金通過資本市場持續不斷地流入企業，從而轉化為生產和發展的資金，公司治理結構在處于這一轉化的核心位置，起著相當關鍵作用。3.公司的治理是企業競爭中最重要的基礎軟件對于一個富有前景的企業來說，公司的有效治理以及對股東的誠信是獲得投資者信賴的基石，也是走向資本市場的通行證，更加是企業競爭力的基本要素。二、國有企業公司治理存在的主要問題1.股權的多元化仍未實現國有企業股權的多元化大多數還只停留于形式。國有股的“一股獨大”造成不同治理主體之間的相互制衡機制失效，企業領導層的任免權仍掌握在政府的手里，董事會及監事會等治理機構，大多數都是形式而已。因此，公司的治理效率未能取得實質性的進展。2.股東控制權殘缺，經營者行為扭曲股東控制權的基本行使方式有兩種。首先，是在股東大會上進行的投票，公司決策的直接參與，即所謂的“用手投票”；其次是在股票市場上的轉讓，通過影響股價升降而間接地影響公司的經營，即所謂的“用腳投票”。國有企業的改制中，形成的是國有股、法人股、社會公眾股以及內部職工股等相互分割的股權結構，且國有股與法人股所占的比例較大，但有關規定限制了國有股及法人股在證券市場上的買賣，這必然造成市場價格的扭曲，其持股者也較難借助市場來行使控制權。另一方面，很多公司對股東大會參加的股東有最少持股數規定，而大多數流通的又都是小股東所持的股票，這便使得這些小股東無法參加股東大會，不能直接行使自己的控制權，因此，中小股東的權益被大股東侵犯。3.董事會的職責不清國有股份的過度集中，使股東大會變成了國有股份的擴大會議，且董事會是由股東大會選舉產生的，中小股東較難進入董事會，這就使得大股東在董事會中比例大都超過其持股的比例，甚至董事會被大股東完全控制，或者由國家相關機構直接任命。另外，董事長與總經理職位的合二為一，使經營層的權力未能相互制衡、監督。4.監事會機制不健全監事會幾乎是形同虛設，其發揮的監督職能相當有限。首先，我國公司制企業所采用的為單層董事會制度，監事會僅有部分的監督權，并無控制權與決策權。其次，我國《公司法》等法規在公司治理結構的規范方面是以股東的價值為導向的，忽視了監事會的作用，從而使得監事會僅成為董事會所控制下的議事機構。另外，監事會在知識、經驗以及能力方面的缺陷造成公司業務狀況的無法監督，使得其成為了一個擺設。5.激勵和約束機制的不健全，違規操作的處罰力度不夠首先，缺乏合理、合法的激勵機制。其次，缺乏有效的約束機制，即內部控制的現象較為嚴重，代理的成本過高。另外，我國為公司治理問題所出臺的法律及規范不在少數，但是執法的力度不夠，且多數只是停留于經濟的懲罰上，缺乏相應的刑事懲罰。近幾年頻繁出現因企業高管的違規操作而造成國有資產的嚴重流失事件，無不說明一點，即違規的成本太低，處罰的力度不夠，這使得企業高管們在違法違規的道路上前赴后繼，鋌而走險。三、完善國有企業公司治理結構的思路及方法從國有企業公司治理結構的發展趨勢及實際情況來看，應從以下五個方面完善國有企業的公司治理結構，從而促進國有企業持續、健康、穩定的發展。1.以股東主導型產權制度為基礎，強化監事會的作用我國國有企業應以調整資本結構為主導，建立起股東主導型的公司治理結構。即將相當數量的股份賦予企業的內部人員，使其自身利益與企業的命運息息相關，這樣，便可保證其積極性，認真履行自己的職責，做好份內工作。另一方面，監事會的作用須得到強化。首先，需改變董事會與監事會權力并行的現狀，提升監事會的地位。其次，需明確監督的主體。公司治理體系中，監督的主體是除控股股東之外的利益相關者。對監事會的人員與組織進行調整，明確地賦予其責任、權利及義務，真正做到科學監督。2.建立健全外部制度基礎公司治理結構是根據《公司法》的相關規定所建立的，《公司法》立法的初衷是采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權以及監督權分屬于股東會、董事會及監事會。通過權力的相互制衡，使得三大機構各司其職，保證公司順利運行。但這種設計的本質缺陷是忽視了所建立的公司治理結構應以董事會為中心。而立法時又未對別國的經驗教訓進行借鑒，從而形成了我國制度性的缺陷。因此，于企業外部，需加快經濟制度、市場體系、法律規范以及文化道德等基礎方面建設的步伐，建立健全與現代公司治理結構相適應的外部制度基礎。第三篇：我國國有商業銀行公司治理問題研究【摘要】長期以來，我國國有商業銀行經營機制落后，經營效率低下，公司治理上的缺陷是重要的原因。目前，中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行的股份制改造已經取得重大進展，其他兩家銀行的改革也在有序地推進。而此次改革，焦點問題就是改革能否真正促成四家國有商業銀行公司治理的健全。【關鍵詞】國有商業銀行；公司治理；股份制改造金融是經濟的核心，而四大國有銀行居于金融體系的中心位置。根據入世承諾，xx年12月11日，中國銀行業已全面對外開放，中外資銀行開始了短兵相接的競爭。目前，中國建設銀行、中國銀行、中國工商銀行已相繼成功上市，并按照銀監會的要求，建立了董事會、監事會、經營管理層等公司治理架構，但如何完善公司治理結構，真正“穿新鞋，走新路”，通過提高綜合競爭力應對外資銀行的挑戰，保證國有商業銀行安全、健康、高效的發展成為各界廣泛關注的問題。一、我國國有商業銀行公司治理過程我國四大國有商業銀行承擔著為經濟轉軌提供金融支持的任務，簡要分析國有商業銀行的公司治理的發展過程，可以以xx年《中華人民共和國商業銀行法》的頒布為分界點，大致可以分為以下兩個階段：（一）xx年以前的國有商業銀行。行政式治理1979年國務院決定恢復中國農業銀行，將中國銀行從中國人民銀行分設出來，將中國人民建設銀行從財政部分離出來，成為獨立的經濟實體。xx年9月，中國工商銀行與中國人民銀行分設，中國人民銀行專門行使央行職能，不再辦理工商信貸和儲蓄業務，至此，由工、農、中、建組成的專業銀行體系開始形成，中央銀行體制開始建立，各專業銀行都是國務院領導下的直屬局級實體，對下垂直領導，自成體系，接受人民銀行在信貸計劃、貨幣發行等方面的領導和管理。在這種傳統的行政式治理結構下，政府直接負責國有資本的經營，四大國有獨資銀行的行長由國務院任命，是享有一定行政級別的政府官員。總行內部也具有濃厚的行政色彩，各分支行也擁有很大的獨立性和權利，具有準法人性質，其行長也相當于相應級別的行政官員，當地政府對商業銀行分支行的干預屢有發生，同時，行政式治理使黨政部門參與對商業銀行領導層的考核、評價、監督、處罰，失去社會對銀行的監督機制。（二）xx年以后的國有商業銀行治理：向公司化治理方向努力在我國經濟體制改革明確了市場經濟的框架后，銀行向市場化方向邁進的腳步明顯加快：1.xx年7月《中華人民共和國商業銀行法》頒布，總結了十一屆三中全會以來商業銀行改革的經驗，根據市場經濟條件下商業銀行體系的需要，吸收國際上商業銀行立法的經驗，為商業銀行的進一步發展提供法律依據，同時，明確四大銀行的性質為“國有獨資商業銀行”，不設股東會，由國家授權的機構行使部分股東會的職能，同時明確國有獨資商業銀行設立監事會，從法律層面看，商業銀行在組織形式上具有了某些公司治理結構的特征；2.xx年四家專業銀行中的政策性業務被剝離后成立了三家政策性銀行，國家對專業銀行的行政干預明顯減少，專業銀行之間分工淡化，出現業務的交叉和市場化競爭；3.xx年，國家發行2700億的特別國債用于補充四家國有獨資銀行的資本金；4.xx年四大國有銀行將1.4萬億不良資產剝離給新成立的華融、信達、長城、東方四家資產管理公司，而四家資產管理公司則向四大銀行定向發行債券，所籌資金等價給付四大國有獨資銀行，在國家政策扶持下，四大國有銀行的資產質量明顯改觀，抗風險能力加強。5.xx年國務院動用450億美元的外匯儲備為中國銀行、中國建設銀行補充資本金以幫助兩家銀行實現股份制改造。6.xx年10月，中國建設銀行成功在香港聯交所上市；xx年，工商銀行、中國銀行分別上市成功。可以說中國的國有銀行改革已經取得巨大成果。與此同時，其他商業銀行的改革也在積極推進，農行也正在醞釀上市。目前，中國建設銀行和中國銀行按照xx年3月中國銀行業監督管理委員會頒布的《關于中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監督指引》（以下簡稱《指引》）的要求，并借鑒國際上先進的銀行公司治理經驗，建立起了規范的董事會、監事會和經營管理層等公司治理構架，銀行的大多數董事、監事和經營管理人員已經到位，還引進了國內外知名的專家學者和銀行家作為外部獨立董事和高級管理人員。二、我國國有商業銀行公司治理中存在的主要問題盡管在國家的直接幫助扶持下，通過設立中央匯金投資有限公司、國家注資、財務重組、不良資產剝離等方式，使三家國有商業銀行完成了股份制改造并成功上市，建立起了形式上的公司治理框架，從“標”上實現了現代企業制度的改革，然而，在“本”上，我國國有商業銀行的公司治理仍存在以下不容忽視的問題：（一）產權虛置，所有者缺位的問題依然存在產權經濟學理論認為，產權的界定必須是清晰、明確和完整的。在建行、中行等國有商業銀行進行股份制改革之前，四大國有銀行均為國有獨資銀行，產權安排是所有權、經營權和管理權三位一體的國家所有制產權。但是國家只是一個抽象的概念，沒有一個真正的人格化的產權主體來對四大國有銀行行使所有權。xx年，中、建實現股份制改造，從形式上設立了股東大會、董事會、監事會等公司治理結構框架，但是，所有者缺位的問題仍然沒有解決。中央匯金公司通過注資的形式成為中行、建行的國有股東，與原來的國資委不同的只是中央匯金是公司，派出董事，參與分紅，但是，中央匯金本身也是國務院下設的國有獨資機構，也面臨這“廉價投票權“的考驗，如果它未解決好自身的公司治理結構問題，，中央匯金無非也是一個變相的政府職能部門而已，它的設立也只不過在原來冗長的委托代理鏈中又增加了一個環節，無助于從根本上解決產權的明晰界定，同時，國有股一股獨大的問題也明顯存在。（二）國有商業銀行委托代理鏈過長公司治理制度建立與運行的本質目標是降低代理成本。然而，在目前現有的國有商業銀分=委托代理制度安排下，國有商業銀行的委托代理關系呈現出委托人一個（國家），而代理人多個所引致的多重且鏈條過長的委托代理格局。在這種“格局”下，將產生由于信息不對稱而引發的內部人控制問題，產生決策失誤、逆向選擇和道德風險問題。從委托人角度看，因信息不對稱、不充分，造成監控失效，導致監控成本擴大，從而增大了代理成本；從代理人角度看，因代理鏈條過長，導致決策難以及時有效，造成代理成本增大。（三）缺乏有效的激勵約束機制對于國有商業銀行的經營者來說，其擁有銀行的控制權，但是卻沒有銀行的剩余索取權，他們的報酬基本上保持著國家規定的等級工資制度，與銀行的經營業績缺乏必然的聯系。再加上這些經營管理者是無需承擔銀行的經營風險的，因此，他們的經營目標主要是行政性的，而不是市場化的，這樣不但很難激發其通過努力工作創造經濟效益的積極性，而且他們很有可能利用手中的控制權為自己謀求灰色收入。另外，從約束機制來看，由于國有商業銀行的所有者缺位，委托代理關系不清，我國貨幣市場、資本市場和經營市場發展遲緩，銀行財務狀況不透明，因此，對銀行的經營管理人員來說，無論是來自所有者還是來自市場的約束都很微弱。第四篇：我國國有商業銀行公司治理問題研究我國國有商業銀行公司治理問題研究【摘要】長期以來我國國有商業銀行經營機制落后經營效率低下公司治理上的缺陷是重要的原因目前中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行的股份制改造已經取得重大進展其他兩家銀行的改革也在有序地推進而此次改革焦點問題就是改革能否真正促成四家國有商業銀行公司治理的健全【關鍵詞】國有商業銀行；公司治理；股份制改造金融是經濟的核心而四大國有銀行居于金融體系的中心位臵根據入世承諾xx年12月11日中國銀行業已全面對外開放中外資銀行開始了短兵相接的競爭目前中國建設銀行、中國銀行、中國工商銀行已相繼成功上市并按照銀監會的要求建立了董事會、監事會、經營管理層等公司治理架構但如何完善公司治理結構真正“穿新鞋走新路”通過提高綜合競爭力應對外資銀行的挑戰保證國有商業銀行安全、健康、高效的發展成為各界廣泛關注的問題一、我國國有商業銀行公司治理過程我國四大國有商業銀行承擔著為經濟轉軌提供金融支持的任務簡要分析國有商業銀行的公司治理的發展過程可以以xx年《中華人民共和國商業銀行法》的頒布為分界點大致可以分為以下兩個階段（一）xx年以前的國有商業銀行行政式治理1979年國務院決定恢復中國農業銀行將中國銀行從中國人民銀行分設出來將中國人民建設銀行從財政部分離出來成為獨立的經濟實體xx年9月中國工商銀行與中國人民銀行分設中國人民銀行專門行使央行職能不再辦理工商信貸和儲蓄業務至此由工、農、中、建組成的專業銀行體系開始形成中央銀行體制開始建立各專業銀行都是國務院領導下的直屬局級實體對下垂直領導自成體系接受人民銀行在信貸計劃、貨幣發行等方面的領導和管理在這種傳統的行政式治理結構下政府直接負責國有資本的經營四大國有獨資銀行的行長由國務院任命是享有一定行政級別的政府官員總行內部也具有濃厚的行政色彩各分支行也擁有很大的獨立性和權利具有準法人性質其行長也相當于相應級別的行政官員當地政府對商業銀行分支行的干預屢有發生同時行政式治理使黨政部門參與對商業銀行領導層的考核、評價、監督、處罰失去社會對銀行的監督機制（二）xx年以后的國有商業銀行治理向公司化治理方向努力在我國經濟體制改革明確了市場經濟的框架后銀行向市場化方向邁進的腳步明顯加快1.xx年7月《中華人民共和國商業銀行法》頒布總結了十一屆三中全會以來商業銀行改革的經驗根據市場經濟條件下商業銀行體系的需要吸收國際上商業銀行立法的經驗為商業銀行的進一步發展提供法律依據同時明確四大銀行的性質為“國有獨資商業銀行”不設股東會由國家授權的機構行使部分股東會的職能同時明確國有獨資商業銀行設立監事會從法律層面看商業銀行在組織形式上具有了某些公司治理結構的特征；2.xx年四家專業銀行中的政策性業務被剝離后成立了三家政策性銀行國家對專業銀行的行政干預明顯減少專業銀行之間分工淡化出現業務的交叉和市場化競爭；3.xx年國家發行2700億的特別國債用于補充四家國有獨資銀行的資本金；4.xx年四大國有銀行將1.4萬億不良資產剝離給新成立的華融、信達、長城、東方四家資產管理公司而四家資產管理公司則向四大銀行定向發行債券所籌資金等價給付四大國有獨資銀行在國家政策扶持下四大國有銀行的資產質量明顯改觀抗風險能力加強5.xx年國務院動用450億美元的外匯儲備為中國銀行、中國建設銀行補充資本金以幫助兩家銀行實現股份制改造6.xx年10月中國建設銀行成功在香港聯交所上市；xx年工商銀行、中國銀行分別上市成功可以說中國的國有銀行改革已經取得巨大成果與此同時其他商業銀行的改革也在積極推進農行也正在醞釀上市目前中國建設銀行和中國銀行按照xx年3月中國銀行業監督管理委員會頒布的《關于中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監督指引》（以下簡稱《指引》）的要求并借鑒國際上先進的銀行公司治理經驗建立起了規范的董事會、監事會和經營管理層等公司治理構架銀行的大多數董事、監事和經營管理人員已經到位還引進了國內外知名的專家學者和銀行家作為外部獨立董事和高級管理人員二、我國國有商業銀行公司治理中存在的主要問題盡管在國家的直接幫助扶持下通過設立中央匯金投資有限公司、國家注資、財務重組、不良資產剝離等方式使三家國有商業銀行完成了股份制改造并成功上市建立起了形式上的公司治理框架從“標”上實現了現代企業制度的改革然而在“本”上我國國有商業銀行的公司治理仍存在以下不容忽視的問題（一）產權虛臵所有者缺位的問題依然存在產權經濟學理論認為產權的界定必須是清晰、明確和完整的在建行、中行等國有商業銀行進行股份制改革之前四大國有銀行均為國有獨資銀行產權安排是所有權、經營權和管理權三位一體的國家所有制產權但是國家只是一個抽象的概念沒有一個真正的人格化的產權主體來對四大國有銀行行使所有權xx年中、建實現股份制改造從形式上設立了股東大會、董事會、監事會等公司治理結構框架但是所有者缺位的問題仍然沒有解決中央匯金公司通過注資的形式成為中行、建行的國有股東與原來的國資委不同的只是中央匯金是公司派出董事參與分紅但是中央匯金本身也是國務院下設的國有獨資機構也面臨這“廉價投票權“的考驗如果它未解決好自身的公司治理結構問題中央匯金無非也是一個變相的政府職能部門而已它的設立也只不過在原來冗長的委托代理鏈中又增加了一個環節無助于從根本上解決產權的明晰界定同時國有股一股獨大的問題也明顯存在（二）國有商業銀行委托代理鏈過長公司治理制度建立與運行的本質目標是降低代理成本然而在目前現有的國有商業銀分=委托代理制度安排下國有商業銀行的委托代理關系呈現出委托人一個（國家）而代理人多個所引致的多重且鏈條過長的委托代理格局在這種“格局”下將產生由于信息不對稱而引發的內部人控制問題產生決策失誤、逆向選擇和道德風險問題從委托人角度看因信息不對稱、不充分造成監控失效導致監控成本擴大從而增大了代理成本；從代理人角度看因代理鏈條過長導致決策難以及時有效造成代理成本增大（三）缺乏有效的激勵約束機制對于國有商業銀行的經營者來說其擁有銀行的控制權但是卻沒有銀行的剩余索取權他們的報酬基本上保持著國家規定的等級工資制度與銀行的經營業績缺乏必然的聯系再加上這些經營管理者是無需承擔銀行的經營風險的因此他們的經營目標主要是行政性的而不是市場化的這樣不但很難激發其通過努力工作創造經濟效益的積極性而且他們很有可能利用手中的控制權為自己謀求灰色收入另外從約束機制來看由于國有商業銀行的所有者缺位委托代理關系不清我國貨幣市場、資本市場和經營市場發展遲緩銀行財務狀況不透明因此對銀行的經營管理人員來說無論是來自所有者還是來自市場的約束都很微弱（四）內部人控制問題嚴重在國有商業銀行中由于國有金融資產的所有者事實上缺位加上激勵機制薄弱使經理層容易出現內部人控制問題主要表現在銀行的行長和經理人員在獲得一定的控制權以后，就充分利用自己的信息優勢，力求擺脫所有者控制，為謀求自己的利益而損害國家的利益；經營層的個人獨斷專行現象；過分的在職消費侵蝕利潤等此外商業銀行經理層還利用委托人缺位和信息不對稱推脫責任將經營性虧損歸為政策性虧損由此轉嫁自己的風險三、進一步完善我國國有商業銀行公司治理機制的建議我國國有商業銀行的公司治理改革已經取得顯著進展但是與規范化的股份公司的公司治理相比我國商業銀行的公司治理還處于起步階段而且公司治理改革是一項長期艱巨的工作因此結合我國的國情完善我國國有商業銀行的公司治理要始終不渝地做好以下幾方面的工作（一）改變單一產權結構推進產權主體多元化公司治理的實質就是要解決委托代理的效率問題公司治理就是在既定產權制度的基礎之上對于企業的激勵約束機制進行構建而產權理論認為所有權規定了公司的邊界是控制公司權利的基礎因此建立明晰的多元化的產權結構是完善公司治理的基礎也是解決我國國有商業銀行“所有者缺位”的有效途徑xx年8月美國銀行出價25億美元向匯金購入了174.82億股建行股份占全球發售前建行股份的9％新加坡淡馬錫的全資子公司亞洲金融出價14.66億美元向匯金購入了99.06億股建行股份占全球發售前建行股份的5.1％；同時蘇格蘭皇家銀行和淡馬錫控股有限公司分別斥資31億美元收購中行10％的股份美國高盛集團斥資40億美元收購工行10％的股份匯豐銀行以香港上海匯豐銀行的名義144.61億人民幣購入交通銀行19.9％的股權這說明國有商業銀行要從根本上改變單一產權結構實現產權主體多元化引進境外戰略投資者不僅可以優化國有商業銀行的股權結構改變一股獨大的僵局還可以吸收境外投資者先進的管理理念、技術、產品增強國有銀行競爭力還可以提升國有商業銀行的上市形象增強投資者信心（二）實行多級法人制解決國有商業銀行委托代理鏈過長問題國內外已有的研究表明減少從初始委托人到最終代理人之間的層次縮短委托代理的半徑可以減少代理成本提高代理效率因此解決國有商業銀行委托代理鏈過長的一個現實的做法是將目前的一級法人制改為多級法人制即在現在的總分行制基礎上按股份制原則將發達地區經營較好、具備條件的分支行改組成獨立的股份制銀行由總行控股；每一家分行分別成為總行下屬的控股銀行由總行控股的銀行在法律上是獨立的法人但業務經營和職員管理都由總行通過股權紐帶控制實際上仍是總行的下屬機構不過總行與下屬機構的關系已由現在的行政隸屬關系轉為股權控制關系國有商業銀行的多級法人制一方面易于理順總分行之間的“集權—分權”關系縮短了委托代理鏈條；另一方面有利于國有商業銀行的一級分行加強自我約束強化內部管理減少自上而下的干預提高運營效率與經濟效益（三）建立健全公司治理組織結構1.加強董事會建設一個全面且相對獨立并為銀行有效運行負責的董事會有利于實現銀行價值最大化目標能夠給銀行所有利益相關者帶來長遠利益一要確立董事的任職資格只有那些確實具有經營管理才能的人才能做董事；二要保證董事會的獨立性；三要設立專門委員會通過專門委員會來輔助和監督董事會的決策主要包括風險管理委員會、審計委員會和薪酬委員會四是董事會內部要建立起效率評價和責任追究制度董事還要重點履行受托職責和看管職責董事應以個人身份為銀行所承擔的相應法律后果承擔責任2.強化監事會的作用及其獨立性在監事會成員的構成上要保障監事會的獨立性監事會的獨立性是其有效發揮監督職能的核心要素監事會除了股東代表和公司職員代表外還應引進一定比例的外部監事建立名副其實的監事會制度還要賦予監事會更大的權力包括對銀行業務和財務的審計權對管理層和員工行為的監察權對董事會成員的彈劾權對董事長和行長（經理）重大決策的否決權提議召開股東代表大會權及代表國有商業銀行利益起訴違法董事和高級管理人員的權力等（四）建立科學有效的激勵約束機制合理的薪酬制度不僅僅是對于員工工作的回報更是激勵員工發揮潛能、創造更大價值的手段因此要建立明確的業績考核與評價體系改變按行政級別分配按人員平均分配的做法形成以工資、獎金、社會保險、公積金以及股票期權和股票持有等多種方式在內的科學的收入分配新體制對高級管理人員可實行重點傾斜建立引導高管人員行為長期化的多維激勵機制在約束機制方面進一步強化商業銀行內控機制建設建立良好的內部審計以及監督、處罰制度實現激勵與約束對等同時發揮人才市場競爭機制的作用逐步實現國有商業銀行人力資源的多元化、獨立的、市場化配臵強化經理人才市場對經理人員的激勵和約束作用盡管國有商業銀行的改革已經初見成效但我國國有商業銀行的發展之路仍然漫長【參考文獻】1黃湃王桂堂.國有商業銀行改革制度安排與路徑選擇m.北京經濟科學出版社xx.2鐘俊葛志強.國有商業銀行股份制改造與管理m.北京中國工商出版社xx.3易憲容.泥沼中的大象—轉型中的中國金融改革評論m.北京清華大學出版社xx.4曹幸仁趙新杰.國有商業銀行公司治理改革問題研究j.金融論壇xx.5曾康霖.關注公司治理結構的焦點.xx.6楊有振.論國有商業銀行公司治理制度的完善.xx.第五篇：我國國有商業銀行公司治理研究國有商業銀行公司治理研究金融業是現代經濟的核心。金融業的不斷發展壯大對優化資源配臵、支持經濟改革、促進經濟平穩快速發展和維護社會穩定方面發揮了重要作用。xx年7月15日，中國農業銀行在上交所上市，7月16日h股交易在香港上市。至此，四大國有商業銀行全部完成“a+h”兩地上市。但是國有商業銀行改革才剛剛起步，任重而道遠。要完成現代商業銀行的真正轉軌，實現“資本充足、內控嚴密、運營安全、服務優質、效益良好、創新能力和國際競爭力強的現代化大銀行”的目標，核心是完善我國國有商業銀行的公司治理。一、公司治理的內涵公司治理也叫法人治理，最早是20世紀由美國學者提出。國外學者中比較有影響力的定義有英國著名經濟學家柯林〃梅耶（mayor）。柯林〃梅耶把公司治理歸結為“公司賴于代表和服務于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執行人員激勵計劃的一切東西”。在我國，理論界對公司治理具有代表性的定義有吳敬璉、李維安和張維迎的觀點。吳敬璉認為公司治理是指由所有者、董事會和高級經理人員三者組成的一種組織結構。要完善公司治理，就要明確劃分股東、董事會、經理人員各自權力、責任和利益，從而形成三者之間的關系。李維安和張維迎都認為公司治理（或公司治理結構）有廣義和狹義之分。李維安（xx）認為狹義的公司治理，是指所有者（主要是·1·股東）對經營者的一種監督和制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區）之間的利益關系。張維迎的觀點是，狹義的公司治理結構是指有司董事會的功能與結構、股東的權力等方面的制度安排；廣義地講，指有司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業成員之間分配這樣一些問題，并認為廣義的公司治理結構是企業所有權安排的具體化。由于公司治理有著豐富的內涵，xx年國際經濟合作與發展組織（oecd）通過深入研究后做出了能被學術界普遍接受的定義：公司治理是指包括“公司的管理層、董事會、股東和其它利益相關者之間一系列的關系；公司治理決定了公司的組織結構，該結構決定公司的經營目標、以及達到目標和監測業績的手段；良好的公司治理將為董事會和管理層追求目標提供適當的激勵，以便符合公司和股東的利益，從而鼓勵公司更有效地使用資源”。二、商業銀行治理結構的特殊性及相關理論與一般公司不同，商業銀行具有諸多特殊性，這些特殊性導致了其治理結構與一般公司治理結構存在差異。（一）商業銀行有特殊的經營目標金融體系的重要性主要表現在兩個方面：作為資源配臵重要機制·2·的金融體系要確保資本這一最稀缺的資源配臵到效率最高的領域；與此同時，金融體系的脆弱性又可能引發金融危機，并對經濟造成嚴重的破壞。這兩個特征也充分說明了商業銀行經營目標的特殊性——既要在融通資金的同時實現效益的最大化，又要追求金融風險的最小化。（二）委托代理關系復雜對于一般公司而言，信息不對稱主要表現在股東與公司之間，委托代理關系表現在股東與董事會、董事會與經理層之間。公司治理的主要目的是要消除股東與公司之間的信息不對稱，強化董事會的功能，對經理層進行監督、激勵、約束。以實現決策的科學化。而商業銀行在信息不對稱方面要復雜得多。這種信息不對稱表現在以下四個方面：即存款人與銀行之間、股東與銀行之間、貸款人與管理者之間、監管者與銀行之間都存在不同程度的信息不對稱問題。由此導致商業銀行的治理結構較一般公司治理的困難程度加大很多。除一般公司治理所需解決的問題之外.商業銀行的公司治理還須解決貸款人、存款人、監管者與銀行的信息不對稱問題.以便防范和化解金融風險，實現商業銀行的穩健經營。從以上所述的商業銀行公司治理的特殊性出發，我們可以得出商業銀行公司治理的一般模式：一是代理理論。隨著企業形態的不斷演化，股份公司和有限責任公司成為現代企業存在的主體。隨之而來的所有權和經營權的分離使委托與代理成為普遍的現實，二者分離帶來的最大問題是所有者如何·3·促使經營者為其創造最大的價值。代理理論解決了這一問題。第一，為促使代理人按照委托人的意愿行事，必須設計有效的激勵機制，使代理人的利益與代理行為掛鉤。第二，建立有效的監督機制，確保代理人的行為符合委托人的意愿和利益，第三，代理人向委托人保證不會做出違背委托人意愿的行為。二是利益相關者理論。現代科學技術的進步和信用制度的發展使得企業的融資結構日益復雜，經營者的行為不僅會影響股東利益，還關系到企業員工、債權人、供應商、零售商、消費者、競爭者、中央政府、地方政府以及社會活動團體等多方相關利益者的利益。因此，公司治理的目標不僅僅是為了股東利益的最大化，也包括服務于利益相關者的共同利益。企業經營者不僅僅應該對股東負責，也應該對利益相關者負責。三、國外先進的銀行公司治理模式（一）英美模式英美治理模式一直被世界各國奉為公司治理的先進性代表，其最大特點就是強調市場原則，監督機制的實現主要借助外部治理機制和內部監督機制的共同作用。在信息壟斷程度高、監管寬松的金融市場里，完全讓公司自律就等同于放縱。美國的商業銀行體系不僅擁有規模龐大的商業銀行，而且與其他國家比較還是最為開放與競爭的體系，同時它也是金融制度創新與金融產品創新的中心，其商業銀行治理結構主要是通過資本市場上的股票接管和收購等股權流動形式來實現對銀行經營者的控制與監督。其控制機制主要表現為：l、通過·4·“用腳投票”來選擇經營者。“用腳投票”是指當銀行的效益不佳時，股東就會拋售銀行的股票；反之，當效益上升時，股東就會購進股票。以此來形成對經營者的約束。2、采取一定的激勵措施。從現代經濟學的角度來看，經營者除了工資收益的激勵外，還有“名譽激勵”，即由地位的升遷而帶來的更多的長期貨幣收入及與自我價值實現相關的非貨幣收入。這些利益激勵著經營者不斷保持自己的技術優勢和管理優勢，同時也刺激一般員工勤勉創新。除此之外，為了使經營者的利益更緊密地與銀行的利益相聯系，一種常用的激勵措施就是給經理人員較少的工資獎金，而更多地給予股票或股票期權，從而將經理人員個人收益與銀行的市場表現直接掛鉤。（二）德日國家公司治理模式德日公司治理結構都屬于債權加股權的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理。這樣，德日的公司治理結構框架也存在較大的差異。德國的治理結構為特殊的“雙層董事會”制度，即監督董事會和管理董事會，其中監事會的地位高于管理董事會，監督董事會主要代表股東利益監督管理董事會，由股東大會選舉產生，但并不直接參加企業的具體經營管理，其職能相當于美國公司的董事會；管理董事會由監督董事會招聘組成且具體負責日常經營活動，其職能相當于美國公司的首席執行官。而日本公司治理結構的框架則由股東大會、董事會、經理、獨立監察人所組成。實際上，股東大會在日本是名存實亡，真正發揮決策作用的是由經營者專家組成的內部董事會，董事會成員主要來自公司內部，不設外部獨立董事，共同治理在日本·5·已演變成了由經營者和內部人控制的局面。可見，公司治理結構是公司內不同參與者（包括董事會、經理人、股東和其他利益相關者）的權利和責任的分配，以及為處理公司事務所制定的一套規則和程序。英、美模式和德、日模式是在不同的法律制度環境下，和對金融管制上的差異等因素下分別形成的，可以說是各有特點，其與各國的宏觀環境（包括法律體系、金融結構、文化傳統等）相適應。（三）對我國國有商業銀行公司治理的借鑒國外商業銀行不同的公司治理模式各具特點，并反映著各自的經濟發展狀況和社會文化傳統。這些不同的治理模式，對我國國有商業銀行公司治理改革具有重要啟示意義。有效的公司治理是一種相對的和動態的選擇，不存在一種完美的、一成不變的公司治理模式。各種公司治理模式是在不同的法律制度環境和對金融管制上的差異等因素下分別形成的，與各國的宏觀環境相適應，各有其特點。有效的銀行公司治理存在著不同的實現形式，根本不存在一個普遍適用的“標準公司治理”模式，而且日益開放的市場也不允許固守一成不變的公司治理模式。公司治理模式的發展趨勢是相互學習和借鑒，而不是一種模式替代另一種模式。對我國來說，國有商業銀行公司治理改革是一項具有戰略意義和前瞻性的系統工程。我們不僅要借鑒和參考不同模式公司治理的經驗，更重要的是應根據我們自己的經濟制度背景和國有商業銀行所特有的限制性條件，來形成最適合我國國情的公司治理，不能簡單地、機械地套用國外的公司治理機制。四、國有商業銀行公司治理的缺陷（一）國有股“一股獨大”“一股獨大”問題是指公司的股權結構中某一個或幾個股東處于控股地位，這使其在制定公司政策時無視其他股東的利益與需求，為了自己的利益與需求損害其他股東的利益與需求。國有商業銀行的股權結構導致了有些股東仍然缺乏有效的發言權，社會股東在股東大會中的表決權無足輕重，可能除了事后“用腳投票”影響股價外，往往在事前根本就沒有辦法“用手投票”，因而其將會無所作為，這會導致國有商業銀行的公司治理機制失效，內部人控制嚴重，更不用說社會股東能影響或有能力阻止國有股東（其實質是政府）濫用其權力或阻止政府對國有商業銀行的行政干預。盡管我們能學到現代公司制度的外殼，但是我們卻無法期望在短期內國有商業銀行的公司治理水平與效率能達到國外高效率銀行的公司治理水平。在我國商業銀行公司化過程中，由于金融是國家經濟的命脈，政府對其所有權的控制并沒有弱化。據統計，在我國商業銀行體系中，如果將國家控股的股份制商業銀行也計算在內的，80％以上的股權歸國有。國家壟斷力量占據了90％以上的銀行市場。目前，工農中建四大家國有獨資商業銀行是由國家控股，而新成立的股份制商業銀行大多數也是國有企業控股。銀行業國有股一股獨大的局面說明了商業銀行準入的市場化程度并不高，民營資本實際上被排除在了商業銀行領域之外，現代企業制度要求的自負盈虧、自求發展、優勝劣汰的競爭機制沒有完全建立，公司治理所強調的外部治理機制并沒有真正發揮作用，市場競爭實際·7·上是受到抑制的。（二）所有者缺位所有者缺位是我國商業銀行公司治理的突出缺陷。所有者主體明確、產權明晰是委托代理關系形成的前提條件，也是公司治理有效建立和正常運轉的前提。從表面上看，商業銀行的產權結構是明晰的，但在實質上產權主體己模糊不清。金融業務由中國人民銀行負責監管和審批，股權、資本金增加等由財政部負責管理，行長的任免和調整由國務院決策，高級管理人員的人事審查、考核等由中央金融工委負責管理，財務活動由國家審計署負責審計，行長等高級管理人員的經營行為是否違法違紀由金融紀委與監察部負責監督，而中央組織部、國家人事部還會對高級管理人員進行考察和任命等等。由于各個政府職能部門的政策要求常常不一致，同時，不同的政府部門在行使不同的職權時難以分清哪些是它們作為股東代表的要求，哪些是他們作為政府職能部門的要求。因此，一個明確的人格化的國有股權所有者在商業銀行中是缺失的。（三）信息披露制度不健全國有商業銀行的信息披露是公司治理的一個重要環節，它涉及股東和經營者、管理者和被管理者、監管者和被監管者、上級行和下級行之間的信息對稱問題。總的來看，目前我國國有商業銀行的信息披露管理制度不盡系統、全面，會計、統計制度基礎薄弱以及信息系統的低標準使得國有商業銀行經營業績和風險評估缺乏科學性。披露的權責規定過于簡單，對利害關系人和非確定性公眾了解披露的信息缺·8·乏有效的保障機制，造成國有商業銀行信息不透明。我國不健全的資本市場和低的社會公信力，讓國有商業銀行的信息披露有著不充分性、滯后性、虛假性和不可操作性等人為發揮的可能性。國有商業銀行信息披露制度不完善，給國際間的金融競爭與合作、股權合作和國際并購帶來了很大的困難。（四）外部治理機制不完善完善的銀行治理結構與企業所處的外部治理環境密切相關。影響國有商業銀行公司治理的外部環境主要是市場環境和監管環境，但從目前來看外部治理環境均未給國有商業銀行公司治理結構造成一定的壓力。這是因為，目前我國國有商業銀行處于壟斷地位，國有商業銀行在競爭中占有絕對控制地位，新興的商業銀行還不足以對之形成沖擊，國有商業銀行經營的信用基礎仍舊是國家信用，在以國家信用為基礎的市場壟斷競爭條件下，治理結構的優化對提升國有商業銀行市場競爭力的作用并不明顯，導致國有商業銀行將經營重點放在業務規模的擴張而不是治理結構的完善上，國有商業銀行因市場壓力進行治理結構改革的動力不足。五、國有商業銀行公司治理結構改革的建議我國國有商業銀行改革經歷了一個長期的、漸進的過程，國有商業銀行的公司治理逐步完善。但與規范化的股份公司相比，國有商業銀行的公司治理改革還處于起步階段，國有商業銀行改革還需穩步推進。（一）深化國有商業銀行股份制改革，實現產權主體多元化·9·在我國當前的社會背景下，放棄國有產權顯然不適合我國社會主義初級階段國情，在改革的路徑選擇上，對國有商業銀行實行股份制改造，實現產權主體多元化，建立規范的公司治理結構，是改變國有股“一股獨大”的局面，進行股權多元化改革，正確安排國家控股權中的一個關鍵性問題。國有商業銀行公司治理的實踐表明一個良好的公司治理結構應該保持國有商業銀行產權的多元化，保證國有商業銀行有一個合理的資本結構。以股份制改造為形式的股權多元化過程，有助于國有商業銀行借助外部力量，推動法人治理結構的完善，隨著更多的社會股東參與其中，將對國有商業銀行的經營決策形成更大的制約力量，幫助銀行改進決策和管理水平。股權多元化還包括外資股權的進入，國外大的外資股東進入董事會或參與銀行內部管理，可以利用他們豐富的管理經驗，彌補我國國有商業銀行管理上的不足，從而更有效促進治理結構的不斷完善。通過引進更多的個人股東（除國有股東之外的所有股東）可以稀釋國有股的權重，從而增加個人股的比重。這無疑會增加個人股東在國有商業銀行利潤分配中的份額，并提高他們的決策權，最終對整個金融市場的穩定是有好處。（二）構建合理的內部利益制衡機制國有商業銀行要實現穩健經營，必須對內部結構進行規范性建設，充分發揮董事會的作用，建立健全銀行決策權、執行權和監督權的三權制衡機制，充分發揮內部治理機制在商業銀行公司治理中的主導作·10·用。1.股東會與董事會之間制衡。股東大會是公司的最高權力機關，其決議對公司、股東、董事、監事及高級管理人員都具有約束力。董事會作為股東會的執行機關，其行為不能違背股東會的意愿。但股東會對公司的管理控制權只是在理論上具有可行性，不具有可操作性。我國的實際情況是股東會對于公司效率和競爭力的提高作用遠遜于董事會，公司治理框架主要是圍繞如何構建有效的董事會運作模式而進行。在這種治理機制下，強勢的董事客觀上會存在著侵蝕股東會權限的現象。這種失衡會影響到公司目標的實現。因此，建立董事會和股東會之間的制衡機制是公司治理的一個重要方面。2.董事會內部的利益制衡。在國有商業銀行股東會、董事會、經理層的相互制衡關系中，由于董事會既是股東會的代理人，又充當經理層的委托人，因而在公司治理結構中具有重要的地位，是公司治理的核心。要享有高水平的公司治理，必須保持董事會的獨立性。在股權高度集中的國有商業銀行，雖然大股東能夠監督和控制經理層，但也容易操控董事會，從而損害中小股東利益。因此，加強董事會的獨立性可以保證公司的各個利益相關者的利益。從國有商業銀行公司治理的實際情況來看，獨立董事的身份和地位具有較強的獨立性，既不代表股東，也不代表經營管理層，與銀行也沒有關聯的利益關系，因此具有獨立的客觀判斷能力，可以形成一種對銀行管理層的健康制衡機制，比較好的維護存款人，中小股東的利益，維護銀行整體的安全與穩健。另外，董事會下設的專門委員會也是董事會獨立的一個重要·11·體現，獨立董事是通過專門委員會發揮作用的。3.監事會的制衡機制。作為公司內部監督制約機制的重要組成部分，監事會是國有商業銀行的監督機構，對股東大會負責。監事會負責對董事、高級管理人員履行職責的行為進行監督，對違反法律法規、銀行章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害銀行的利益時，要求董事、高級管理人員加以糾正；對銀行經營決策、風險管理和內部控制等經營管理進行監督。但是目前國有商業銀行尚未建立以監事會為核心的監督機制，監事會工作流于形式，這與我國對監事會的立法是不相符的。（三）設立恰當的激勵約束機制公司治理的一個重要方面就是要構建和優化激勵約束機制以充分調動經營者和相關利益者的積極性和創造性。建立有效的薪酬激勵機制是通過薪酬制度的設計和實施對員工進行經濟獎懲以實現激勵約束目標的一種機制。在公司治理結構中，委托人與代理人追求的目標是有差異的。作為委托人要求代理人盡職盡責，為股東取得更多的投資回報；而作為代理人所追求的，則是他們本身人力資本的增值和人力資本報酬的最大化。要使二者所追求的目標相容，一般來說，應有恰當的激勵約束機制來支持。所謂激勵約束機制，就是委托人通過董事會制定合理的報酬制度和行為規范準則，將代理人對個人效用最大化的追求轉化為對股東利潤最大化的追求。在對高層管理者的激勵機制進行設計時，應充分借鑒西方的股票期權激勵制度。由于我國目前的國有商業銀行正處在制度轉軌過程·12·中，民主管理體制尚沒有健全，商業銀行的高層管理者尤其是各個層次的行長在銀行的發展中起著決定性的作用。因此，對高層管理人員的長期激勵對于銀行的發展非常重要。在對高管人員的約束制度建設上，要同時強化內部約束和外部約束兩方面的制度建設。根據國有商業銀行的實際情況，我們在強調所有者約束的同時，更應強化市場監督、社會監督的作用。市場監督最重要的方式就是通過在資本市場的業績表現，來發現商業銀行經營者的價值所在。社會監督主要是靠外部獨立的審計監督。（四）加強商業銀行的信息披露從長遠的角度來看，如果缺乏有效的信息披露機制，不利于社會資源的合理配臵，不利于市場有效的發揮作用。同時，沒有有效的信息披露機制，商業銀行就沒有足夠的壓力去完善內部機制，克服嚴重違規經營和過度風險承擔的問題。從信息披露情況看，我國國有商業銀行信息披露水平較高，但離巴塞爾委員會要求還有相當距離。要提高信息披露，主要從以下幾方面做起：一是盡快建立一套既能體現巴塞爾要求精神，又符合我國實際的披露指引，目前，我國商業銀行所遵循的披露規范很多，各行遵循的規范各不相同。這些規范對商業銀行信息披露的要求都是原則性的，沒有具體要求。二是信息披露制度是衡量公司治理水平的重要標準，一方面要逐步擴大信息披露的數量，主要包括財務會計信息、審計信息和非財務會計信息；另一方面要逐步提高信息披露的質量。主要體現在真實性、完整性