企業并購及資產重組服務協議合同編號：__________甲方（轉讓方）：公司名稱：__________地址：__________聯系方式：__________地址：__________乙方（受讓方）：公司名稱：__________地址：__________聯系方式：__________地址：__________第一章總則1.1定義1.1.1“本協議”指本企業并購及資產重組服務協議。1.1.2“甲方”指上述轉讓方公司名稱。1.1.3“乙方”指上述受讓方公司名稱。1.1.4“并購”指甲方將其全部或部分資產、業務、股權等轉讓給乙方，乙方接受轉讓并支付相應對價的行為。1.1.5“資產重組”指甲方對其資產進行重新整合、調整、優化，以提高企業價值的過程。第二章目標資產及并購方式2.1目標資產2.1.1甲方同意將其擁有的以下資產（以下簡稱“目標資產”）轉讓給乙方：（1）__________；（2）__________；（3）__________。2.1.2乙方同意購買并接受甲方轉讓的目標資產。2.2并購方式2.2.1本協議項下的并購方式為現金購買。2.2.2乙方應按照本協議約定的價格及支付方式向甲方支付并購對價。第三章價格及支付方式3.1價格3.1.1甲方與乙方協商一致，同意以下目標資產的轉讓價格：（1）__________；（2）__________；（3）__________。3.1.2除非本協議另有約定，上述價格為本協議項下的最終價格，雙方不得以任何理由調整或變更。3.2支付方式3.2.1乙方應按照以下方式支付并購對價：（1）簽訂本協議之日起____個工作日內，向甲方支付首付款，金額為人民幣____元；（2）剩余并購對價，乙方應按照本協議約定的支付進度支付。第四章權利與義務4.1甲方權利與義務4.1.1甲方應保證其有權轉讓目標資產，且目標資產不存在任何權利瑕疵、糾紛或法律風險。4.1.2甲方應協助乙方辦理目標資產的轉讓手續，包括但不限于簽署相關文件、辦理過戶手續等。4.1.3甲方應保證其提供的與目標資產相關的文件、資料和信息真實、準確、完整。4.2乙方權利與義務4.2.1乙方應按照本協議約定的價格和支付方式向甲方支付并購對價。4.2.2乙方應自行承擔并購過程中產生的相關費用，包括但不限于律師費、評估費、稅費等。4.2.3乙方應妥善保管目標資產，保證其安全、完整。第五章違約責任5.1違約定義5.1.1任何一方違反本協議的約定，導致本協議無法履行或造成對方損失的，均視為違約。5.2違約責任5.2.1一方違約的，應向守約方支付違約金，違約金為本協議項下并購對價的____%。5.2.2由于一方違約導致本協議解除的，違約方應賠償對方因此產生的全部損失，包括但不限于已支付的費用、預期收益等。5.2.3本協議項下的違約責任不影響守約方依法行使其他救濟權利。第六章保證與承諾6.1甲方保證與承諾6.1.1甲方保證其擁有目標資產的全部權利，并有權對其進行轉讓。6.1.2甲方承諾目標資產不存在任何抵押、質押、查封、凍結或涉及任何爭議、訴訟、仲裁等法律程序。6.1.3甲方保證提供的目標資產相關資料、文件和信息是真實、準確、完整的，并無任何誤導性陳述或重大遺漏。6.2乙方保證與承諾6.2.1乙方保證其具備簽訂和履行本協議所需的全部權利能力和行為能力。6.2.2乙方承諾按照本協議約定的方式和期限支付并購對價。6.2.3乙方保證其用于并購的資金來源合法，不違反任何法律法規及金融監管要求。第七章知識產權7.1甲方應保證其轉讓的目標資產中包含的知識產權（包括但不限于專利、商標、著作權等）不存在任何侵權、無效或爭議情形，且甲方有權對其進行轉讓。7.2乙方應合理使用目標資產中的知識產權，不得從事任何侵犯他人知識產權的行為。7.3除非本協議另有約定，本協議項下的并購對價不包括目標資產中知識產權的許可使用費。第八章財務與審計8.1甲方應向乙方提供目標資產最近三年的財務審計報告，并保證其真實性、準確性和完整性。8.2乙方有權在簽訂本協議前，對目標資產的財務狀況進行盡職調查，甲方應予以配合。8.3乙方應在簽訂本協議后____個工作日內，對目標資產進行財務審計，甲方應協助乙方完成審計工作。第九章保密9.1雙方在履行本協議過程中所獲悉的對方商業秘密、技術秘密、市場信息等非公開信息（以下簡稱“保密信息”），應予以嚴格保密。9.2雙方對保密信息的保密義務自本協議簽訂之日起生效，至本協議終止或履行完畢之日止。9.3除非法律法規要求或雙方書面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息。第十章爭議解決10.1本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，首先應通過友好協商解決。10.3如果協商不成，任何一方均有權將爭議提交至____仲裁委員會，按照該委員會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。10.4仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十一章違約賠償11.1若任何一方違反本協議的任何條款，導致本協議無法履行或給對方造成損失的，違約方應承擔相應的違約責任，賠償對方因此所遭受的損失。11.2違約賠償的范圍包括但不限于直接經濟損失、合理費用支出及為實現本協議目的所發生的其他費用。11.3雙方同意，任何違約賠償的金額不應超過實際損失的合理范圍。第十二章終止與解除12.1本協議在以下情況下終止：12.1.1雙方按照本協議約定履行完畢所有義務；12.1.2任何一方發生重大違約，經另一方給予書面通知并要求糾正后____個工作日內仍未糾正的；12.1.3法律法規規定的其他終止情形。12.2在本協議終止或解除后，雙方仍需遵守本協議中關于保密、知識產權、爭議解決等相關條款。第十三章通知13.1雙方之間的任何通知、要求、請求等均應以書面形式送達對方指定的聯系地址。13.2通知在下列情況下視為已送達：13.2.1通過快遞或掛號郵件發送的，以郵件寄出后的第三個工作日視為送達；13.2.2通過郵件發送的，以郵件發送成功的確認信息視為送達。第十四章一般條款14.1本協議的任何修改、補充均應以書面形式作出，并由雙方簽署。14.2如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，不影響其他條款的效力。14.3本協議的條款不應被視為對任何一方的寬容或放棄追究違約責任。第十五章附件15.1本協議附件是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等法律效力。1