眾泰汽車公司商譽減值測試評估的案例分析TOC\o"1-3"\h\u689一、相關概念和理論基礎 一、相關概念和理論基礎（一）商譽和商譽減值測試的概念1.商譽的概念分析商譽理論的淵源時，可以發現商譽最初來自企業的無形資產,無形資產有可以辨認，也有不可以辨認的，就把商譽認為無形資產的其中之一。商譽是企業整體聲譽的體現,是一種能夠資本化的、不可辨認的無形資產,不能離開企業單獨存在。商譽是指盈余利潤可以為未來開展業務帶來的潛在經濟價值,或者公司的預期利潤高于其可辨認資產（例如,社會平均投資回報率）的典型利潤的資本價值。商譽能使企業的收入高于正常水平,是公司未來超額收益的現值。商譽可以通過合并業務或收購的成本與企業可辨認資產的正值之間的差異來體現。2.商譽減值測試的概念商譽減值測試是根據公司的內外部信息,觀察企業的財務報表進行分析，檢查公司商譽是否存在減值跡象,如果有令人信服的證據表明商譽存在減值跡象,則應當合理估計該資產的可收回價值。根據《企業會計準則第8號資產減值》,企業合并或并購形成的商譽應當在每個會計年度末或會計期間進行減值測試,看是否存在減值跡象。商譽減值測試需要對包括商譽在內的資產類別或資產類別組合的可收回價值進行估計,分析并確定商譽是否發生減值，最后計算商譽減值金額。3.商譽減值產生的原因商譽減值的原因是商譽減值的主觀因素較多，公司確認某一年度的虧損，以換取未來幾年的費用減少，以提高未來年度利潤。與資產折舊相關的會計準則，先是商譽每年都要減值測試,然后是理清如何計算使用價值。而使用價值這數目,就是上市公司與核數師可能出現意見不合的罪魁禍首。如從目標公司收購該公司的主要目的是確保目標公司的未來利益。這個盈余直接關系到企業的價值，只有與企業合作才能將盈余集中起來。這會影響利益相關者對公司實際經營情況的看法。管理層激勵收入管理,因為它使用商譽減值來實現其目標,存在盈余管理動機，并且是商譽減值的原因之一。（二）商譽減值測試評估理論基礎1.協同效應理論1970年前后,赫爾曼哈肯更詳細地闡述了協同的概念并將其發展為協同效應,之后學者們不斷在分析、研究和擴展協同效應理論。協同效應理論認為,公司通過合并獲得的總利潤大于合并前交易各方的額外利潤總額,即1+1>2。協同可分為財務協同、管理協同和經營協同。目標公司的溢價并購側重于目標公司能給公司帶來的其他利益,該理論是并購協同理論，對包括商譽在內的資產進行各種減值測試，體現在商譽減值測試評估的估值行業中,按照會計準則的要求,估值的主體可以是單項資產，也可以是資產組或資產組合及其存在。其中,固定資產減值測試的評價對象一般以資產類別的形式表示。2.企業價值評估理論Fisher提出現金流貼現模型,在更深層次上豐富和完善了自己的觀點。經過專家學者的不斷研究,建立了一系列基于現金流量折現模型的企業估值模型,價值判斷也是價值判斷的一種,是買賣雙方買賣什么的重要標準。在假設條件下評估一個公司的價值,需要使用財務理論、模型和方法來確定一個企業的價值構成,其中成本法、收益法和市場法是企業評估價值過程中的重要方法。這三種方法各有優缺，適用于不同的情況。成本方法的基礎是資產的重置成本,它具有可擴展性、通用性和易于驗證的優點,缺點是過于微觀,沒有考慮到資產之間的互聯性,未來潛力不大。收益法是一種通過對未來收益進行折現來評估公司價值的方法,比較更精確。而市場法是一種基于市場相關數據指標,從市場數據和案例研究,評估被收購公司價值的方法。（三）商譽的分類根據商譽的來源，還有取得方式的不同,商譽可分為外購商譽和自創商譽，也可以分為正商譽和負商譽等。外購商譽,又稱并購商譽,是指通常在公司并購過程中形成的商譽,采用收購法對并購進行會計處理而形成的商譽,合并后的公司未來有望獲得超額收益資產,其差額為合并后商譽的價值。外包商譽的定義是被收購公司的價格與其可辨認資產公允價值之間的差額,會計準則正朝著同一方向發展,唯一的區別是購買商譽的攤銷期因國家而異。國際會計準則理事會取消了攤銷程序,用于減值測試的內部產生或非取得商譽的變動，在經營活動過程中累計，無形資產的經濟資源可以使企業在未來不向他人支付的情況下產生盈余，特殊的就是公司具有獲取超額盈利的能力。正商譽是指被收購公司資產的成本與公允價值之間的差額為正數，這是由于未來未償付利潤資本化所致。還有負的商譽，就是企業合并成本小于取得的凈資產公允價值之間的差額。二、商譽減值測試評估的方法（一）超額收益法1.超額收益法評估商譽的依據收益預測方面，不同行業受疫情影響的內容、程度不同，應根據行業特征分析疫情對收入、成本等因素的具體影響。對企業的未來自由現金流量折現值進行商譽減值測試評估，先要看商譽是否發生了減值，如果發生了減值，只有在企業未來現金流量折現值與可辨認資產公允價值均小于賬面資產價值時，才可以減值。收益法其中的自由現金流折現模型評估對企業整體價值評估比較有效。超額收益法是收益法的一種，它建立在超額收益理論上，商譽就是因為名譽產生超過本身價值超額的收益，以企業超額收益為基礎，對企業并購進行商譽評估，此方法比較適合商譽減值測試評估，理論依據便是商譽本身的含義，評估商譽減值思路是對公司超過正常收益的利潤對商譽進行估算。2.超額收益法的評估模型收益法是用未來現金流量通過采用合適折現率進行折現來評估企業價值，而超額收益法計算是將企業在預計的年限內按照預測期以及永續年間產生的超額收益總和，模型方法如下所述：（1）若預計企業未來各年內的超額收益不變，則（公式1）式中：G——商譽的價值；F——企業未來各年的預期超額收益；r——預期超額收益對應的折現率。還可以使用以下公式：商譽=（企業預期年收益額-行業平均收益率×被估企業的單項可確指資產評估值之和）/資本化率=（被估企業的單項可確指資產評估值之和）×（被估企業預期年收益率-行業平均收益率）/資本化率（公式2）其中：被估企業預期年收益率=被估企業預期年收益額/被估企業單項可確指資產評估值之和（公式3）（2）若預計企業未來各年內的超額收益分兩階段，第1年至第n年的若干年內的超額收益可以預測，第n年后各年超額收益基本穩定時，評估公式為：（公式4）式中：G——商譽的價值，F1——第1年至第n年未來各年的預期超額收益；F——第n年后各年的等額超額收益；r——預期超額收益對應的折現率。（3）若預測企業超額收益只能維持若干年，則評估公式為：（公式5）式中：G——商譽的價值；F1——第1年至第n年未來各年的預期超額收益；r——預期超額收益對應的折現率。（二）割差法1.割差法的概念依據割差法也是收益法的一種方法，割差法是在對收益法的進一步研究。評估思路是使將企業整體看作成一個資產組，先用收益法對商譽減值測試的企業整體資產組的價值進行評估和計算，再根據各類有形資產的價值和各類單項可確指無形資產利用三種評估方法分別評估出其價值，然后將得到企業單項資產公允價值并相加，最后將企業整體資產價值與企業單項資產評估值之和兩者相減，所得到差額就是商譽的價值。2.割差法評估模型割差法的是一種間接方式計算商譽的方法，割差法的評估公式為：商譽=企業整體資產價值-企業各單項資產評估值之和，即G=P-V（公式6）式中：G——商譽的價值；P——企業整體資產價值；V——企業各單項資產評估值之和其中，通過收益法確定被評估企業整體資產價值P，企業整體資產價值為：（公式7）式中：P——被評估企業整體資產價值；Fi——第i年自由現金流；r——自由現金流對應的折現率；n——預期收益年限。3.割差法評估商譽減值問題分析因為資本市場中股利發放不穩定，企業風險較大，還不能合理反映公司財務實際狀況。割差法在商譽減值測試評估中沒有對自由現金流的范圍進行確定，評估實務中就會出現采用股權現金流作為自由現金流量來計算，在評估公司市場價值時，重要的是自由現金流量現值的選取，以股權現金流作為自由現金流量，會產生誤差。基于割差法的商譽減值測試評估下評估中還需要考慮協同效應，從企業的歷史財務數據狀況來看，需要考慮并購之間對商譽的預期所造成的影響。三、眾泰汽車公司商譽減值測試評估問題分析（一）眾泰汽車公司簡介眾泰汽車有限公司于2003年9月15日成立,總部位于浙江省永康市，是一個以汽車整車研發、制造零配件及銷售為業務的汽車整車制造的民營公司。出口到多個國家和地區，擴大到中東、西亞、拉美等國際市場。有江南、君馬、眾泰等汽車品牌，全面實施優化解決方案，服務全產業鏈，實現了系統競爭力的提升。通過創新的模式，開發汽車的關鍵零部件。2017年6月，眾泰汽車完成了借殼上市。（二）眾泰汽車公司評估商譽減值過程1.評估范圍確定眾泰汽車公司于2016年完成金馬股份100%股權收購，支付價約116億元，取得的可辨認凈資產公允價值約56億元，按眾泰汽車公司支付的合并成本超過的可辨認凈資產公允價值份額的差額計算，確認商譽約60億元。本次評估的主要目的是對眾泰汽車公司進行企業價值評估，更多考慮的是企業當中的權益價值。通過分析，采用收益法進行評估。2.收益期確定和預測未來預期收益本次評估基準日為2020年12月31日，根據準則規定，未來5年預測期從2021年初到2025年年末截止，2026年開始進入穩定經營階段。眾泰汽車公司2017-2020年度歷史利潤表如下。表3-1眾泰汽車公司2017-2020年度歷史利潤表單位：億元項目2017年2018年2019年2020年營業收入16.94208.04147.6429.86減：營業成本12.97169127.6531.61稅金及附加0.11967.454.210.928銷售費用0.49897.4811.028.16管理費用1.698.827.0810.86財務費用0.12991.092.042.43資產減值損失0.52310.54455.6479.72營業利潤0.999913.7-13.56-116.49加：營業外收入0.0670.23720.51-378.06減：營業外支出0.01970.20640.31231.29利潤總額1.0513.736.64-117.81凈利潤0.871511.378.01-111.91資料來源：天眼網查詢從表可以看出，營業收入2018年較2017年增長約192億元，增幅為90%；2019年較2018年減少約60億元，減幅為60%。2020年較2019年減少約120億元，減幅為76%；從中看出，眾泰汽車的業務并非是一直呈增長趨勢，而是先升后降，這也顯示出了汽車企業市場的不穩定性，同時他的增長率也是呈升降趨勢，在2019之后一年降低了60%。眾泰汽車營業收入增長率分析如下。表3-2眾泰汽車2017－2020年營業收入分析表單位：億元2017201820192020營業收入16.94208.04147.6429.86營業收入增長率3.2%8.14%7.06%2.03%數據來源：天眼網從表可以看出，眾泰汽車營業收入并非是一直呈增長趨勢，而是先升后降，這也顯示出了企業的不穩定性，同時他的增長率也是呈升降趨勢。眾泰汽車營業收入預測分析如下：根據政策扶持新能源汽車市場變化，我國的汽車市場相對來說較為穩定，可能呈現出永續發展的趨勢，因此，從2021年到2025年，眾泰汽車預測將繼續保持可持續的增長，其核心業務收入預計到2020年底將同比增長2%。根據對企業未來經營環境、經營風險、競爭情況等的綜合預測和分析，認為該公司2026年以開始，企業自由現金流量將保持每年約2%的增長。預計營業收入結果如表3-3所示。表3-3眾泰汽車2020－2024年營業收入預測表單位：億元20202021202220232024營業收入30.4631.0831.7132.3533.01營業收入增長率2%2%2%2%2%成本費用預測表3-4眾泰汽車公司2016－2019年營業成本分析表單位：億元2016201720182019營業總收入16.94208.04147.6429.86營業總成本12.97169127.6531.61營業總成本/營業總收入76%81%86%105%數據來源：天眼網由表可計算得出，2016－2019年5年來營業總成本占營業總收入為86%。我們把這個數據作為2020-2024年營業成本占收入的比重值，再進一步以此為基礎預測出了2020-2024年營業成本額。表3-5眾泰汽車公司2020－2024營業成本預測表單位：億元20202021202220232024營業總收入30.4631.0831.7132.3533.01營業總成本/營業總收入86%86%86%86%86%營業總成本26.1926.7227.2727.8228.38隨著銷量增長營業收入、營業成本的增長，銷售費用、管理費用等相關費用會相應同比例增加。一旦預測了營業收入，其他相關科目的數據也就可以同時確定。折舊預測折舊的計提遵循一定的原則，即在確定合理的財務完成方法后，它在各會計年度之間保持不變。因此，預計折舊和固定資產將在預測期間保留歷史記錄。表3-6眾泰汽車2015－2019年歷史折舊額及所占比例單位：億元2016201720182019固定資產原值32.5230.1229.3634.01累計折舊2.322.692.872.01固定資產凈值30.227.4326.4932折舊額占固定資產凈值比例7%8.9%10.8%5.9%通過平均數計算可得出折舊額占固定資產凈值平均增加比例為7.2%，表3-7眾泰汽車公司2020-2024年預計折舊額單位：億元20202021202220232024固定資產凈值30.4529.3631.5630.5232.16折舊額占固定資產凈值比例7.2%7.2%7.2%7.2%7.2%預計折舊額72.192.313.未來現金流和折現率計算根據眾泰汽車企業近年來的經營狀況，財務情況以及投資計劃的分析，該公司處于下降期，綜合考慮，將2021年到2025年劃分為預測期。根據眾泰汽車公司市場近幾年的財務數據分析，預測營業收入和營業成本以及各項費用計算，本次評估將公司的自由現金流量作為企業預期收益的可參考指標，其計算公式為：企業自由現金流量=息稅前利潤×（1-所得稅稅率）+折舊與攤銷-（資本性支出+營運資金增加）（公式8）企業自由現金流計算結果如下表所示。表3-8眾泰汽車公司2021-2025自由現金流量計算表單位：億元項目2021年2022年2023年2024年2025年營業收入30.4631.0831.7132.3533.01減：營業成本30.3329.8629.3429.3631.62稅金及附加0.35630.56320.36520.63980.3526銷售費用1.631.551.361.541.32管理費用6.356.257.365.235.69財務費用2.433.212.652.962.34資產減值損失1.231.651.361.261.79營業利潤2.352.633.691.471.48加：營業外收入3.655.365.874.573.62減：營業外支出2.653.743.653.122.87利潤總額1.363.632.962.872.54減:所得稅費用0.32350.56320.45620.26960.3698一、凈利潤（凈虧損以-號填列）8.647.368.3711.321.74加：財務費用（稅后）2.412.842.912.953.16二、息前稅后營業利潤3.212.972.543.542.89加：折舊0.35320.32360.62540.26310.4563減：資本性支出0.32650.63930.58740.65430.6258減：營運資本追加額（負數為回收）9.696.365.645.646.95三、企業自由現金流15.4622.6724.8227.829.31資料來源：自行整理4.計算折現率折現率取值方面，考慮疫情影響引起的宏觀經濟形勢和企業經營風險的變化，國家的貨幣刺激政策可能會降低無風險報酬率，但是疫情影響增加了企業的經營風險，在測算折現率時，需要統籌考慮。某些特殊行業因疫情影響業務收入出現高增長，在折現率方面，可能需考慮采用變動折現率，通過對眾泰公司相關背景資料的分析，采用加權平均資本成本計算折現率，公式如下：WACC＝（Re×We）＋Rd×（1－T）×Wd（公式9）式中：WACC——加權平均資本成本；T——所得稅稅率；Re——權益資本成本；Rd——債務資本成本；We——權益資本比例；Wd——債務資本比例。（1）債務資本成本在企業價值評估當中最常選用大于5年期的貸款利率，所以選擇了中國人民銀行在2020年發布的大于5年期的貸款基準利率作為債務資本成本，最后得出Rd=5.65%。（2）權益資本成本權益資本成本采用資本資產定價模型進行計算，公式為：Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs（公式10）式中：β——企業風險系數，指相對于市場收益率的敏感度；Re——股權資本成本；Rm——市場的預期報酬率；Rf——無風險報酬率；（Rm－Rn）——市場風險溢價；Rs——企業特有風險調整系數。經過分析，無風險報酬率選定為2020年12月31日距到期日超過5年的國債加權平均到期收益率，即Rf＝3.8%。根據Wind資訊查詢，選擇了評估基準日時滬深財務杠桿系數后的β值，即β＝1.1315。市場風險溢價根據最新的中國市場的風險溢價比率來進行計算，即Rm－Rf＝4.43%。公司特定風險調整是目標公司對可比公司的一些業務規模、抗風險能力和經營環境等差異項目進行調整后得出的指標，最終得到Rs＝1.5%。（3）折現率根據公式結合資產負債表計算得到債務資本比重41%、權益資本比重59%。（公式11）（公式12）式中：E——權益總額；D——負債總額。綜上所述，Re＝3.8%＋1.1315×4.43%＋1.5%＝10.2%，把此計算結果帶入加權資本成本的計算得出WACC＝11.86%。5.評估結果采用收益法評估眾泰汽車公司整體市場價值為下表。表3-9眾泰汽車公司2020-2024現金流量折現值單位:億元2021年2022年2023年2024年2025年2025年及以后企業自由現金流15.4622.6724.8227.829.3129.31折現系數0.90740.82340.74720.67810.61531.03折現值14.0318.6718.5518.8518.0430.18合計118.3293數據來源：個人整理根據網查資料以及政策市場變化，我國的汽車市場相對來說較為穩定，可能呈現出永續發展的趨勢，因此我們預測2025年以后公司自由現金流量將保持。則企業整體價值約為118.33億元。表3-10眾泰汽車公司各項有形資產和可辨認無形資產價值合計單位：億元項目賬面凈值調整后賬面價值評估值增減值增減率（%）流動資產119.85119.85119.8500固定資產34.0134.0134.0100在建工程100無形資產30.11非流動資產84.5184.5184.5100資產總計204.37204.37204.470.11流動負債136.51136.51136.5100長期負債3.983.983.9800負債總計140.49140.49140.4900各項有形資產和可辨63.8863.8863.980.11資料來源：自行整理根據商譽評估超額收益法的原理，將采用收益法評估的眾泰汽車公司的整體價值扣除各項有形資產和可辨認無形資產的市場價值之和,即可獲得商譽的評估價值。眾泰汽車公司商譽市場價值=企業整體市場價值-企業各項可辨認資產市場價值之和=118.32-63.98=54.34（億元）（三）眾泰汽車公司引起商譽減值的原因在2016收購眾泰的過程中，金馬股份合并了65億的商譽，眾金馬股份僅在2018確定了3.2億的商譽減值損失，商譽減值準備太少。因此，在2019，由于各種原因，眾泰汽車陷入商業危機后，金馬股份決定一次計提約60億元的商譽減值。并購可以為公司注入新的資金，但高溢價的并購會形成特別大的商譽。一旦并購資產的表現為負，就會發生商譽減值。鐵牛集團由于目標績效累計完成率低于50%，未能履行其績效承諾薪酬。四、商譽減值測試評估相關建議（一）判斷差異協調機制和資產組認定專家判斷盤輪換機制,在會計判斷指導系統的指導下,使專家判斷有所不同,給予有效途徑解決,幫助得到較為統一且有說服力的結論的一種協調機制。應該對商譽減值測試中所對應的商譽相關資產組合進行辨別，還有評估對象對也要辨識。和商譽相關資產組的范圍進行確認，資產組的認定，以本身產生的主要現金流入是否獨立于其他資產組的現金流入為依據。資產組賬面價值的確定基礎應當與其可收回金額的確定一致。收益法評估資產組的公允價值，預測的現金流量和對應的折現率是通過獲取市場參數確定的。（二）探索攤銷法與減值法并行攤銷與折舊密切相關，特別是如果一家上市公司通過并購產生高水平的商譽，每年的折舊可以抵消大量的商譽。另一方面，母公司創造的商譽對母公司沒有重大影響，如果子公司業績出現重大波動，公司盈利能力保持穩定。平行攤銷和減值方法可以更好地反映商譽的后續估值，提高會計信息的質量。（三）加強對商譽準則執行的指導與監督在商譽減值審查過程中,由于會計信息的真實性難以保證,需要加強信息監測。商譽減值測試類的評估業務是一項價值鑒證業務，其評估結果會最終反映在公司的財務報表中。評估和會計審計人員主觀判斷能力強,商譽減值測試評估對評估人員和會計審計人員的執業水平有更高的要求。政府需要根據目前商譽減值存在的問題，制定更具實用性的準則，證監會應更加關注商譽減值金額較大的公司，以及商譽減值是否符合會計準則的要求。（四）完善與商譽有關的信息披露現行評估準則的估值標準并不完美,此外,在上市公司年報中,很難找到商譽減值測試所需的非財務數據,不披露信息會使會計信息的使用者更加困難。因此，需要對公司進行減值測試時必須披露的非財務數據進行嚴格審查，包括商譽分配、資產分類和依據、減值測試和證明權等資產。對公司經營活動產生重大影響的商譽發生減值，必須詳細披露，提供真實的信息，包括稅前折現率的確認和標準，以及可收回金額的確認。為向投資者及評估人員提供真實財務信息，還需要詳細披露對公司正常經營活動產生重大影響的商譽發生重大減值的情況。結論在我國，商譽減值評估業務還處于剛剛開始階段，相關評估準則不完善，本文在查閱了一定的文獻之后，對商譽和商譽減值測試評估有了一定的認識，并對超額收益法和割差法的模型作了一些分析和研究，應用了眾泰汽車公司的案例進行分析和計算，選取眾泰汽車的案例來自公開數據,信息獲取渠道有限，由于企業和市場政策等各個方面都存在波動和不定向趨勢，因此企業的自由現金流量以及折現率等數據是在不斷發生著變化的。所以應用超額收益法對案例進行了評估得出比較合理的商譽減值的價值。通過眾泰公司商譽減值案例的分析可以看出,商譽減值問題產生的原因在于企業并購時商譽確認不穩定，商譽計量虛高，業績承諾不達標等等。準則缺乏職業判斷協調機制，需要對評估準則規定的商譽減值進一步完善，需要對資產組進行確定可回收金額和公允價值，并探索攤銷法與減值法并行，對商譽準則執行的監督意義重大，與商譽有關的信息披露問題有一定的建