三人股份協議書范本

甲方（以下簡稱“甲方”）：張三，住址：北京市朝陽區XX路XX號，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXX。

乙方（以下簡稱“乙方”）：李四，住址：上海市浦東新區XX路XX號，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXX。

丙方（以下簡稱“丙方”）：王五，住址：廣州市天河區XX路XX號，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXX。

鑒于甲、乙、丙三方擬共同投資設立一家有限責任公司（以下簡稱“公司”），現就公司股份分配及合作事宜達成如下協議：

第一條公司設立

1.1公司名稱：XX有限責任公司。

1.2公司注冊地址：XX省XX市XX區XX路XX號。

1.3公司經營范圍：根據國家相關法律法規和政策規定，從事XX行業相關業務。

1.4公司注冊資本：人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

1.5公司設立日期：以工商行政管理部門批準設立的日期為準。

第二條股份分配

2.1甲方出資人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），占公司注冊資本的30%。

2.2乙方出資人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），占公司注冊資本的30%。

2.3丙方出資人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00），占公司注冊資本的40%。

2.4各方出資應在公司設立登記前一次性全額到位，逾期未到位的，應按未到位金額的千分之五每日向公司支付違約金。

第三條股東權利與義務

3.1股東享有以下權利：

3.1.1按照股份比例分享公司利潤。

3.1.2參與公司重大決策。

3.1.3對公司的經營提出建議和質詢。

3.1.4優先購買其他股東轉讓的股份。

3.1.5依法轉讓股份。

3.1.6公司終止后，依法分配公司剩余財產。

3.2股東承擔以下義務：

3.2.1按期足額繳納出資。

3.2.2遵守公司章程。

3.2.3不得損害公司利益。

3.2.4對公司債務承擔有限責任。

第四條公司管理

4.1公司設立董事會，董事會成員由股東會選舉產生，董事會成員為三人，其中甲方推薦一人，乙方推薦一人，丙方推薦一人。

4.2董事會設董事長一人，由董事會選舉產生，董事長為公司法定代表人。

4.3董事會行使以下職權：

4.3.1決定公司的經營計劃和投資方案。

4.3.2決定公司內部管理機構的設置。

4.3.3聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

4.3.4制定公司的基本管理制度。

4.4公司設立監事會，監事會成員為三人，由股東會選舉產生，監事會成員不得兼任董事、高級管理人員。

4.5監事會行使以下職權：

4.5.1檢查公司財務。

4.5.2對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

4.5.3當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

4.5.4提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

4.5.5向股東會會議提出提案。

4.5.6依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

第五條利潤分配

5.1公司利潤分配方案由董事會提出，經股東會審議通過后執行。

5.2公司利潤分配應遵循以下原則：

5.2.1公司當年無利潤時，不得分配利潤。

5.2.2公司虧損未彌補前，不得分配利潤。

5.2.3公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

5.2.4公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

5.2.5公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

5.2.6公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第六條股份轉讓

6.1股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。

6.2股東向股東以外的人轉讓股份，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股份轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股份；不購買的，視為同意轉讓。

6.3經股東同意轉讓的股份，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

6.4股東依法轉讓其股份后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第七條股東會

7.1股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。

7.2股東會行使以下職權：

7.2.1決定公司的經營方針和投資計劃。

7.2.2選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

7.2.3選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。

7.2.4審議批準董事會的報告。

7.2.5審議批準監事會的報告。

7.2.6審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

7.2.7審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

7.2.8對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

7.2.9對發行公司債券作出決議。

7.2.10對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

7.2.11修改公司章程。

7.2.12對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議。

7.2.13公司章程規定的其他職權。

7.3股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于每年會計年度終了后三個月內舉行，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議召開。

7.4股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

7.5召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

7.6股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作出其他決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

第八條公司解散和清算

8.1公司有下列情形之一的，可以解散：

8.1.1股東會決議解散。

8.1.2因公司合并或者分立需要解散。

8.1.3依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

8.1.4人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

8.2公司解散時，應依法進行清算。清算組由股東會決議成立，清算組成員由股東會選舉產生。

8.3清算組在清算期間行使以下職權：

8.3.1清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。

8.3.2通知、公告債權人。

8.3.3處理與清算有關的公司未了結的業務。

8.3.4清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款。

8.3.5清理債權、債務。

8.3.6處理公司清償債務后的剩余財產。

8.3.7代表公司參與民事訴訟活動。

8.4清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

8.5清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

8.6公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

8.7清算結束，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九條爭議解決

9.1本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

9.2因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，任何一