2025年借殼上市股東協議合同/協議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，就甲方擬借殼上市事宜，經雙方友好協商，達成如下協議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方借殼上市過程中，甲方與乙方之間的權利義務關系，確保雙方在借殼上市過程中的合法權益，共同推進甲方的上市進程。

二、合同簽訂背景

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式實現資本運作，乙方同意支持甲方借殼上市事宜，雙方經充分溝通，現達成如下協議。

三、本合同未盡事宜，雙方另行協商解決。

主要條款內容：

第一條服務內容

1.1甲方同意將其持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）借殼上市，乙方同意作為甲方借殼上市的主要財務顧問，提供包括但不限于以下服務：

（1）協助甲方進行資產重組、股權調整等上市前的準備工作；

（2）協助甲方與潛在借殼上市公司進行談判，達成借殼上市協議；

（3）協助甲方進行借殼上市所需的相關文件和資料的準備、審核及修改；

（4）協助甲方進行借殼上市過程中的信息披露工作；

（5）協助甲方進行借殼上市后的后續工作，包括但不限于持續督導、合規檢查等。

第二條質量標準

2.1乙方提供的服務應符合以下質量標準：

（1）乙方應確保其提供的服務符合中國證監會等相關監管機構的規定和標準；

（2）乙方應確保其提供的服務符合甲方借殼上市的實際需求；

（3）乙方應確保其提供的服務在時間上滿足甲方的上市計劃。

第三條價格支付

3.1本協議項下，乙方提供的服務費用為人民幣_________元整（大寫：_________元整）。

3.2甲方應在以下時間節點支付乙方服務費用：

（1）簽訂本協議后五個工作日內，甲方支付乙方人民幣_________元整，作為預付款；

（2）甲方完成資產重組、股權調整等上市前準備工作后，甲方支付乙方人民幣_________元整；

（3）甲方與潛在借殼上市公司達成借殼上市協議后，甲方支付乙方人民幣_________元整；

（4）甲方完成借殼上市后，甲方支付乙方人民幣_________元整。

第四條保密條款

4.1雙方對本協議內容以及甲方借殼上市過程中的商業秘密負有保密義務，未經對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

4.2本保密義務不因本協議的終止或解除而失效。

第五條違約責任

5.1如任何一方違反本協議的約定，導致對方遭受損失的，違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

5.2如因乙方的原因導致甲方借殼上市未按計劃完成，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的直接經濟損失。

第六條爭議解決

6.1雙方在履行本協議過程中發生的爭議，應友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第七條其他

7.1本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_________年。

7.2本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

雙方權利與義務詳細說明：

第八條甲方的權利與義務

8.1甲方的權利：

（1）甲方有權要求乙方按照本協議約定提供專業、高效的服務；

（2）甲方有權要求乙方在規定的時間內完成各項工作任務；

（3）甲方有權對乙方提供的服務質量進行監督和評估；

（4）甲方有權在乙方違約時，要求乙方承擔相應的違約責任。

8.2甲方的義務：

（1）甲方應按照本協議約定支付乙方服務費用；

（2）甲方應配合乙方完成借殼上市所需的各項工作；

（3）甲方應保證所提供的信息真實、準確、完整；

（4）甲方應遵守相關法律法規，確保借殼上市過程合法合規；

（5）甲方應承擔因自身原因導致的借殼上市失敗的風險。

第九條乙方的權利與義務

9.1乙方的權利：

（1）乙方有權要求甲方按照本協議約定支付服務費用；

（2）乙方有權要求甲方提供必要的信息和資料；

（3）乙方有權對甲方提供的信息和資料進行保密；

（4）乙方有權在甲方違約時，要求甲方承擔相應的違約責任。

9.2乙方的義務：

（1）乙方應按照本協議約定提供專業、高效的服務；

（2）乙方應確保其提供的服務符合甲方借殼上市的實際需求；

（3）乙方應按照甲方的要求，在規定的時間內完成各項工作任務；

（4）乙方應遵守相關法律法規，確保借殼上市過程合法合規；

（5）乙方應承擔因自身原因導致的借殼上市失敗的風險。

第十條合作方式

10.1雙方應通過以下方式進行合作：

（1）定期召開會議，討論借殼上市進展情況，協調解決問題；

（2）通過電子郵件、電話等方式保持溝通，及時傳遞相關信息；

（3）雙方應設立項目負責人，負責協調雙方的日常工作；

（4）雙方應相互配合，共同推進借殼上市進程。

第十一條信息的提供與使用

11.1甲方應向乙方提供借殼上市所需的相關信息，包括但不限于公司財務狀況、業務狀況、股權結構等；

11.2乙方在提供服務過程中，應嚴格遵守保密義務，不得泄露甲方提供的信息；

11.3雙方在履行本協議過程中，應遵循誠實信用原則，不得利用對方提供的信息從事不正當競爭或損害對方利益的行為。

第十二條合同變更與解除

12.1本協議的變更或解除，應經雙方協商一致，并以書面形式作出；

12.2如因不可抗力等原因導致本協議無法履行，雙方應協商解決，如協商不成，任何一方均有權解除本協議；

12.3本協議解除后，雙方應按照本協議約定，妥善處理善后事宜。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

第十三條合同有效期限

13.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_________年。

13.2本合同期限屆滿前，如雙方無異議，本合同自動續期_________年。

第十四條終止條件

14.1本合同在以下情形下終止：

（1）合同期限屆滿；

（2）雙方協商一致解除本合同；

（3）因不可抗力致使合同無法履行；

（4）一方嚴重違約，另一方在通知違約方后_________日內未采取補救措施；

（5）法律法規規定或雙方約定的其他終止情形。

第十五條合同變更

15.1本合同在履行過程中，如遇以下情況，雙方可協商一致對本合同進行變更：

（1）因政策法規變動導致合同條款不再適用；

（2）雙方協商一致認為有必要變更合同內容；

（3）因不可抗力導致合同難以履行。

15.2合同變更應以書面形式作出，并經雙方簽字蓋章后生效。

第十六條合同解除

16.1在以下情況下，任何一方有權解除本合同：

（1）一方嚴重違約，另一方在通知違約方后_________日內未采取補救措施；

（2）因不可抗力導致合同無法履行；

（3）法律法規規定或雙方約定的其他解除情形。

16.2合同解除應以書面形式通知對方，并說明解除原因。

第十七條爭議解決機制

17.1雙方在履行本合同過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決；

17.2協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟；

17.3爭議解決過程中，雙方應繼續履行本合同，除非法院另有判決。

第十八條法律適用與管轄

18.1本合同適用中華人民共和國法律。

18.2本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

18.3任何因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交合同簽訂地人民法院管轄。

第十九條合同效力

19.1本合同自雙方簽字蓋章之日起具有法律約束力。

19.2如本合同任何條款因違法、無效或其他原因被宣告無效，不影響本合同其他條款的效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務：指合同當事人根據合同約定，對在合同履行過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密等予以保密的義務。

2.違約責任：指合同當事人違反合同約定，應當承擔的法律責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

3.爭議解決：指合同當事人在合同履行過程中發生的爭議，通過協商、調解、仲裁或訴訟等方式予以解決。

4.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰爭等，導致合同無法履行。

5.仲裁：指合同當事人自愿將爭議提交仲裁機構進行裁決，仲裁裁決具有法律效力的爭議解決方式。

6.訴訟：指合同當事人通過人民法院解決爭議的司法程序。

7.法律適用：指在處理合同爭議時，應當適用的法律規范。

8.管轄法院：指對合同爭議有管轄權的人民法院。

9.合同解除：指合同當事人根據法律規定或合同約定，提前終止合同效力的行為。

10.合同變更：指合同當事人在合同履行過程中，對合同內容進行修改或補充的行為。

11.合同終止：指合同因期滿、解除、履行完畢等原因，合同權利義務關系終止。

12.法律約束力：指法律對合同當事人具有強制執行力，合同當事人必須遵守合同約定的義務。

13.商業秘密：指不為公眾所知悉，能為權利人帶來經濟利益，具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：信息保密問題

注意事項：雙方在合同履行過程中，可能會接觸到對方的商業秘密和敏感信息。

解決辦法：雙方應嚴格遵守保密條款，設立保密協議，明確保密信息的范圍和保密期限，對泄露信息的行為采取法律手段追究責任。

2.問題：服務質量與進度問題

注意事項：乙方提供的服務可能存在不符合質量標準或未按時完成的情況。

解決辦法：雙方應設立明確的考核標準，定期對乙方的工作進行評估，若發現質量問題或進度延誤，應及時溝通，要求乙方采取措施改進。

3.問題：合同變更與解除問題

注意事項：在合同履行過程中，可能會出現需要變更或解除合同的情況。

解決辦法：雙方應按照合同約定的變更和解除程序進行，確保變更或解除行為合法、有效。

4.問題：爭議解決問題

注意事項：合同履行過程中可能會出現爭議，解決爭議可能耗時較長。

解決辦法：雙方應積極協商，尋求和解，如協商不成，可尋求仲裁或訴訟途徑解決爭議。

5.問題：法律變更問題

注意事項：法律法規的變動可能影響合同的履行。

解決辦法：雙方應密切關注相關法律法規的變動，及時調整合同條款，確保合同的合法性。

6.問題：資金支付問題

注意事項：合同履行過程中可能存在資金支付不及時或支付方式不符合約定的情況。

解決辦法：雙方應在合同中明確資金支付的時間、方式和金額，確保資金支付的及時性和準確性。

7.問題：合作方違約問題

注意事項：合作方可能存在違約行為，影響合同履行。

解決辦法：一旦發現違約行為，應及時通知對方，要求其承擔違約責任，并根據合同約定采取相應的法律手段。

8.問題：合同解釋問題

注意事項：合同條款可能存在歧義，導致雙方對合同的理解不一致。

解決辦法：在合同簽訂時，應確保條款清晰、明確，如有歧義，應通過協商或咨詢專業人士進行解釋。

9.問題：合同履行過程中的溝通問題

注意事項：合同履行過程中，雙方可能存在溝通不暢的情況。

解決辦法：雙方應建立有效的溝通機制，定期召開會議，確保信息暢通，及時解決問題。

本合同/協議適用場景：

1.公司借殼上市：適用于擬通過借殼上市方式進行資本運作的公司，旨在明確股東之間在借殼上市過程中的權利義務關系。

2.財務顧問服務：適用于需要專業財務顧問服務的公司，特別是那些在上市過程中需要專業指導和支持的企業。

3.資產重組與股權調整：適用于正在進行資產重組或股權調整以符合上市條件的企業。

4.信息披露與合規：適用于需要在上市過程中進行信息披露并確保合規性的公司。

5.法律法規遵循：適用于需要遵守中國證監會等相關監管機構規定的公司。

6.爭議解決：適用于合同雙方在履行合同過程中可能出現的爭議解決機制。

7.合同變更與解除：適用于合同履行過程中可能出現的合同變更或解除情況。

8.商業秘密保護：適用于合同雙方需要保護商業秘密和敏感信息的場合。

9.資金支付管理：適用于合同雙方在資金支付方面需要明確條款和流程的場合。

10.合作關系維護：適用于合同雙方需要建立和維護長期合作關系的情況。

11.上市后續工作：適用于借殼上市成功后的持續督導和合規檢查等后續工作。

12.跨地域合作：適用于合同雙方位于不同地區，需要明確法律適用和管轄法院的情況。

所需附件列表：

1.保密協議

2.資產評估報告

3.股權結構圖

4.財務報表

5.法律意見書

6.借殼上市方案

7.上市所需文件清單

8.雙方授權委托書

9.服務合同或服務協議

10.信息披露文件模板

11.爭議解決程序說明

12.資金支付計劃

13.合作方背景資料

14.相關法律法規匯編

15.雙方往來函件及會議紀要

16.不可抗力事件證明文件（如有）

17.合同變更或解