法律職業資格-客觀卷二-合伙企業法1.【單項選擇題】現有某普通合同企業，合伙協議不可以排除下列法律規定的是：()A.修改合伙協議須合伙人一致同意B.合伙人向合伙人以外的人轉讓在合伙企業的份額，須經（江南博哥）其他合伙人一致同意C.合伙人向合伙人以外的人轉讓在合伙企業的份額，其他合伙人有優先購買權D.合伙人以其在合伙企業中的份額出質，須經其他合伙人一致同意正確答案：D參考解析：考查合伙協議的內容限制。A選項錯誤。《合伙企業法》第19條第2款規定：修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意：但是，合伙協議另有約定的除外。修改合伙協議的程序可以由當事人約定排除適用法律。B選項錯誤，《合伙企業法》第22條規定：除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。C選項錯誤，《合伙企業法》第23條規定：合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。D選項正確。法律依據為《合伙企業法》第25條的規定，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效。2.【單項選擇題】甲、乙、丙、丁四人設立一普通合伙企業，甲擬將在合伙企業的份額出質以獲得戊的借款。乙、丙表示同意，丁表示反對。甲對戊謊稱其他三人均同意，將份額出質給戊，甲借款到期無力對戊還本付息，戊要求行使自己的質權，乙、丙、丁拒絕，下列說法正確的是：()A.戊為善意第三人，質押行為有效B.乙、丙、丁三人中有兩人同意，質押行為有效C.可以按照甲退伙處理D.質押行為無效正確答案：D參考解析：考查合伙份額質押的限制。法律依據為《合伙企業法》第25條的規定，該條規定合伙人質押合伙企業中財產份額的須經其他合伙人一致同意，否則無效。故D項正確。3.【單項選擇題】某普通合伙企業有王某、張某、李某3個合伙人，經三人同意，劉某入伙，劉某與三人約定劉某對入伙前的合伙企業債務不承擔任何責任，下列說法錯誤的是：()A.劉某與原合伙人的約定無效B.劉某對入伙前的合伙企業債務承擔無限連帶責任C.劉某對人伙后的合伙企業債務承擔無限連帶責任D.劉某與原合伙人的約定不具有對抗效力正確答案：A參考解析：考查合伙協議約定合伙人對外責任時的效力。法律依據為《合伙企業法》第44條第2款的規定，新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。入伙人可以在入伙協議中約定對其入伙前的債務不承擔責任，但這種約定僅有對內的效力而無對外的效力，不能對抗第三人。4.【單項選擇題】李某、夏某與韓某是某普通合伙企業的合伙人。李某是合伙企業事務執行人，其擅自與合伙企業進行交易，收益1萬元。下列說法正確的是：()A.李某與合伙企業的交易行為是有效行為，收益歸合伙企業所有B.李某與合伙企業的交易行為是效力待定行為，夏某與韓某有權追認C.李某與合伙企業的交易行為是可撤銷行為，夏某與韓某有權申請法院或者仲裁機構撤銷D.李某與合伙企業的交易行為無效，應恢復原狀正確答案：A參考解析：考查普通合伙人自我交易時的法律后果。法律依據為《合伙企業法》第99條的規定，合伙人違反競業義務或與本合伙企業交易的，收益歸合伙企業所有。故A項正確。5.【單項選擇題】甲國有企業、乙合伙企業擬設立一合伙企業，下列說法正確的是。（）A.不可以設立合伙企業B.可以設立普通合伙企業，也可以設立有限合伙企業C.可以設立有限合伙企業，不可以設立普通合伙企業D.可以設立普通合伙企業，不可以設立有限合伙企業正確答案：C參考解析：考查合伙的種類和合伙人資格。法律依據為《合伙企業法》第2條第1款、第3條的規定。由于國有企業不能成為普通合伙人。所以只能設立有限合伙企業，所以C選項正確。6.【單項選擇題】甲普通合伙企業約定的經營期限屆滿。合伙人不同意繼續經營。合伙企業成立清算組，清算組進行了公告并聲明公告后6個月內為申報債權期限，如不申報甲企業不再清償債務。乙企業是甲企業的債權人，債權尚未到期。乙企業由于與甲企業不在同一地區，不知道甲企業解散并清算的事實。甲企業注銷6年后乙企業的債權到期，乙企業主張債權時發現甲企業已注銷，遂找到甲企業的合伙人張某和王某，要求二人承擔清償責任，二人拒絕承擔清償責任。以下說法正確的是。（）A.張某和王某按照法律規定的程序注銷了甲企業，對甲企業的債務不再承擔責任B.乙企業在甲企業解散5年內未提出償債要求，張某和王某對該債務不再承擔責任C.如甲企業解散時合伙企業尚有財產分配給張某和王某，則張某和王某在分得的財產范圍內對乙企業承擔責任D.張某和王某對甲企業的債務承擔無限連帶責任正確答案：D參考解析：考查合伙企業注銷后的責任承擔。《合伙企業法》第91條規定，合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。因此D選項正確。14.【多項選擇題】甲、乙、丙三人設立了一家有限合伙企業，甲乙為普通合伙人，丙為有限合伙人，合伙協議未對合伙份額的轉讓作出規定。下列說法正確的有：()A.甲如將合伙份額轉讓給乙，須經丙同意B.甲如將合伙份額轉讓給丁，須經乙丙同意C.丙如將合伙份額轉讓給乙，應通知甲D.丙如將合伙份額轉讓給丁，須經甲乙同意正確答案：B,C參考解析：考查合伙份額的轉讓規則。A選項不正確，B選項正確。法律根據為《合伙企業法》第22條的規定。內部轉讓通知即可，無須同意。C選項正確。《合伙企業法》第60條規定，有限合伙企業及其合伙人適用本章規定；本章未作規定的，適用本法第二章第一節至第五節關于普通合伙企業及其合伙人的規定。《合伙企業法》對于有限合伙人內部轉讓份額未有明確規定，故適用普通合伙企業內部轉讓份額的相關規定。在有限合伙中，合伙協議沒有特殊約定的，在內部向其他合伙人轉讓份額，一般認為，需通知其他合伙人。D選項不正確。法律依據為《合伙企業法》第73條的規定，有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30曰通知其他合伙人。無需經過甲、乙同意。15.【多項選擇題】甲、乙、丙3人設立了一普通合伙企業，乙和丙委托甲一人負責合伙事務的執行、對外代表合伙企業。乙和丙的權利包括：()A.查閱合伙企業會計賬簿B.對甲執行合伙事務提出異議C.撤銷對甲的委托D.要求甲定期報告合伙企業的經營狀況正確答案：A,C,D參考解析：考查普通合伙企業事務執行的基本規則。A選項正確。法律依據為《合伙企業法》第28條。普通合伙人共同經營的特點決定了合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。B選項錯誤。根據《合伙企業法》第二十九條：合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。因此只有執行合伙事務的合伙人才有權對其他執行事務合伙人執行合伙事務提出異議。本題中乙、丙不執行合伙事務，因此無權提出異議。C選項正確。法律依據為《合伙企業法》第29條第2款的規定，受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。D選項正確。法律依據為《合伙企業法》第28條的規定，由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況。15.【多項選擇題】甲、乙、丙3人設立了一普通合伙企業，乙和丙委托甲一人負責合伙事務的執行、對外代表合伙企業。乙和丙的權利包括：()A.查閱合伙企業會計賬簿B.對甲執行合伙事務提出異議C.撤銷對甲的委托D.要求甲定期報告合伙企業的經營狀況正確答案：A,C,D參考解析：考查普通合伙企業事務執行的基本規則。A選項正確。法律依據為《合伙企業法》第28條。普通合伙人共同經營的特點決定了合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。B選項錯誤。根據《合伙企業法》第二十九條：合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。因此只有執行合伙事務的合伙人才有權對其他執行事務合伙人執行合伙事務提出異議。本題中乙、丙不執行合伙事務，因此無權提出異議。C選項正確。法律依據為《合伙企業法》第29條第2款的規定，受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。D選項正確。法律依據為《合伙企業法》第28條的規定，由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況。16.【多項選擇題】以下關于合伙企業財產的描述，哪些是正確的?()A.合伙人的出資屬于合伙企業財產B.以合伙企業的名義取得的利益和其他財產，為合伙企業的財產C.一般情況下，合伙企業進行清算前，合伙人不得請求分割合伙企業財產D.合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，一律無效正確答案：A,B,C參考解析：考查合伙財產的范圍。AB選項正確。法律依據為《合伙企業法》第20條規定，合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。C選項正確，D選項不正確。法律依據為《合伙企業法》第21條規定，私自處分合伙企業財產，不得對抗善意第三人。故并非絕對無效。17.【多項選擇題】甲是某合伙企業的合伙人，甲在合伙企業中的財產份額是8萬元，并且合伙企業中有應分配未分配給甲的利潤2萬元。甲欠乙人民幣10萬元，無力用個人財產清償，乙可以采取下列何種措施?()A.乙可以要求甲用應分配給其的2萬元利潤償還部分債務B.乙可以代位行使甲在合伙企業中的財產份額C.乙可以請求法院強制執行甲在合伙企業中的份額D.乙可以直接變賣甲在該合伙企業的財產份額用于清償正確答案：A,C參考解析：考查普通合伙人個人債務的清償。法律依據為《合伙企業法》第42條的規定，當合伙人的個人財產不足清償其個人所負債務時。該合伙人可以以其從合伙企業分取的收益用于清償；債權人也可以請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。故A選項正確，C選項正確，D選項錯誤。根據《合伙企業法》第41條的規定，合伙人個人負有與合伙企業無關債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。故B選項錯誤。18.【多項選擇題】劉某打算加入某合伙企業，成為普通合伙人。那么，依照我國《合伙企業法》，劉某要成為該合伙企業的合伙人必須符合以下哪些條件?()A.取得原合伙企業合伙人的一致同意B.原合伙人如實告知劉某關于該企業的經營狀況和財務狀況C.劉某應當如實向合伙人說明自己的個人負債情況D.劉某應當停止其已經從事的與該企業相競爭的業務正確答案：A,B,D參考解析：考查入伙的規則。法律依據為《合伙企業法》第32條、第43條的規定。新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況，合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。ABD三項與法律規定一致。如實說明入伙人的個人負債情況是一種道德義務，原合伙人也可以要求其說明，但它不是法定義務，不是入伙條件，因此C選項不能入選。19.【多項選擇題】王某和張某是某從事服裝生產的合伙企業的合伙人，王某是普通合伙人，張某是有限合伙人。在該合伙企業生產經營期間，王某和張某都打算再設立一家經營服裝生產的個人獨資企業。則下列說法正確的有：()A.除合伙協議另有約定外，王某不可以設立該個人獨資企業B.除合伙協議另有約定外，張某不可以設立該個人獨資企業C.除合伙協議另有約定外，張某可以設立該個人獨資企業D.只要王某還保留普通合伙人的身份，則在任何情況下都不可以設立該個人獨資企業正確答案：C,D參考解析：考查合伙人的競業禁止義務。A選項不正確，D選項正確。法律依據為《合伙企業法》第32條第1款的規定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。即普通合伙人的競業禁止是絕對的，合伙協議不可以做另外的約定。B選項不正確，C選項正確。《合伙企業法》第71條規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。法律對有限合伙人的競業禁止與普通合伙人的禁業禁止是相反的。除非合伙協議禁止，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。20.【多項選擇題】甲、乙和丙3人共同創辦了某普通合伙企業。后甲因病去世。甲的妻子丁、10歲的兒子戊是甲的繼承人。則以下說法不正確的是：()A.丁自繼承開始之日起即成為該合伙企業的合伙人B.戊可以在其他合伙人一致同意的情況下成為有限合伙人C.丁如果不愿意成為合伙企業的合伙人，則合伙企業應當退還其依法繼承的財產份額D.戊由于并非完全民事行為能力人，因此不得成為合伙人正確答案：A,D參考解析：考查合伙份額的繼承規則。A選項不正確。法律依據為《合伙企業法》第50條第1款的規定，合伙人死亡，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。而不是自繼承開始之日當然成為合伙人。B選項正確，D選項不正確。《合伙企業法》第50條第3款中規定，合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。C選項正確。《合伙企業法》第50條第2款規定，繼承人不愿意成為合伙人的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。21.【多項選擇題】甲公司、乙公司和李某共同出資設立了某有限合伙企業。甲公司和乙公司是有限合伙人，李某是普通合伙人，由李某執行合伙企業事務。甲公司和乙公司享有下列哪些權利?()A.對合伙企業聘請會計師事務所一事進行表決B.以合伙企業名義對他人提起訴訟C.將合伙份額出質D.為合伙企業提供擔保正確答案：A,C,D參考解析：考查有限合伙企業的特殊規則。依據《合伙企業法》第68條規定。為合伙企業提供擔保、選擇會計師事務所，不屬于執行合伙事務，有限合伙人可以參與。故AD選項正確。B選項不正確，有限合伙人為本企業利益提起訴訟的，應以自己的名義，不能以合伙企業的名義。C選項正確。《合伙企業法》第72條規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。22.【多項選擇題】關于特殊的普通合伙企業，下列說法正確的有：A.特殊的普通合法企業必須在其企業名稱中標明“特殊普通合伙”字樣B.律師事務所可以設立為特殊的普通合伙企業C.在特殊的普通合伙企業中，合伙人故意造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或無限連帶責任D.在特殊的普通合伙企業中，合伙人重大過失造成合伙企業債務的，首先應當以合伙企業的財產承擔對外清償責任正確答案：A,B,C,D參考解析：本題考查特殊的普通合伙企業。根據《合伙企業法》第56條、57條，ACD正確。特殊的普通合伙企業是指以專門知識和技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，這些服務機構可以設立為特殊的普通合伙企業，入律師事務所、會計師事務所、醫師事務所等。B項正確。材料題根據下面資料，回答36-39題張某、王某與李某三人簽訂合伙協議，設立了甲普通合伙企業。約定張某用現金5萬元出資；王某用專利權出資，作價10萬元；李某用勞務出資，作價5萬元。三人約定聘請劉某擔任合伙企業的經理。合伙協議對合伙人轉讓出資問題沒有約定。企業成立后，王某由于要出國定居，將合伙份額轉讓給朱某。張某死亡，根據張某的遺囑，張某之子10歲的張小果是張某的繼承人，張某之妻周某是張小果的法定監護人。根據以上情況，回答下列問題：36.【不定項選擇題】對于王某的專利權出資和李某的勞務出資，以下說法正確的是：()A.必須經法定評估機構評估作價，不得高估或者低估B.必須經張某、王某與李某三人共同委托的法定評估機構評估作價C.可以由張某、王某與李某三人共同協商作價D.專利權必須經法定評估機構評估作價，勞務可以由三人共同協商作價正確答案：C參考解析：考查合伙企業的出資制度。法律依據為《合伙企業法》第16條的規定，合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。根據該條規定，C選項正確。37.【不定項選擇題】劉某應對合伙企業的下列哪些損失承擔賠償責任?()A.超越合伙企業授權范圍履行職務B.在履行職務過程中因故意給合伙企業造成的損失C.在履行職務過程中因重大過失給合伙企業造成的損失D.在履行職務過程中因輕過失給合伙企業造成的損失正確答案：A,B,C參考解析：考查合伙企業外聘第三人責任承擔。法律依據為《合伙企業法》第35條第2款的規定，被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。根據該條規定可知，ABC選項正確。38.【不定項選擇題】關于王某轉讓合伙份額給朱某，以下說法正確的是：()A.應經張某與李某的一致同意B.只需通知張某與李某C.張某或李某主張以合理條件受讓王某的份額的，王某必須將份額轉讓給張某或李某D.朱某對轉讓前的企業債務承擔無限連帶責任正確答案：A,D參考解析：考查合伙份額轉讓規則。A選項正確，B選項不正確。法律依據為《合伙企業法》第22條的規定。對外轉讓合伙企業的份額需經其他合伙人一致同意，除非合伙協議另有約定。C選項不正確。法律依據為《合伙企業法》第23條的規定。合伙人具有優先購買權，但不具有一般條件下必須受讓其他合伙人在合伙企業中份額的權利。D選項正確。法律依據為《合伙企業法》第44條的規定。39.【不定項選擇題】關于張小果的繼承問題，以下說法正確的是：()A.張小果當然成為有限合伙人，合伙企業轉為有限合伙企業B.如果李某不同意，張小果不能成為有限合伙人，合伙企業應退還張某的財產份額給張小果C.如果朱某和李某一致同意，張小果可以繼承張某的合伙人地位成為普通合伙人D.任何情況下張小果都不能成為合伙人正確答案：B參考解析：考查合伙份額的繼承規則。法律依據為《合伙企業法》第50條第3款的規定，合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。根據該條規定可知，合伙人的繼承人如為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，只有在全體合伙人一致同意的情況下，才能成為有限合伙人，不能成為普通合伙人，所以B選項正確，ACD選項均不正確。材料題根據下面資料，回答40-44題甲公司、乙公司與張某、王某共同出資設立了丙有限合伙企業，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和張某是普通合伙人。合伙協議約定由張某執行合伙企業事務，并且約定甲公司可以自由轉讓自己在合伙企業中的財產份額，對甲公司、乙公司和張某就合伙企業份額出質的問題沒有約定。合伙企業成立后，業績良好，丁企業想作為有限合伙人入伙。根據以上情況，回答下列問題：40.【不定項選擇題】甲公司有權作出下列哪些行為?()A.對丙企業的經營管理提出建議B.張某執行合伙事務過程中由于重大過失給合伙企業造成損失，對張某提起訴訟C.參與決定丁企業的入伙D.以自己在合伙企業中的份額出質正確答案：A,B,D參考解析：考查有限合伙人的特殊權利。AB選項正確，C選項不正確。AB選項符合《合伙企業法》第68條第2款第(1)項、第(2)項、第(6)項的規定。該條規定有限合伙人可以參與決定普通合伙人入伙、退伙，并未賦予有限合伙人參與決定有限合伙人入伙、退伙事項的權利。D選項正確。法律依據為《合伙企業法》第72條的規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。41.【不定項選擇題】經談判，丁企業放棄了入伙打算，甲公司想將其在丙企業中的份額轉讓給戊公司。下列說法正確的是：()A.需經過乙公司和張某的一致同意B.需經過張某的同意C.不需經乙公司和張某的同意，但應提前30日通知乙公司和張某D.不需經乙公司和張某的同意，也不需通知正確答