甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUMEPERSONAL2024年版公司控制權及股東間股權收購協議本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1合同主體1.2控制權1.3股權收購2.股權結構2.1現有股權分布2.2股權比例2.3股權變更限制3.公司治理結構3.1董事會成員3.2管理層職責3.3決策程序4.控制權變更4.1控制權變更條件4.2控制權變更程序4.3控制權變更后的影響5.股東間股權收購5.1股權收購條件5.2股權收購程序5.3股權收購價格6.股權轉讓限制6.1股權轉讓限制條款6.2例外情況6.3違反限制的后果7.股權收購資金來源7.1收購資金來源7.2融資安排7.3資金支付方式8.股權收購的生效與終止8.1股權收購的生效條件8.2股權收購的終止條件8.3終止后的處理事項9.違約責任9.1違約行為9.2違約責任承擔9.3違約解決方式10.爭議解決10.1爭議解決方式10.2仲裁機構10.3法律適用11.合同的生效、修改與解除11.1合同生效條件11.2合同修改程序11.3合同解除條件12.保密條款12.1保密信息范圍12.2保密義務12.3保密信息泄露后的處理13.合同的適用法律與管轄13.1法律適用13.2管轄法院13.3其他法律適用事項14.其他條款14.1合同的完整性與互斥性14.2合同的傳遞與保管14.3合同的補充條款第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1合同主體1.1.2甲方為轉讓其所持有的目標公司股權的股東，乙方為受讓甲方所持有的目標公司股權的股東。1.1.3目標公司指的是甲方目前持有的X公司的全部或部分股權。1.2控制權1.2.1控制權指甲方對目標公司的經營決策、管理、財務等方面具有決定性的影響力和控制能力。1.2.2甲方須保證其在目標公司的股權比例足以對目標公司的經營決策產生決定性影響。1.3股權收購1.3.1股權收購指乙方按照本合同的約定，購買甲方所持有的目標公司股權的行為。1.3.2股權收購的目的是為了使乙方能夠對目標公司施加決定性影響，實現其商業目標。2.股權結構2.1現有股權分布2.1.1甲方目前持有目標公司%的股權。2.1.2除甲方外，其他股東的股權比例及名稱詳見附件一。2.2股權比例2.2.1本次股權收購完成后，甲方將不再持有目標公司的任何股權。2.2.2乙方將持有目標公司%的股權，成為目標公司的控股股東。2.3股權變更限制2.3.1在本合同簽訂后至股權轉讓完成前，甲方不得將其持有的目標公司股權轉讓給任何第三方。2.3.2在股權轉讓完成后，乙方不得將其持有的目標公司股權轉讓給與甲方有利害關系的第三方。3.公司治理結構3.1董事會成員3.1.1目標公司的董事會成員由甲方和乙方共同提名，經股東大會選舉產生。3.1.2甲方有權提名名董事會成員，乙方有權提名名董事會成員。3.2管理層職責3.2.1目標公司的經營管理由甲方和乙方共同決定，重大經營管理事項需經雙方協商一致。3.2.2甲方負責目標公司日常經營的部門，乙方負責部門的經營管理。3.3決策程序3.3.1目標公司的重大決策應由董事會會議或股東大會決定，具體決策程序由雙方協商確定。3.3.2甲方和乙方應按照公平、公正、公開的原則進行決策，保障目標公司的合法利益。4.控制權變更4.1控制權變更條件4.1.1本合同簽訂后，如乙方未按照約定購買甲方持有的目標公司股權，甲方有權解除本合同。4.1.2如乙方購買甲方持有的目標公司股權后，未能按照約定履行其股權收購義務，甲方有權要求乙方承擔違約責任。4.2控制權變更程序4.2.1甲方和乙方應按照本合同約定的股權比例和價格，辦理股權轉讓手續。4.2.2股權轉讓完成后，甲乙雙方應按照本合同約定履行各自的權利和義務。4.3控制權變更后的影響4.3.1股權轉讓完成后，乙方成為目標公司的控股股東，對目標公司的經營決策具有決定性影響。4.3.2甲方不再持有目標公司的股權，不再參與目標公司的經營管理。5.股東間股權收購5.1股權收購條件5.1.1本合同簽訂后，甲方應按照約定將其持有的目標公司股權轉讓給乙方。5.1.2乙方應按照約定購買甲方持有的目標公司股權，并支付股權收購價格。5.2股權收購程序5.2.1甲方應向乙方提供其持有的目標公司股權的相關文件，包括但不限于股權證明、股東名冊等。5.2.2乙方應按照本合同約定的價格向甲方支付股權收購款項。5.3股權收購價格5.3.1本次股權收購的價格為人民幣萬元整。5.3.2股權收購款項的支付方式及支付時間由本合同另行約定。8.股權收購資金來源8.1收購資金來源8.1.1乙方確認，其用于購買甲方所持有的目標公司股權的資金來源合法，且不存在任何法律上的瑕疵或權利負擔。8.1.2乙方應向甲方提供資金來源的證明文件，包括但不限于銀行流水、融資協議等。8.2融資安排8.2.1如乙方需要通過融資方式籌集收購資金，應在本合同簽訂前向甲方披露融資計劃及可能對目標公司產生的影響。8.2.2乙方應確保其融資活動不會對目標公司的正常經營產生不利影響。8.3資金支付方式8.3.1乙方應按照本合同約定的時間和方式向甲方支付股權收購款項。8.3.2股權收購款項支付完成后，甲方應向乙方交付目標公司股權的相關文件。9.股權轉讓限制9.1股權轉讓限制條款9.1.1在本合同簽訂后至股權轉讓完成前，甲方不得將其持有的目標公司股權轉讓給任何第三方。9.1.2在股權轉讓完成后，乙方不得將其持有的目標公司股權轉讓給與甲方有利害關系的第三方。9.2例外情況9.2.1如甲方因法律、法規、政策變化等原因被迫轉讓其股權，應提前通知乙方，并盡力減少對目標公司的影響。9.2.2如乙方因法律、法規、政策變化等原因被迫轉讓其股權，應提前通知甲方，并盡力減少對目標公司的影響。9.3違反限制的后果9.3.1如甲方違反本合同第9.1條的規定，乙方有權要求甲方支付違約金，違約金金額為本合同第5.3條所述股權收購價格的10%。9.3.2如乙方違反本合同第9.1條的規定，甲方有權要求乙方支付違約金，違約金金額為本合同第5.3條所述股權收購價格的10%。10.股權收購的生效與終止10.1股權收購的生效條件10.1.1本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。10.1.2股權收購的生效以乙方按約定支付股權收購款項為條件。10.2股權收購的終止條件10.2.1在本合同簽訂后，如乙方未能按約定支付股權收購款項，甲方有權解除本合同。10.2.2如發生法律、法規、政策變化等原因導致本合同無法履行，本合同自動終止。10.3終止后的處理事項10.3.1股權收購終止后，甲乙雙方應按照本合同約定處理與股權收購相關的后續事宜。10.3.2股權收購終止后，甲乙雙方對彼此的權利和義務不負任何責任。11.違約責任11.1違約行為11.1.1甲乙雙方應嚴格履行本合同的約定，如一方違約，應承擔違約責任。11.1.2違約行為包括但不限于未按約定時間支付款項、未按約定履行義務等。11.2違約責任承擔11.2.1如甲方違約，乙方有權要求甲方支付違約金，違約金金額為本合同第5.3條所述股權收購價格的10%。11.2.2如乙方違約，甲方有權要求乙方支付違約金，違約金金額為本合同第5.3條所述股權收購價格的10%。11.3違約解決方式11.3.1雙方應通過友好協商解決違約事宜。11.3.2如協商不成，任何一方均有權向甲方所在地人民法院提起訴訟。12.爭議解決12.1爭議解決方式12.1.1雙方在履行本合同過程中發生的任何爭議，應通過友好協商解決。12.1.2如協商不成，任何一方均有權向甲方所在地人民法院提起訴訟。12.2仲裁機構12.2.1如雙方同意仲裁解決爭議，仲裁機構為X仲裁委員會。12.2.2仲裁語言為中文，仲裁地點為甲方所在地。12.3法律適用12.3.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。13.合同的適用法律與管轄13.1法律適用13第二部分：第三方介入后的修正14.第三方介入14.1第三方概念14.1.1本合同所稱第三方是指除甲方和乙方之外的一切法人、自然人和其他組織。14.1.2第三方介入指在本合同履行過程中，除甲方和乙方外，其他法人、自然人和其他組織參與本合同的履行過程。14.2第三方責任14.2.1第三方介入本合同的履行過程，應遵守本合同的各項條款，如有違反，應承擔相應的違約責任。14.2.2第三方介入本合同的履行過程，不應對本合同雙方產生任何不利影響，如因第三方原因導致一方損失，損失方有權要求第三方進行賠償。14.3第三方權益14.3.1第三方依據本合同的約定，有權獲得相應的權益，包括但不限于合同履行過程中的收益、知識產權等。14.3.2第三方依據本合同的約定，應履行相應的義務，包括但不限于合同履行過程中的費用支付、信息披露等。15.第三方責任限額15.1第三方對甲乙雙方的賠償責任限額，按照本合同第14.2條所述，第三方應承擔的違約責任進行賠償。15.2第三方對甲乙雙方的賠償責任限額，不應超過第三方從本合同中獲得的權益。15.3如第三方因本合同履行過程中的原因導致損失，第三方應自行承擔損失，甲乙雙方不承擔任何賠償責任。16.第三方與其他各方的劃分說明16.1第三方與甲乙雙方是獨立的法律主體，本合同的履行不影響第三方與其他各方的法律關系。16.2第三方介入本合同的履行過程，不影響甲乙雙方之間的權利義務關系。16.3甲乙雙方與第三方之間的權利義務關系，不影響甲乙雙方之間的權利義務關系。17.第三方介入的額外條款及說明17.1如第三方未按本合同約定履行其義務，甲乙雙方有權解除本合同，并要求第三方承擔違約責任。17.2甲乙雙方應審慎選擇第三方，確保第三方具備履行本合同的能力和信譽。17.3甲乙雙方應妥善保管與第三方的合同文件，確保合同文件的完整性和保密性。18.第三方介入的爭議解決18.1如甲乙雙方與第三方之間發生爭議，應通過友好協商解決。18.2如協商不成，任何一方均有權向甲方所在地人民法院提起訴訟。19.第三方介入的法律適用19.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。20.第三方介入的適用法律與管轄20.1法律適用20.1.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。20.2管轄法院20.2.1如甲乙雙方與第三方之間發生訴訟，管轄法院為甲方所在地人民法院。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：目標公司股權證明附件二：股東名冊附件三：融資協議附件四：第三方介入協議附件五：股權收購款項支付憑證附件六：違約金支付憑證附件七：爭議解決仲裁協議附件一：目標公司股權證明附件二：股東名冊附件三：融資協議附件四：第三方介入協議附件五：股權收購款項支付憑證附件六：違約金支付憑證附件七：爭議解決仲裁協議說明二：違約行為及責任認定：1.甲方未能按照本合同約定時間向乙方支付股權收購款項。2.乙方未能按照本合同約定時間向甲方支付股權收購款項。3.甲方未能按照本合同約定履行其義務，如未向乙方提供目標公司股權證明等。4.乙方未能按照本合同約定履行其義務，如未向甲方支付股權收購款項等。違約責任認定標準：1.違約金支付：如甲方或乙方違反本合同約定，應向守約方支付違約金，違約金金額為本合同第5.3條所述股權收購價格的10%。2.賠償責任：如甲方或乙方違反本合同約定，導致守約方損失，違約方應承擔相應的賠償責任。示例說明：假設甲方未能按照本合同約定時間向乙方支付股權收購款項，乙方有權要求甲方支付違約金，違約金金額為本合同第5.3條所述股權收購價格的10%。如果甲方未能按照本合同約定履行其義務，如未向乙方提供目標公司股權證明，乙方有權解除本合同，并要求甲方承擔違約責任。說明三：法律名詞及解釋：1.甲方：指本合同中轉讓其所持