關于中兵光電科技股份有限公司擬收購北京浦丹光電技術有限公司股權的可行性研究報告EQ\*jc3\*hps13\o\al(\s\up1(c),H)=■:班燒殖H出出=古二〇一O年八月十九日中華財務咨詢有限公司第一章報告摘要 1第二章項目背景 2第三章收購必要性 3第四章行業發展狀況 4 4二國外行業發展狀況 4三國內行業發展狀況 5第五章市場與運營 6一收購目標企業概況 6(一)基本情況 6(二)歷史沿革 6(三)股東出資及出資比例 6(四)治理結構及組織機構 7二產品與市場 7(一)產品情況 7 7(三)市場競爭態勢 8(四)市場開發策略 8三人力資源管理 9(一)學歷結構 9(二)年齡結構 9(三)薪酬管理與社保 9四技術研發 (一)主要技術優勢 (二)產品及技術發展規劃項目 (三)專利技術 11 六重要協議 一資產負債表 14二利潤表 三現金流量表 14 15第七章資產評估 一評估基準日、評估對象及范圍 二評估方法選擇 16三資產評估結果 16第八章交易結構 19 二收購價格及交易方式 第九章收購項目經濟評價 21 21 21第十章風險提示 22第十一章綜合評述 23 中華財務版權所有2第一章報告摘要一設立及存續北京浦丹光電技術有限公司(以下簡稱“公司”或“浦丹光電”)于2008年6月設立，其后分別于2009年9月、2010年1月進行了增資，設立及變更過程規范。二市場前景光纖陀螺相對于傳統的機械式陀螺具有優勢，符合國防及軍隊現代化建設需要，軍方三市場競爭能力發生產平臺；與其他競爭對手相比，產品品種多，能夠提供四企業管理浦丹光電搭建了企業管理架構，重視企業管理工作，制定了五技術研發組建了一支年富力強、人員素質較高的技術研發隊伍，已申請了1項發明專利和6項實六風險提示尚未形成批量生產和銷售能力，其研發能力、技術水平、生產制造能于進一步驗證；公司產品市場開發進程存在不確定性，形軍工產品的貨款回收期較長，公司在短時間內難以形成穩定中華財務版權所有第二章項目背景浦丹光電于2008年6月由一名法人股東和6名自然人股東出資成立，是一家從事光傳感中兵光電科技股份有限公司(以下簡稱“中兵光電”)擬收購北京浦丹光電技術有限公司股東姜恩穎持有的浦丹光電30%的股權，另外，股東姜恩穎還擬將其持有的浦丹光電5%的股權，股東靳東升擬將其持有的浦丹光電3%的股權分別轉讓給其他兩位投資人。上述收購及轉讓完成后，中兵光電對浦丹光電相對控股。為提高投資決策的科學性，中兵光電委托中介機構對浦丹光電進行了審慎的盡職調查工作審計、評估基準日為2009年12月31日。中華財務版權所有2第三章收購必要性一戰略提升導航與控制技術能力打造行業領跑者。中兵光電已在慣導系統領域形成了一定但是到目前為止沒有一家能夠形成產業化體系。陀螺作為導航控制技術取得一定的成效，光纖陀螺也處于研制生產過程中，由于核生產。通過和浦丹光電的合作，有利于光纖陀螺的批量生產，從二打造新的利潤增長點中華財務版權所有3到2009年為止，集成光學技術已誕生了40周年。集成光學是在微波、激光、半導體、薄膜光學和集成電路理論和技術基礎上，于20世紀60年代末提出并迅速發展起來的新興技術。由于其在光通信和光信息處理方面有著巨大的市場和經濟效益，首先引起美、日以及西歐等國的重視，爾后，包括中國(始于1975年)在內的許多國家也相繼開展了研究。目前，集成光學已建立起比較完整的理論體系、實驗方法和工藝手段，集成光學產業也達到了一定規能穩定及抗沖擊能力強等優點，對傳統的機械式陀螺構成很大的挑戰，將逐漸成為慣性制導與導航的更新換代陀螺儀表。集成光學的引入，是光纖陀螺技術發展的一大飛躍。利用集成不僅可以減小陀螺尺寸，而且還有利于批量生產和降低成本，同時，集成光學器件的調制帶寬很大，可適用于各種閉環處理方案。因此，集成光學器件已成為研制中、高精度大動態范據分析，世界上作為產品的大多數光纖陀螺，均采用了集成光學器件，精度覆蓋范圍已螺中的集成光學多功能芯片(MultiFun優點如：插入損耗小、偏振消光比高、背向反射低(光纖與波導采用精密斜角耦合)、分束比對稱性高(芯片內部波導分束設計)、推挽電極設計使得半波電壓低，而且具有封裝尺寸小、目前限制光纖陀螺在國內大批量應用的瓶頸問題是溫度變化與機械振動外已經解決了相關問題，得到大量應用，國內仍然在工程化探索階段。隨著問題的進一步解二國外行業發展狀況中華財務版權所有4源和MIOC器件)的集成化、系列化、標準化已經成為了這些公司產品質量可靠、性能全面、三國內行業發展狀況波長方案為主，技術基本成熟。航天科工集團、航天科技集團、學，深圳浦云航空光電等多家單位開發出產品，并在多種武器型號中應用，并且已建成多條光纖陀螺生產線，每條生產線需求量09年約為1000軸，形成了國內的元器件需求主體客戶開環型低精度光纖陀螺在國內目前有北京朗拓公司、航空618所生產，元器件全部進口。高精度光纖陀螺為1.55μm光纖光源方案，對MIOC、探測器有需求，仍我國慣性領域中主要以機械式陀螺為主，占據了60%以上的市場，光纖陀螺應用僅占7%。中華財務版權所有5第五章市場與運營一收購目標企業概況(一)基本情況浦丹光電是一家從事光傳感類光電器件、光電系統研發和生產的高新技術企業。公司成立于2008年6月，位于北京亦莊經濟技術開發區經海四路。有研發生產廠房3000平方米(租用),其中超凈廠房約1000平方米。(二)歷史沿革2008年6月公司設立，注冊資金200萬元全部以貨幣方式出資。2009年9月，第一次增資：注冊資本由200萬元增加到4000萬元，第一期以設備出資2800萬元，第二期由姜恩穎以現金1000萬元出資，于2011年9月1日之前繳足。2010年1月，第二次增資：注冊資本由4000萬元增加到5000萬元，第一期以第一次增資實物設備入資時產生的資本公積2733.3525萬元中的700萬元轉增注冊資本，第二期由姜恩穎以現金300萬元出資，于2012年1月18日之前繳足。(三)股東出資及出資比例浦丹光電各股東的出資及出資比例如下：(單位：萬元)第一次增資后第二次增資后出資額出資比例出資額出資比例實收資本占注冊資本總額比例出資額出資比例實收資本占注冊資本總額比例1大連浦州航空科技有限公司23456向美華7中華財務版權所有6(四)治理結構及組織機構董事會成員：林子(董事長)、姜恩穎(副董事長)、耿凡、薛挺、向美華、毛健、鄧川，共7名；監事：靳東升經營管理層：副總經理兼財務總監鄧川、研發總監薛挺、生產總監向美華、采購物流總監毛健、銷售總監耿凡、行政經理林子、財務經理尹勝強。公司組織機構設置如下圖所示：(一)產品情況浦丹光電主要產品包括：多功能集成光波導調制器(MIOC)、超輻射發光管(SLD)、光接收組件(PIN-FET)、保偏光纖分束器(PMFS)等。公司已建成四條工藝生產線，分別為：集成光學及波導工藝生產線、半導體光源及封裝工藝生產線、光探測與接收組件工藝生產線、無源光器件工藝生產線。設計能力為年產8000至10000套器件。(二)市場需求從現階段國防建設的需要看，光纖慣性產品的需求遠遠大于國內實際的生產供應能力。從國家長遠的國防建設策略上看，今后將主要是科技建軍、質量建軍，在此背景下裝備(尤其是打擊火力)的小型化、智能化、精確化是主要的技術方向，這就給光纖陀螺行業提供了大好的商機，也就是給本項目產品提供了巨大的市場空間。中華財務版權所有7目前的慣性領域主要以機械式的撓性陀螺(中低精度)、機電復合式的平臺慣導(中高精度)、激光傳感的激光陀螺(中高精度)為主，其中撓性陀螺占據了60%以上的市場。這些產品存在著體積大、重量大、抗沖擊性差、制造成本高、精度低等缺點，而光纖陀螺正好可以在美國的慣性領域中，超過50%用的是光纖陀螺，而在我國僅占7%,其主要原因就是構成光纖陀螺的核心器件MIOC調制器、SLD光源和Pin-Fet探測器的京時代速維光通訊技術有限公司),其產品遠遠滿足不了日益增長的需求。在當前裝備市場對光纖陀螺的需求明顯增加的情況下，構成光纖陀螺國外一些沒有元器件生產能力的廠家，特別是一些次發達國家或新興發展中國家如俄羅斯、巴基斯坦等，由于缺乏優良的器件技術，在光纖陀螺技術方(三)市場競爭態勢SLD,以武漢光迅、電科集團44所為主要供應商，其次還有北京半導體所、航天8358所(四)市場開發策略針對目前國內光線陀螺器件市場的競爭態勢及自身條件，浦丹中華財務版權所有8員員工薪酬三人力資源管理公司已建立了一支具有技術研發能力并進行工外部專家，公司員工共47人。(一)學歷結構學歷大專中專及高中初中總數5975比例(二)年齡結構17歲-27歲28歲-38歲39歲-49歲50歲-55歲總數33比例(三)薪酬管理與社保中華財務版權所有崗位工資9截止到2010年2月底，公司員工47人，34人簽勞動合同，2個門衛及11個實習生未公司為29人按照國家相關規定繳納社保。未繳納18人，其中有3人在原工作單位繳納，1人是農民工本人不愿意繳納，11人實習生未繳納，2人為門衛年齡較大未繳納，1人剛聘用繳納比例如下表：(單位：元)失業保險00醫療保險資料來源：浦丹光電提供(一)主要技術優勢光纖陀螺各器件性能參數互相制約、影響嚴重，多種器件配光纖陀螺的設計包括器件的設計(以光纖陀螺的數學模型為基礎),同時光纖陀螺的設光纖陀螺器件的諸多優良特性，必須配合相應的驅動電路能發揮出來，如光纖陀螺快速啟動性能、高溫度穩定性、寬溫度力學適應性、高精度特性都有相關的匹配、補償、處理技術支持，掌握全面技術并綜合運用中華財務版權所有10與清華大學教授合作，主要進行仿真系統及建模等研發；與武漢光訊合作芯片研發與生(二)產品及技術發展規劃項目公司的產品及技術發展規劃項目如下表：類別項目名稱開始時間(單位：萬元)產品開發項目12高精度保偏光纖陀螺3456產品預研項目23高波長性光纖陀螺收發模塊456技術研究12DTS陀螺3成光學陀螺公司技術1項發源：浦丹光電中華技術中華財務版權所有11申請時間申請號申請人1發明專利2009年9月25日北京浦丹光電技術有限公司2實用新型2009年9月25日北京浦丹光電技術有限公司3實用新型2009年9月25日北京浦丹光電技術有限公司4實用新型2009年9月25日北京浦丹光電技術有限公司5實用新型2009年9月25日北京浦丹光電技術有限公司6件實用新型2009年9月25日北京浦丹光電技術有限公司7實用新型2009年9月25日北京浦丹光電技術有限公司資料來源：浦丹光電提供、中華財務整理債權債務關系關聯事項關聯關系1技有限公司元公司2北京浦辰科技有限公司公司3大連浦州航空科技公司公司股東數據來源：博坤財審報字[2010]第089號審計報告出資協議書：浦丹光電六位股東于2008年5月簽訂了《066項目公司協議書》,協議中：1.第5條第1項規定：公司的注冊資本人民幣500萬元整；2.第2項規定：大連浦州航空科技有限公司，占注冊資本的75%,靳東升占5%,耿凡占5%,薛挺占5%,向美華占5%,毛健占5%;3.第3項第1款規定：在注冊資本增擴為1億元以內(包括1億元)時，各位股東持股比例仍按第5條第2項約定的股份比例不變。當注冊資本超過1億元時，召開股東會4.第3項第2款規定：在公司未發生終止經營清算前，各位股東不可離職或辭職。如發生這種現象，視為該股東自動放棄其股權，其股權價值恒定確定為5萬元人民幣，并中華財務版權所有125.第3項第3款規定：在公司經營滿五年后，如因公司經營問題導致公司終止經營，公司清算后，其剩余資產按股東投資比例進行分配；在公司經營未滿五年時，如因公司經營問題導致公司終止經營，其剩余資產歸甲方(大連浦州航空科技有限公司)所有。中華財務版權所有13第六章財務狀況浦丹光電財務數據來源于北京浦丹光電技術有限公司審計報告(天衡審字(2010)879號),公司基本財務情況主要包括資產負債表、利潤表和現金流量表數據。一資產負債表2009年12月31日北京浦丹光電技術有限公司資產負債表單位：元流動資產流動負債存貨非流動資產實收資本其中：固定資產資本公積長期待攤費用未分配利潤資產總計負債權益合計二利潤表2009年北京浦丹光電技術有限公司利潤表二、營業利潤(虧損以“一”號填列)減：營業外支出營業稅金及附加銷售費用管理費用減：所得稅費用財務費用四、凈利潤(凈虧損以“—”號填列)三現金流量表2009年北京浦丹光電技術有限公司現金流量表項目項目中華財務版權所有14收到的稅費返還收到其他與經營活動有關的現金支付的各項稅費的影響稅種營業稅2009年12月31日前暫按小規模納稅人3%征收，2010年企業申教育費附加土地使用面積中華財務版權所有15第七章資產評估資產評估數據來源于中兵光電科技股份有限公司收購北京浦丹光電技術有限公司股權項目資產評估報告書(天興評報字(2010)第293號)。一評估基準日、評估對象及范圍(一)評估基準日本次資產評估基準日是2009年12月31日。評估基準日是評估人員收集資料、評估作價的基準時點，評估基估結果的變化。本次評估所選取的評估基準日為一會計期間的終止時點，能夠全面反映評估(二)評估對象(三)評估范圍二評估方法選擇三資產評估結果本著獨立、公正、科學、客觀的原則，經過實施資產評估的萬元，評估增值1,137.99萬元，增值率為21.26%。各類資產及負債的評估結果見下表：AC流動資產2非流動資產3其中：可供出售金融資產中華財務版權所有16AC4持有至到期投資56長期股權投資7投資性房地產8固定資產9工程物資固定資產清理生產性生物資產油氣資產無形資產開發支出商譽長期待攤費用遞延所得稅資產其他非流動資產非流動負債凈資產(所有者權益)浦丹光電30%股權價值為1,947.21萬元。自2009年1月1日起，增值稅一般納稅人購進或者自制固定資產發生的進項稅額，可根據有關規定從銷項稅額中抵扣，本次評估根據企業的實際情況，對于設備購置價仍舊包含增值稅，對于2009年以后購入的設備購置價按照不包含增值稅計算。本次設備評估原值只包含基準日設備購置的各種費用，未包含增值稅，造成了固定資產評估減值827.34萬元。浦丹光電擁有7項技術類無形資產，具體為“集成光學多功能調制器及其制造方法”的中華財務版權所有17實用新型。企業將發生的與其相關的成本費用直接進入當期損益，未計入無形資產價值，但評估考慮到該類技術均為企業生產產品所必須的技術，是企業價值的主要貢獻因素，故采用收益法模型將其價值量化，從而造成評估增值。中華財務版權所有18第八章交易結構一收購方式第一步：中兵光電出資收購浦丹光電大股東姜恩穎持有的浦丹光電30%的股權；第二步：新增加2名自然人股東，股東姜恩穎將其持有的浦丹光電5%的股權，股東靳東出資額(萬元)出資比例(%)中兵光電科技股份有限公司鄧川大連浦州航空科技有限公司向美華注：公司注冊資本金5000萬元，實收資本3700萬元，是因為股東姜恩穎認繳出資3100萬元，目前已到位1800萬元，尚有1300萬元沒有到位。建議收購方要求股東姜恩穎于收購二收購價格及交易方式收購蒲丹光電股權對于中兵光電提升導航和控制技術能力、構造產業化體系具有戰略意(一)依據中介機構對浦丹光電進行資產評估得出的其股東權益價值評估結果，確定收購浦丹光電30%股權的交易價格及支付方式如下：中華財務版權所有19根據資產基礎法評估結果，股權轉讓價款為：資產基礎法評估值(6490萬元)*30%=1947(二)由于股權轉讓雙方對于企業價值的認定不一致，為使交易達成，并降低交易雙方方同意按實現的經濟效益對出讓方在已支付的股權轉讓款之外另行分期支付溢價3553萬元(按出讓方對于蒲丹光電未來的經濟效益預期以收益法測算得出),具體支付方式如下：第一期利潤兌現(即2010年利潤兌現)后，受讓方向轉讓方支付股權溢價款1900萬元；第二期利潤兌現(即2011年利潤兌現)后，受讓方向轉讓方支付股權溢價款1000萬元；第三期利潤兌現(即2012年利潤兌現)后，受讓方向轉讓方支付溢價款余款653萬元。三收購資金來源中華財務版權所有20第九章收購項目經濟評價一經濟評價方法(一)靜態投資回收期指不考慮資金時間價值的情況下，以投資項目未來凈收益抵償全本項目，靜態投資回收期是指以收購后浦丹光電未來實現的凈收益(依據浦丹光電承諾的未來經營目標數據測算)抵償中兵光電為收購浦丹光電30%股權支付的對價及溢價所需要(二)內部收益率指能夠使投資項目未來現金流入量現值等于未來現金流出量現值的折本項目，內部收益率是指使收購后浦丹光電未來實現的凈收益(依據浦丹光電承諾的未來經營目標數據測算)現值等于為收購浦丹光電30%股權支付的對價及溢價現值的折現率。二評價結果三敏感度分析假設目標企業凈利潤作為股東可分配利潤，選用目標公司未來預測凈利潤作為不確定因素，對于上述的投資內部收益率和靜態投資回收期指標進行敏感性分析。按投資后目標企業未來預測利潤增加5%和10%、減少5%和10%四種情況下，對投資內部收益率和靜態投資回收靜態投資回收期(年)由測算結果可以看出，即使凈利潤減少10%,其內部收益率仍遠高于銀行中長期貸款利率，靜態投資回收期指標不高于7年。中華財務版權所有21第十章風險提示在企業管理方面，浦丹光電已經搭建了企業管理架構，重視企業在制定一系列的管理制度和工作流程。但由于該企業成立時間較短，目前尚未批量生產，管第一、目前的四個產品中，只有MIOC實現了小批量供第三、由于形成穩定的批量供貨尚需時日，加之軍工產品的貨款回收期較長，公司在短對于以上問題，建議成立行業專家評審小組對浦丹光電的技術、研發、生產制造能力、若收購，建議在支付對價(含溢價)時，分期支付，除第一次支付的對價外，其后的溢在關聯交易方面，與關聯企業之間存在較多的資金往來，應予以關注，并且若收購，應另外，針對公司原有股東簽訂的有關股權安排的協第二，公司股東姜恩穎認繳的出資尚有1300萬元沒有到位，若中華財務版權所有22浦丹光電抓住機遇，已建設了必要的研發及生產設施，組建了一支年富力強、人員素質較高的技術研發隊伍，擁有專利技術(正在申報過程中),產品品種多，能夠提供成套器件，中兵光電若收購浦丹光電，符合其不斷提升導航和控制技術的創新及其業化體系，打造行業領跑者的發展戰略，對于中兵光電目前已進行的具有協同作用，并且借助中兵光電管理、市場開發、人才但也需要關注的是，由于浦丹光電尚未開始批量生產和銷售，生產制造能力、產品質量有待于進一步驗證，其市場開發進程中華財務版權所有23附件1:《資產評估報告書(天興評報字(2010)第293號)》附件2:《北京蒲丹光電技術有限公司審計報告(天衡審字(2010)879號)》附件3:《北京浦丹光電技術有限公司戰略投資計劃書》附件4:《股權轉讓協議》中華財務版權所有24中兵光電科技股份有限公司擬收購北京浦丹光電技術有限公司股權項目資產評估報告書天興評報字(2010)第293號(共一冊，第一冊)北京天健興業資產評估有限公司二零一零年八月十九日北京天健興業資產評估有限公司中兵光電科技股份有限公司擬收購北京浦丹光電技術有限公司股權項目資產評估報告書天興評報字(2010)第293號注冊資產評估師聲明 1資產評估報告書摘要 2資產評估報告書 4一、委托方、被評估單位及委托方以外的其他評估報告使用者概況 4二、評估目的 三、評估范圍和評估對象 7四、價值類型及其定義 8五、評估基準日 8六、評估依據 9七、評估方法 八、評估程序實施過程和情況 九、評估假設和限定條件 十、評估結論 十一、特別事項說明 十二、評估報告使用限制說明 十三、評估報告提出日期 資產評估報告書附件 1、委托方和被評估單位法人營業執照2、被評估單位基準日財務會計報表3、評估對象涉及的主要權屬證明資料4、委托方和相關當事方承諾函5、簽字注冊資產評估師承諾函6、評估機構資格證書7、評估機構法人營業執照副本8、簽字注冊資產評估師資格證書注冊資產評估師聲明二、評估對象涉及的資產負債清單是由委托方、被評估單位(或者產權持有單位)申報并經其簽章確認；提供必要資料保證所提供資料的真實性、合法性、資產評估報告書摘要天興評報字(2010)第293號必要的評估程序執行評估業務，對北京浦丹光電技術有限公司全部股東權益在2009年12月31日的市場價值作出了公允反映。現將資產評估情況報告如下：五、評估基準日：2009年12月31日。值5,352.71萬元，評估增值1,137.99萬元，增值率為21.26%。各類資產及負債AC流動資產2非流動資產3其中：可供出售金融資產4持有至到期投資56長期股權投資7投資性房地產AC8固定資產9工程物資固定資產清理生產性生物資產油氣資產無形資產開發支出商譽長期待攤費用遞延所得稅資產其他非流動資產非流動負債凈資產(所有者權益)浦丹光電30%股權價值為1,947.21萬元。(四)有關說明根據國家的有關規定，本評估報告使用的有效期限為1年，自評估基準日2009年12月31日起，至2010年12月30日止。以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況和合理理解評估結論，請報告使用者在征得評估報告書所有者許可后，認真閱讀資產評估報資產評估報告書天興評報字(2010)第293號2009年12月31日的市場價值作出了公允反映。現將資產評估情況報告如下：一、委托方、被評估單位及委托方以外的其他評估報告使用者概況位(一)委托方概況及委托方以外的其他評估報告使用者概況住所：北京市亦莊經濟技術開發區科創十五街2號注冊資本：49644萬元公司類型：股份有限公司(上市公司，600435)(二)被評估單位概況住所：北京市北京經濟技術開發區經海四路18號1幢、2幢注冊資本：4000萬元實收資本：3000萬元北京浦丹光電技術有限公司成立于2008年6月，是由法人股東及自然人股地3000平方米，建筑面積近3000平方米，現有員工60多人。公司管理體系按照產品開發過程(PDP)管理體系和ISO9000(GJB9001A)體系運行。公司主浦丹光電原始注冊資金為200萬元，公司因生產經營需要，分別于2009年12月和2010年1月兩次增資，最終注冊資金增至5000萬元。于評估基準日(2009年12月31日),公司注冊資金為4000萬元，實收資本為3000萬元。截止2009年12月31日，浦丹光電股權結構如下：股東名稱或姓名注冊資本(萬元)實收資本(萬元)出資比例(%)大連浦州航空科技有限公司向美華2010年1月，公司以資本公積轉增資本700萬，其中：靳東升增150萬，姜恩穎增350萬，耿凡、薛挺、毛健和向美華各增50萬，除此以外，姜恩穎承諾以300萬貨幣資金追加投入浦丹光電(尚未形成實收資本)光接收組件(PIN-FET)、保偏光纖分束器(PMFS),以及光纖陀螺套件和收發組件，占了光纖陀螺五大核心光器件中的四大類(第五類器件—光纖環一般由陀財務狀況表項目2008年12月31日2009年12月31日12非流動資產3其中：可供出售金融資產4持有至到期投資5長期股權投資6投資性房地產7固定資產89工程物資無形資產長期待攤費用非流動負債經營成果表金額單位：人民幣萬元項目1營業收入2營業成本3營業稅金及附加5管理費用6銷售費用7財務費用8資產減值損失9營業利潤(1)會計年度：自每年1月1日至12月31日為一個會計年度。(2)記賬本位幣：人民幣。(3)計量屬性：采用歷史成本計量。(4)固定資產計價及折舊方法：資產類別(5)所得稅的會計處理方法：采用資產負債表債務法進行所得稅核算。(6)公司適用的主要稅種和稅率分別如下：執行3%的增值稅稅率。(2010年2月被正式認定為一般納稅人)②企業所得稅：浦丹光電企業所得稅稅率為25%。③城建稅、教育費附加：城建稅為企業應繳流轉稅額的7%,教育費附加為中兵光電擬收購浦丹光電股權，故需對浦丹光電的整體資產及負債進行評對本次經濟行為所涉及的評估范圍進行了審計，并出具了“博坤第089號”無保留意見審計報告。審計后各類資產及負債的賬面價值見下表：1流動資產2非流動資產3其中：可供出售金融資產4持有至到期投資56長期股權投資7投資性房地產8固定資產9工程物資固定資產清理生產性生物資產油氣資產無形資產開發支出商譽長期待攤費用非流動負債凈資產(所有者權益)四、價值類型及其定義注冊資產評估師執行資產評估業務的目的僅是對評估對象價值進行估算并五、評估基準日本次資產評估基準日是2009年12月31日。在本次資產評估工作中我們所遵循的國家、地方政府和有關部門的法律法(一)行為依據(一)法律依據1、國務院1991年91號令《國有資產評估管理辦法》;2、原國家國有資產管理局國資辦發【1992】36號《國有資產評估管理辦法7、國務院國有資產監督管理委員會、財政部第3號令《企業國有產權轉讓8、國務院國有資產監督管理委員會第12號令《企業國有資產評估管理暫行(二)評估準則依據北京浦丹光電技術有限公司評估報告·正文(三)產權依據(四)主要取價依據1、被評估單位提供的原始會計報表、財務會計經營方面的資料、以及有關2、國家有關部門發布的統計資料和技術標準資料及價格信息資料，以及我(五)參考資料及其他2、浦丹光電提供的與委估資產的取得、使用等有關的各項合同、有關會計3、浦丹光電提供的企業會計政策、資產管理文件、經營業績、發展規劃等北京浦丹光電技術有限公司評估報告·正文公司整體資產價值(或者企業價值)的評估方法有三種，即資產基礎法、市(1)貨幣資金。對評估基準日現金、銀行存款、其他貨幣資金的賬面金(2)債權性資產。主要包括應收賬款、預付賬款、其他應收款等。對應收款(3)存貨。存貨主要包括原材料、在產品、產成品、低值易耗品等。對各類北京浦丹光電技術有限公司評估報告·正文備購置費(包括設備原價、設備運雜費)、安裝工程費(不需安裝調試設備則不(1)重置全價的計算設備重置全價=設備購置價+運雜費+安裝調試費+其他費用+資金成本=設備購置價×(1+運雜費率+安裝調試費率)×(1+其他費率)安裝調試費率按照不同設備取適當的費率或者按照合理的安裝工程費用計自2009年1月1日起，增值稅一般納稅人購進或者自制固定資產發生的進于2009年以前購入機器設備購置價仍舊包含增值稅，對于2009年以后購入的設(2)成新率的確定年限法成新率=(1-已使用年限/經濟使用年限)×100%(3)評估值計算北京浦丹光電技術有限公司評估報告·正文—13—形成該在建工程已經完成的工程量所需發生的全部費用確定重置價值，當明顯存在較為嚴重的實體性、功能性和經濟性貶值時，需確定貶值額，并從重置價值中扣除；如工程在建時間較短或者工程造價未發生明顯的變化，則不考慮貶值因素。4、無形資產--其他無形資產的評估該類無形資產主要指專利或專有技術，由于其成本與價值存在弱對應性的特點，我們未采用成本法對其進行評估；另外由于缺乏可比技術的交易案例，我們也無法采用市場比較法進行評估。考慮到我們按照貢獻原則，采用利潤分成的技術思路，可以合理估計技術類無形資產為所有者帶來的超額收益，所以我們選用收益法對專利和專有技術進行了評估。收益法是通過估算被評估對象未來壽命期內預期收益，并采用適當的折現率予以折現，借以確定評估值的一種評估方法。未來無形資產帶來的收益采用利潤分成的方法確定：根據企業應用無形資產帶來的預期收益根據無形資產在其中的貢獻率確定無形資產帶來的超額收益。P--無形資產價值的評估值K--無形資產利潤分成率R;-分成基數，即凈利潤或凈現金流i--收益年期評估師對企業的負債進行了審查核實，在核實的基礎上，以評估基準日企業實際需要承擔的負債金額作為負債的評估值，對于將來不需支付的負債項目，按八、評估程序實施過程和情況我公司接受資產評估委托后，隨即選派資產評估人員，根據資產分布情況，組成各評估小組。先遣人員進點，配合企業進行資產評估前期準備工作，制訂資產評估前期工作計劃。隨后資產評估組正式進駐現場，開展資產評估工作。北京浦丹光電技術有限公司評估報告·正文本次評估經過前期準備工作、現場實地勘察和評估作價匯總等各階段工作(一)評估前期準備工作階段3、初步確定主要資產評估方法，擬定資產評估操作方案，同時收集資產評4、與委托方就評估方案進行詳細討論和適當修改，在雙方取得一致意見的(二)現場評估階段(三)評估匯總階段(四)提交報告階段北京浦丹光電技術有限公司評估報告·正文2、公開市場假設：公開市場假設是對資產3、持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這在評估過程中，我們沒有考慮將來可能出現的因拍賣、變賣抵(質)押物對(1)國家現行的方針政策無重大改變；(2)國家現行的利率無重大變化；(3)企業所在地區的社會經濟環境無重大改變；(4)企業所在的行業保持穩定發展態勢，所遵循的國家現行法律、法規、制(5)無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。(1)被評估企業的資產在評估基準日后不改變用途，仍按照企業計劃持續使北京浦丹光電技術有限公司評估報告·正文(2)被評估企業的經營者是負責的，且企業管理層有能力擔當其責任；(3)被評估企業完全遵守所有有關的法律和法規；(4)被評估企業提供的歷年財務資料所采用的會計政策和進行收益預測時所(5)被評估企業發展規劃及生產經營計劃能如期實現；(6)被評估企業能夠繼續控制其擁有的各項資源(包括人力資源)、保持核(7)被評估企業能夠按照既定的戰略持續經營；(8)被評估企業所面臨的市場是完全公開、公平的市場。值5,352.71萬元，評估增值1,137.99萬元，增值率為21.26%。各類資產及負債AC流動資產2非流動資產3其中：可供出售金融資產4持有至到期投資56長期股權投資7投資性房地產8固定資產9工程物資固定資產清理生產性生物資產油氣資產無形資產開發支出商譽長期待攤費用遞延所得稅資產其他非流動資產北京浦丹光電技術有限公司評估報告·正文AC非流動負債凈資產(所有者權益)浦丹光電30%股權價值為1,947.21萬元。自2009年1月1日起，增值稅一般納稅人購進或者自制固定資產發生的進于2009年以前購入機器設備購置價仍舊包含增值稅，對于2009年以后購入的設造成了固定資產評估減值827.34萬元。浦丹光電擁有7項技術類無形資產，具體為“集成光學多功能調制器及其制1、本報告所稱“評估價值”系指我們對所評估資產在2、本項評估是在獨立、公正、客觀、科學的原則下做出的，我公司北京浦丹光電技術有限公司評估報告·正文占有方有意隱匿或提供虛假的資料以使評估人員在委估資產產權調查和評定估4、在履行評估程序過程中，評估人員依據評估的有關規定對資產占有方提5、報告中的評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的6、本次評估結果基于本報告及其說明所陳述的有關假設基8、公司目前使用廠房、土地均為租用，合同租期為3年，本次評估在未來9、截至報告出具日，公司股東姜恩穎已實際出資1800萬元，占注冊資本5000萬元的36%,尚有1300萬現金投資未到位。姜恩穎承諾于2011年和2012年分別投資1000萬元和300萬元。北京浦丹光電技術有限公司評估報告·正文3、未經我公司同意委托方不得將報告的全部或部分內容發表于任何公年12月31日起，至2010年12月30日止。北京浦丹光電技術有限公司股權轉讓項目資產評估報告書附件天興評報字(2010)第293號5、簽字注冊資產評估師承諾函注冊資產評估師承諾函受你單位的委托，我們對你單位擬收購的北京浦丹光電技術有限公司股東權益價值，以2009年12月31日為基準日進行了評估，形成了資產評估報告。北京浦丹光電技術有限公司審計報告天衡審字(2010)879號天衡審字(2010)879號北京浦丹光電技術有限公司董事會：我們審計了后附的北京浦丹光電技術有限公司(以下簡稱“浦丹光電”)財務報表，包括2009年12月31日的資產負債表、2009年度的利潤表及利潤分配表、現金流量表以及財這種責任包括：(1)設計、實施和維護與財務報表編制有關的內部在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；(2)選擇和運用恰當的會計政策；(3)作出合理的會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評在所有重大方面公允反映了浦丹光電2009年12月31日的財務狀況以及2009年度的經營成2010年3月28日2009年12月31日編制單位：北京浦丹光電技術有限公司單位：人民幣元附注流動資產：貨幣資金四、1短期投資應收股利應收利息四、2四、3存貨四、4待攤費用一年內到期的長期債權投資其他流動資產長期投資：長期股權投資長期債權投資固定資產：固定資產原價四、5減：累計折舊四、5固定資產凈值固定資產凈額工程物資四、6固定資產清理固定資產合計無形資產及其他資產：無形資產四、7長期待攤費用四、8其他長期資產遞延稅項：遞延稅款借項資產總計2009年12月31日負債和所有者權益附注流動負債：四、10應付工資四、9應付福利費應付股利四、10預提費用預計負債一年內到期的長期負債長期負債：遞延稅項：遞延稅款貸項負債合計實收資本四、11減：已歸還投資實收資本凈額資本公積四、12盈余公積未分配利淮四、13負債和所有者權益總計公司法定代表人：林子主管會計工作負責人：鄧川會計機構負責人：刁勝強利潤及利潤分配表2009年度編制單位：北京浦丹光電技術有限公司單位：人民幣元附注四、14主營業務稅金及附加二、主營業務利潤(虧損以“-”號填列)加：其他業務利潤(虧損以“-”號填列)四、14減：營業費用管理費用財務費用三、營業利潤(虧損以“-”號填列)加：投資收益(損失以“-”號填列)營業外收入減：營業外支出四、15四、利潤總額(虧損總額以“”號填列)五、凈利潤(凈虧損以“”號填列)加：年初未分配利潤六、可供分配的利潤減：提取法定盈余公積利潤歸還投資減：應付優先股股利提取任意盈余公積應付普通股股利轉作股本的普通股股利八、未分配利潤目1、出售、處置部門或被投資單位所得收益2、自然災害發生的損失5、債務重組損失2009年度附注一、經營活動產生的現金流量：收到的稅費返還收到的其他與經營活動有關的現金支付的各項稅費收回投資所收到的現金回的現金凈額收到的其他與投資活動有關的現金三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資所收到的現金收到的其他與籌資活動有關的現金四、匯率變動對現金的影響公司法定代表人：林子主管會計工作負責人：鄧川刁勝強2009年度財務報表附注一、公司基本情況本公司系于2008年6月16日取得北京市工商局海淀分局頒發的《企業法人營業執照》,企業法人營業執照注冊號為110108011109583;本公司法定代表人為林子；經營范圍：許可投資者出資比例實際出資金額大連浦州航空科技有限公司靳東升薛挺向美華二、重要會計政策、會計估計和前期差錯本公司會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。(1)現金為本公司庫存現金以及可以隨時用于支付的存款；(2)現金等價物為本公司持有的期限短(一般為從購買日起，三個月內到期)、流動性的全部價款(包括稅金、手續費等相關費用)扣除其中包含的已宣告但尚未領取的現金股利收到的、已記入應收項目的現金股利或利息除外。在已記入應收項目的現金股利或利息)與短期投資賬面價值的差額確認為當期投資損益。(1)上市流通的短期投資，按成本與市價孰低法計量。(2)非上市流通的短期投資，視以下情況計提跌價準備：逾期1年以內(含1年)逾期1至2年(含2年)逾期2至3年(含3年)逾期3年以上③如果短期投資沒有期限，應以該項投資自購買之日起1年為限，超過1年視同逾期，已確認跌價損失的短期投資的價值又得以恢復，應在原已確認的投資損失的金額內轉應收款項按照實際發生額記賬；帶息的應收款項，期末按照本金(票面價值)與確定的本公司采用備抵法核算壞賬損失，并按個別認定和賬齡分析相結合的方法計提壞賬準(1)對于采用個別認定法計提減值準備的，視下列情況而定：償債務等，以及應收款項逾期3年以上)外，當年發生的應收款項、計劃對應收款項進行重(2)對于采用賬齡分析法計提壞賬準備的，應視下列情況而定：1年以內(含1年)1至2年(含2年)5年以上債務單位當期償還的部分債務進行逐筆認定；如果確實無法認定的，按照“先發生先收回”(3)對納入公司合并報表范圍內單位的應收款項不計提壞賬準備。(4)公司的預付賬款，如有確鑿證據表明不符合預付賬款性質，或因單位破產、撤銷將應收債權出售給銀行等金融機構，不附有追索權的，按實際收到行存款”等科目，按照預計將發生的銷售退回和銷售折讓(包括現金折扣)的金額，借記“其他應收款”科目，按出售應收債權已提取的壞賬準備金額，貸記“應收賬款”科目，差額借(或貸)記“營業外支出(收入)”科目；附有追索權的，(1)存貨年末按單個存貨的成本與可變現凈值孰低計價。如果某些存貨具有類似用途(2)產成品、商品或用于出售的原材料等直接用于出售的存貨，其可變現凈值按估計(3)存貨存在下列情況之一的，應當計提存貨跌價準備：(4)存貨存在以下情況的，應當將賬面價值全部傳入當期損益：本公司的長期股權投資(包括股票投資和其他股權投資),在取得時以初始投資成本計(1)以現金購入的長期股權投資按實際支付的全部價款(包括稅金、手續費等相關費用)扣除已宣告但尚未領取的現金股利后確定為初始投資成本。(2)接受債務人以非現金資產抵償債務方式取得的長期股權投資，或以應收債權換入(3)以非貨幣性交易換入的長期股權投資按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅(4)通過行政劃撥方式取得的長期股權投資，按劃出單位的賬面價值確定為初始投資長期股權投資凡對被投資單位具有控制、共同控制或有表決權資本總額20%或20%以上，或雖不足20%但有重大影響),采用權益法核算；反之，始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，記(1)有市價的長期股權投資存在下列跡象，并取得確鑿證據后，按市價低于賬面價值②該項投資暫停交易1年或1年以上；④被投資單位持續2年虧損；(2)無市價的長期股權投資，在被投資單位存在下列跡象，并取得確鑿證據后，按可②被投資單位所供應的商品或提供的勞務因產品過時或消費者偏好改變而使市場的需本公司對長期債權投資(包括債券投資和其他債權投資),在取得時以初始投資成本計(1)以現金購入的長期債權投資按實際支付的全部價款減去已到付息期但尚未領取的(2)接受債務人以非現金資產抵償債務方式取得的長期債權投資，或以應收債權換入(3)以非貨幣性交易換入的長期債權投資按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅長期債券投資實際成本與債券面值的差額作為債券溢價或折價，長期債券投資按期計(1)上市流通的長期債權投資，按成本與市價孰低法計量。(2)非上市流通的長期債權投資，視以下情況計提減值準備：逾期1年以內(含1年)逾期1至2年(含2年)逾期2至3年(含3年)逾期3年以上③如果被投資單位已經宣告破產或進入破產、清算程序進行清理整頓而難以持續經營(4)對納入本企業合并報表范圍內單位的長期債權投資不計提減值準備。固定資產類別預計使用壽命(年)管理及非生產用房屋建筑物發電、變電、供熱設備及水自動化控制及儀器儀表生產管理用工器具交通運輸設備4電子設備3在考慮減值準備的情況下，按單項固定資產扣除減值準備后的賬面凈額和剩余折舊年品成本實質性降低等(如固定資產改良支出、符合資本化條件的裝修費用),則應計入固定年末公司對固定資產按賬面價值與可收回金額孰低計量，對單項資產由于