2021年注冊會計師《經濟法》考試題庫及解析（單選題）

單選題

1.（2015年）某合伙企業舉行合伙人會議表決對外投資事項，但合伙協議對該

事項的表決辦法未作約定。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于合伙企業表

決辦法的表述中，正確的是（）。

A、須經持有過半數財產份額的合伙人同意

B、須經全體合伙人一致同意

C、須經過半數合伙人同意

D、須經2/3以上合伙人同意

答案：C

解析：對于合伙企業的對外投資事項，由于合伙協議未作約定、法律也沒有特別

規定，因此實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

2.（2018年）某普通合伙企業合伙人甲擬對外轉讓其持有的合伙財產份額，合

伙協議對于轉讓程序無特定約定。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該轉

讓的表述中，正確的是（）。

A、須經全體合伙人2/3以上同意

B、須經甲以外的其他合伙人2/3以上同意

C、須經全體合伙人1/2以上同意

D、須經甲以外的其他合伙人一致同意

答案：D

解析：除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的

全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

3.根據證券法律制度的規定，下列各項中，相關投資者可以適用簡易程序免于發

出要約收購方式增持股份的是（）。

A、經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導

致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過3

0%

B、在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的,

自上述事實發生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股

份

C、在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%,

繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位

D、因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%

答案：A

解析：選項BCD：屬于投資者免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項。

4.根據證券法律制度的規定，下列關于信息披露義務的說法中，不正確的是（）0

A、招股說明書的有效期為12個月

B、在創業板上市的公司，發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出

具確認意見，并簽名、蓋章

C、發行人的董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見

D、上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核

意見

答案：A

解析：招股說明書的有效期為6個月，自公開發行前招股說明書最后一次簽署之

日起算。

5.甲有一輛寶馬牌X5型號的汽車要賣掉，乙欲購買，甲對乙說：“你先開回去

試用一個月，滿意的話你就買下，價款40萬元。”乙同意，開回汽車后未付款。

在試用期間乙將汽車出租給丙，乙與丙之間汽車租賃行為的性質為()。

A、可撤銷的行為

B、無效行為

C、效力待定的行為

D、有效行為

答案:D

解析：根據規定，試用買賣合同中，買受人已支付部分或全部價款，或對標的物

實施了出賣、出租、設定擔保物權等非試用行為的，應視為同意購買。本題中，

盡管乙未支付價款，但其實施了出租的非試用行為，此時應視為同意購買，出租

行為也是有效的。

6.2019年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈送給乙，乙欣然接受。10

月21日，甲將轎車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時，乙向甲詢問車況，

甲稱“一切正常，放心使用”。事實上，該車三天前曾出現剎車失靈，故障原因

尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據合同法律制度的規

定，下列表述中，正確的是()。

Ax該贈與合同的成立時間是2019年10月8日

B、該贈與合同的成立時間是2019年10月21日

C、雙方沒有辦理過戶登記，因此轎車的所有權尚未轉移

D、乙無權就車毀人傷的損失要求甲賠償

答案：A

解析：(1)選項AB：贈與合同是諾成合同，自2019年10月8日雙方達成贈

與合意時，合同即成立；(2)選項C：對于船舶、航空器和機動車等動產，其

所有權的移轉仍以“交付”為要件，而不以登記為要件；(3)選項D：贈與人

故意不告知贈與財產有瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應當承擔損害

賠償責任。

7.鄭某、吳某、蔡某共同出資設立甲有限責任公司。鄭某在規定時間繳納了認繳

出資額的一半；吳某以房產出資，雖已辦理房屋所有權轉移手續，但一直未向公

司交付房屋；蔡某如期足額繳納出資。下列關于鄭某承擔責任的表述中，正確的

是（）。

A、鄭某應向公司足額繳納出資，但無須向吳某、蔡某承擔違約責任

B、鄭某可將出資抽回，退出公司，但應向吳某、蔡某承擔違約責任

C、鄭某應向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔違約責任

D、鄭某應向公司足額繳納出資，并向吳某、蔡某承擔違約責任

答案：C

解析：股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外（選項B錯誤）,

還應當向“已按期足額繳納出資的股東”承擔違約責任。在本題中，吳某一直未

向公司交付房屋，未盡出資義務；只有蔡某如期足額繳納出資，因此，鄭某只向

蔡某承擔違約責任，選項C正確。

8.甲將其所有的一輛自行車賣給乙，雙方約定乙先向甲支付款項，但隨后甲又提

出借用該車7天，乙表示同意。根據物權法律制度規定，乙取得自行車所有權的

時間是（）

A、甲乙的買賣合同生效時

B、甲乙的借用約定生效時

C、乙支付款項時

D、7天后甲實際將車交給乙時

答案：B

解析：根據規定，動產物權轉讓時，雙方又約定由出讓人繼續占有該動產的，物

權自該“約定生效時”發生效力。甲和乙之間有買賣合同，然后雙方約定由出賣

人繼續占有該自行車，即甲借用該車7天,在借用約定生效之日就取得了所有權。

9.某有限責任公司因違反法律規定被責令關閉并解散，該公司清算組應由（）

組成。

A、由公司股東組成

B、由董事或股東會確定的人選組成

C、由有關主管部門組織股東和專業人員及債權人組成

D、人民法院指定

答案：A

解析：公司自行清算：有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算

組由董事或者股東大會確定的人員組成。

10.甲公司委托乙研究院開發一項新技術，乙研究院將該項任務交給本院工程師

丙完成，對技術成果的專利申請權歸屬沒有約定，對此說法正確的是（）。

A、甲公司獲得技術成果的專利申請權

B、乙研究院獲得技術成果的專利申請權

C、丙獲得技術成果的專利申請權

D、甲、乙共同享有技術成果的專利申請權

答案：B

解析：本題考核技術開發合同。委托開發完成的發明創造，除當事人另有約定的

以外，申請專利的權利屬于研究開發人，又因為這是屬于職務技術成果，因此專

利申請權應該歸乙研究院，選項B正確。

11.合伙企業解散后，合伙企業的財產支付合伙企業的清算費用后的清償順序是

（）O（①繳納所欠稅款；②清償債務；③職工工資、社會保險費和法定補償

金）

A、①②③

B、①③②

C、③①②

D、②①③

答案:C

解析：合伙企業的財產支付合伙企業的清算費用后的清償順序如下：合伙企業職

工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務。

12.張某原為A公司的技術開發人員，2011年5月離職與他人共同投資創辦B公

司，并于2012年3月開發完成一項與原在A公司執行技術開發任務有關的技術

成果。根據規定，該項技術成果歸（）所有。

A、張某

B、A公司

C、B公司

D、張某和A公司

答案：B

解析：根據規定，離職后一年內繼續從事與其原所在法人或者其他組織的崗位職

責或者交付的任務有關的技術開發工作，屬于“執行法人或者其他組織的工作任

務”，即為職務技術成果。

13.（2018年）下列各項法律規范中，屬于確定性規范的是（）。

A、供用水、供用氣、供用熱力合同，參照供用電合同的有關規定

B、法律、行政法規禁止或者限制轉讓的標的物，依照其規定

C、國務院反壟斷委員會的組成和工作規則由國務院規定

D、因正當防衛造成損害的，不承擔民事責任

答案：D

解析：(1)選項AB：“參照”“依照”，屬于準用性規范、非確定性規范；

(2)選項C：“由國務院規定”，屬于委任性規范、非確定性規范

14.張某、王某、李某三人成立了一家有限責任公司。因公司規模較小，決定不

設董事會，由張某擔任公司的執行董事。公司經營期間，因張某濫用職權，給股

東王某造成了巨大的損失。根據公司法律制度的規定，下列選項的表述中，正確

的是()。

A、王某可以直接向人民法院對張某提起訴訟

B、王某應當先請求監事會對張某提起訴訟

C、王某應當以公司的名義提起訴訟

D、王某至少連續180日持有該公司1%以上股份才有權提起訴訟

答案：A

解析：(1)選項ABD：公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司

章程的規定，損害股東利益的，“股東”可以依法向人民法院提起訴訟；(2)

選項C：王某應當以自己的名義提起訴訟。

15.下列有關商品房買賣合同的說法，不符合法律規定的是()。

A、商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，但是出賣人就商品房開發規劃范

圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定，并對商品房買賣合同的訂立

以及房屋價格的確定有重大影響的，應當視為要約

B、出賣人未取得預售許可而與買受人訂立預售合同的，該合同效力待定

C、房屋套內建筑面積或者建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值超過3%的,

買受人可以解除合同

D、出賣人故意隱瞞所售房屋已經抵押的事實，買受人可以在解除合同并賠償損

失的前提下，還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金

答案：B

解析：出賣人未取得預售許可而與買受人訂立預售合同的，合同無效，但是在起

訴前取得預售許可的，合同有效。

16.甲、乙兩公司合作開發完成一項發明，在雙方事先沒有約定的情況下，下列

表述正確的是（）。

A、申請專利的權利屬于甲公司

B、申請專利的權利屬于乙公司

C、申請專利的權利屬于甲、乙兩公司共有

D、當甲公司不同意專利申請權時，乙公司可以單獨申請專利

答案：C

解析：合作開發完成的發明創造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬

于合作開發的當事人共有。合作開發的當事人一方不同意申請專利的，另一方或

者其他各方不得申請專利。

17.（2012年）根據企業破產法律制度的規定，下列債務中，在清償破產費用

和共益債務后，應從破產財產中按第一順位獲得清償的是（）。

A、破產人所欠職工的傷殘補助

B、破產人所欠稅款

C、破產人所欠紅十字會的捐款

D、破產人所欠環保部門的罰款

答案：A

18.根據對外貿易法律制度的規定，反傾銷調查應當自立案調查決定公告之日起

一定期限內結束。該期限最長可以是（）。

A、6個月

B、12個月

C、18個月

D、36個月

答案：C

解析：選項C：反傾銷調查應當自立案調查決定公告之日起12個月內結束；特

殊情況下可以延長，但延長期不得超過6個月。

19.(2009年)2008年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，

雙方已于2008年8月底前各自履行了合同義務的50%,并應于2008年年底將

各自剩余的50%的合同義務履行完畢，2008年10月，人民法院受理了債務人甲

公司的破產申請。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關于是否繼

續履行該買賣合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未對乙公司的催告

做出答復。根據企業破產法律制度的規定，下列關于該買賣合同的表述中，正確

的是()。

A、乙公司應當繼續履行合同

B、乙公司無需繼續履行合同

C、乙公司有權要求管理人就合同履行提供擔保

D、乙公司有權就合同約定的違約金申報債權

答案：B

解析：(1)選項AB：人民法院受理破產申請后，對破產申請受理前成立而債

務人和對方當事人均未履行完畢的合同，管理人自收到對方當事人催告之日起3

0日內未答復的，視為解除合同。(2)選項C：如果管理人決定繼續履行合同，

乙公司才有權要求管理人提供擔保。(3)選項D：管理人依法決定解除合同的，

對方當事人可以因合同解除產生的損害賠償請求權申報債權；但是，申報的破產

債權以實際損失為限，違約金不得作為破產債權申報。

20.A公司應B公司之約赴京洽談簽約，后因雙方對合同價款無法達成一致協議

而未能簽訂合同。對A公司赴京發生的差旅費應由（）。

A、A公司和B公司各負擔一半

B、B公司負擔

C、A公司自行承擔

D、B公司負擔比例必須高于A公司

答案：C

解析：當事人承擔締約過失責任的前提是違反國家法律規定、違背誠實信用原則,

致使合同未能成立，并給對方造成損失。當事人承擔違約責任的前提是合同已經

成立。本題B公司并未違反國家法律規定、違背誠實信用原則，且合同也未成立，

無須承擔責任，所以由A自行承擔。

21.依照《合伙企業法》的規定，下列情形中，不屬于普通合伙企業的合伙人被

除名的情形是（）。

A、甲合伙人在執行合伙事務中有侵占合伙企業財產的行為

B、乙合伙人因重大過失給合伙企業造成損失

C、丙合伙人個人喪失償債能力

D、丁合伙人未履行出資義務

答案：C

解析：選項C屬于當然退伙的情形。

22.某有限合伙企業在經營期間吸收甲為有限合伙人。關于甲入伙前有限合伙企

業的債務，下列表述中符合合伙企業法規定的是（）。

A、甲不承擔責任

B、甲承擔無限連帶責任

C、甲以其認繳的出資額為限承擔責任

D、甲以其實繳的出資額為限承擔責任

答案：C

解析：根據規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳

的出資額為限承擔責任。

23.甲公司于6月10日向乙公司發出要約訂購一批紅木，要求乙公司于6月15

日前答復。6月12日，甲公司欲改向丙公司訂購紅木，遂向乙公司發出撤銷要

約的信件，該信件于6月14日到達乙公司。而6月13日，甲公司收到乙公司的

回復，乙公司表示紅木缺貨，問甲公司能否用杉木代替。根據合同法律制度的規

定，甲公司的要約失效的時間為()。

A、6月12R

B、6月13日

C、6月14日

D、6月15日

答案：B

解析：(1)甲公司在要約中確定了承諾期限，甲公司不得撤銷要約；(2)乙

公司對要約內容作了實質性變更，原要約失效

24.根據《合伙企業法》的有關規定，普通合伙人承擔合伙企業債務責任的方式

是()。

A、對外承擔無限連帶責任，對內承擔按份責任

B、對內對外均承擔連帶責任

C、對內對外均承擔按份責任

D、對內承擔連帶責任，對外承擔按份責任

答案：A

解析：合伙企業損益由合伙人依照合伙協議約定的比例分配和分擔，合伙企業財

產不足清償到期債務的，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。

25.根據證券法律制度的規定，下列主體中，對招股說明書中的虛假記載承擔無

過錯責任的是（）。

A、信息披露義務人

B、控股股東

C、證券服務機構

D、董事

答案：A

26.甲公司通過乙公司背書取得銀行承兌匯票一張，后得知該票據已經被A公司

申請公示催告，但是因甲公司所在地發生特大地震，導致甲公司無法及時申報權

利。根據規定，自知道或應當知道除權判決公告之日起（）內，甲公司可以向

作出除權判決的法院起訴，請求撤銷除權判決。

A、6個月

B、1年

C、2年

D、3年

答案：B

解析：利害關系人因為正當理由不能在除權判決之前向法院及時申報權利的，自

知道或者應當知道判決公告之日起1年內，可以向作出除權判決的法院起訴，請

求撤銷除權判決。

27.根據企業國有資產法律制度的規定，選擇國有資本控股公司的企業管理者時,

履行出資人職責的機構享有的職權是（）。

A、任免企業經理、副經理

B、任免企業董事長、副董事長、董事和監事

C、任免企業的財務負責人和其他高管

D、向企業的股東會或股東大會提出董事、監事人選

答案：D

解析：本題考核國家出資企業管理者的選擇。履行出資人職責的機構依照法律、

行政法規以及企業章程的規定，任免或者建議任免國家出資企業的下列人員：（1

）任免國有獨資企業的經理、副經理、財務負責人和其他高級管理人員；（2）

任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監事會主席和監事；（3）向國

有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監事人選。

28.關于合同與合同法，下列表述不正確的是（）。

A、合同是平等主體的自然人,法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利

義務關系的協議

B、政府采購合同適用《合同法》

C、合同是雙方法律行為

D、合同法是公法

答案:D

解析：合同法是私法。私法遒循當事人意思自治原則，確立財產所有權，保障自

身利益的追求，如民法、商法。公法是利用國家權力，宏觀調整社會財富分配,

調整國家與公民的關系的法律，如行政法、刑法、訴訟法。

29.甲公司購買乙公司一批貨物，約定甲公司于5月6日到乙公司倉庫提貨。乙

公司已將貨物準備妥當，通知甲公司提貨，但由于甲公司疏忽，當日未安排車輛

提貨。次日凌晨，乙公司倉庫遭雷擊起火，該批貨物全部被燒毀。下列關于該批

貨物損失承擔的表述中，符合合同法律制度的規定的是（）。

A、甲公司和乙公司分擔貨物損失，因為雙方都沒有過錯

B、甲公司承擔貨物損失，因其未按約定時間提貨

C、乙公司承擔貨物損失，因為貨物所有權沒有轉移

D、乙公司承擔貨物損失，因為貨物仍在其控制之下

答案：B

解析：賣方乙公司已將貨物準備妥當并通知買方甲公司提貨，甲公司疏忽未提貨

構成違約，自違反約定之日起，標的物毀損、滅失的風險由甲公司承擔。

30.甲因購買弟弟的貨物而欠弟弟5萬元，不久后弟弟因病去世，甲是弟弟的唯

一合法繼承人。導致債消滅。此種債消滅的方式是（）。

A、免除

B、抵銷

C、混同

D、提存

答案：C

解析：本題屬于債權債務屬于一人即“混同”，甲作為債務人、同時繼承了弟弟

的債權，因此合同權益也隨之終止。

31.（2019年）根據民事法律制度的規定，下列關于傳達的表述中，正確的是

（）O

A、傳達人以自己的名義為意思表示

B、單方意思表示不能傳達

C、傳達人需具備完全民事行為能力

D、身份行為的意思表示可以傳達

答案:D

解析：選項B：意思表示不區分單雙方，民事法律行為根據“行為基于幾方意思

表示一致而成立”可以區分為單方民事法律行為、雙方民事法律行為和多方民事

法律行為。

32.下列不屬于市場規制法律制度的是（）。

A、財政法

B、反壟斷法

C、反不正當競爭法

D、消費者權益保護法

答案：A

解析：選項A屬于宏觀調控法律制度。

33.（2017年）甲、乙、丙三人擬設立一有限責任公司。在公司設立過程中，

甲在搬運為公司購買的辦公家具時，不慎將丁撞傷。根據公司法律制度的規定，

下列關于對丁的侵權責任承擔的表述中，正確的是（）。

A、若公司未成立，丁僅能請求甲承擔該侵權責任

B、若公司未成立，丁應先向甲請求賠償，不足部分再由乙、丙承擔

C、若公司成立，則由公司自動承受該侵權責任

D、無論公司是否成立，該侵權責任應由甲、乙、丙共同承擔

答案：C

解析：本題考核公司設立過程中的侵權責任承擔。根據前述內容和選項設置，答

題時需區分公司是否成立兩種情況。公司成立的，則由公司承擔該侵權責任。注

意：此處，公司是“自動”承擔該侵權責任，相對人無選擇權，也無需行為人認

可。故，選項B正確，選項D錯誤。公司沒成立，則甲、乙,丙承擔連帶責任。

注意：連帶責任是指甲、乙、丙三人中的任何一人都有義務對外承擔全部責任。

34.老張因身體不便將自己的一輛自行車贈與鄰居的中學生小李，讓小李上學使

用，但要求小李今后回家途中給其捎帶一些生活必需品，小李同意。第二天小李

上學路上因自行車剎車不靈造成摔傷。下列選項中，表述正確的是（）。

A、老張不負任何責任

B、老張應負全部責任

C、老張應負部分責任

D、此事導致贈與合同無效

答案：C

解析：張某將自己的自行車贈與李某，同時要求李某給其捎帶生活必需品，是附

義務的贈與行為；自行車剎車不靈是贈與的財產有瑕疵。根據規定，附義務的贈

與，贈與的財產有瑕疵的，贈與人在附義務的限度內承擔與出賣人相同的責任,

所以本題中，老張應該承擔部分責任。

35.甲利用乙的樹根，雕刻成藝術價值很高的精美根雕。雙方為該藝術品的所有

權發生爭執。根據物權法律制度規定，擁有該根雕所有權的是（）。

A、甲

B、乙

C、收歸國有

D、甲、乙共有

答案：A

解析：通過對一項或數項材料加工或改造而形成新物之人，只要加工或改造的價

值不明顯低于材料價值，即取得新物所有權。

36.甲、乙、丙三人共同出資設立一家普通合伙企業，成立后不久企業經營不善，

投入的資金所剩無幾。丙得知情況后突發腦溢血死亡，丙有一個已經19周歲的

兒子戊。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中正確的是（）。

A、因合伙企業賬面上處于虧損狀態，甲可以要求解散合伙企業

B、戊自動取得合伙人丙的資格

C、甲、乙不同意戊成為合伙人的，應當將丙的財產份額退還給戊

D、若甲乙同意戊繼承合伙份額的，戊只能成為有限合伙人

答案：C

解析：合伙企業有下列情形之一的，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決

定不再經營；(2)合伙協議約定的解散事由出現；(3)全體合伙人決定解散；

(4)合伙人已不具備法定人數滿30天；(5)合伙協議約定的合伙目的已經

實現或者無法實現；(6)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；(7)

法律、行政法規規定的其他原因。選項A錯誤。合伙人死亡時其繼承人可依法定

條件取得合伙人的資格：一是有合法繼承權；二是有合伙協議的約定或者全體合

伙人的一致同意；三是繼承人愿意。選項B錯誤、C正確。戊具有完全民事行為

能力，可以成為普通合伙人。選項D錯誤。

37.張某、王某、李某三人成立了一家有限責任公司。因公司規模較小，決定不

設董事會，由張某擔任公司的執行董事。公司經營期間，因張某濫用職權，給股

東王某造成了巨大的損失。根據公司法律制度的規定，下列選項的表述中，正確

的是()。

A、王某可以直接向人民法院對張某提起訴訟

B、王某應當先請求監事會對張某提起訴訟

C、王某應當以公司的名義提起訴訟

D、王某至少連續180日持有該公司1%以上股份才有權提起訴訟

答案：A

解析：(1)選項ABD：公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司

章程的規定，損害股東利益的，“股東”可以依法向人民法院提起訴訟；(2)

選項C：王某應當以自己的名義提起訴訟。

38.根據企業破產法律制度的規定，下列債務中，債權人應在人民法院確定的期

限內進行債權申報的是()。

A、債務人所欠銀行未到清償期的借款

B、債務人所欠職工工資

C、法律、法規規定的應當支付給職工的補償金

D、債務人所欠職工醫療費

答案：A

解析：選項BCD：屬于職工債權，不必申報。

39.人民法院受理了A公司的破產申請。經核實，A公司發生破產費用30萬元;

發生應支付B的共益債務15萬元，應支付D的共益債務10萬元；發生應支付C

的工資10萬元；欠繳國家稅款8萬元；債務人的破產財產共計為50萬元，D可

以得到清償（）萬元。

Av10

B、5

C、8

D、12

答案：C

解析：本題考核破產費用和共益債務的清償。破產費用最優先清償，因此，債務

人的破產財產50萬元中優先支付破產費用30萬元。剩余20萬元，清償共益債

務。共益債務總額為25萬元，不能足額清償。因此，D應按比例獲得清償。10/

（15+10）*20=8（萬元）。

40.（2015年）下列關于法律關系主體的表述中，正確的是（）。

A、法律關系主體必須同時具備權利能力和行為能力

B、作為法律關系主體的自然人不包括外國人

C、合伙企業具有法人地位

D、法律關系主體既包括權利人，也包括義務人

答案：D

解析：（1）選項A：法人的民事權利能力和民事行為能力同時產生、同時消滅，

但自然人并非如此，例如，3歲的小朋友，具備民事權利能力但屬于無民事行為

能力人。（2）選項D：法律關系主體，是指參加法律關系，依法享有權利和承

擔義務的當事人，享有權利的一方稱為權利人，承擔義務的一方稱為義務人。

41.（2012年）甲、乙雙方簽訂一份煤炭買賣合同，約定甲向乙購買煤炭1000

噸，甲于4月1日向乙支付全部煤款，乙于收到煤款半個月后裝車發煤。3月3

1日，甲調查發現，乙的煤炭經營許可證將于4月15日到期，目前煤炭庫存僅

剩700余噸，且正加緊將庫存煤炭發往別處。甲遂決定暫不向乙付款，并于4

月1日將暫不付款的決定及理由通知了乙。根據合同法律制度的規定，下列表述

中，正確的是（）。

A、甲尢權暫不付款，因為在乙的履行期屆至之前，尢法確知乙將來是否會違約

B、甲無權暫不付款，因為甲若懷疑乙屆時不能履行合同義務，應先通知乙提供

擔保，只有在乙不能提供擔保時，甲方可中止履行己方義務

C、甲有權暫不付款，因為甲享有先履行抗辨權

D、甲有權暫不付款，因為甲享有不安抗辯權

答案：D

解析：應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以

中止履行：經營狀況嚴重惡化；轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；喪失商業信

譽；有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。因為乙的煤炭經營許可證將

于4月15日到期，且煤炭庫存僅剩700余噸，有可能喪失履行債務的能力，因

此甲可以行使不安抗辯權。

42.根據企業破產法律制度的規定，人民法院受理破產申請后發生的下列費用中,

不屬于破產費用的是（）。

A、破產案件的訴訟費用

B、管理、變價和分配債務人財產的費用

C、管理人執行職務的費用、也酬和聘用工作人員的費用

D、因債務人不當得利所產生的債務

答案：D

解析：選項D：屬于共益債務。

43.（2010年）甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3個月。在借用期內，

甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關該

電腦交付的表述中，正確的是（）。

A、丙有權請求甲立即交付電腦

B、丙有權隨時請求甲交付電腦，但應當給甲必要的準備時間

C、丙有權請求乙立即交付電腦

D、丙有權隨時請求乙交付電腦，但應當給乙必要的準備時間

答案：B

解析：（1）選項AB：履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可

以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間；（2）選項CD：買賣合同在

甲丙之間成立，根據合同的相對性原理，丙只能要求合同相對人甲交付電腦，無

權請求第三人乙交付電腦。

44.根據《民法總則》的規定，下列關于權利能力、行為能力的表述中，正確的

是（）。

A、8周歲的未成年人是無民事行為能力人

B、不能辨認自己行為的成年人是限制民事行為能力人

C、自然人從出生時起到死亡時止，具有民事權利能力，依法享有民事權利，承

擔民事義務

D、以自己的勞動收入為主要生活來源的17周歲的自然人，為限制民事行為能力

人

答案：C

解析：(1)選項A：8周歲以上(包括8周歲)的未成年人是限制民事行為能

力人；(2)選項B：不能完全辨認自己行為的成年人是限制民事行為能力人，

(完全)不能辨認自己行為的自然人(不論是否已經成年)是無民事行為能力

人；(3)選項D：16周歲以上的未成年人，以自己的勞動收入為主要生活來源

的，視為完全民事行為能力人。

45.根據企業破產法律制度的規定，下列關于和解的表述中，正確的是()。

A、和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，會受到和解

協議的影響

B、經人民法院裁定認可的和解協議，對債務人和全體和解債權人均有約束力

C、債務人不能執行或者不執行和解協議的，人民法院經破產管理人請求，應當

裁定終止和解協議的執行，并宣告債務人破產

D、人民法院裁定終止和解協議執行的，和解債權人在和解協議中作出的債權調

整的承諾失去效力，債務人方面為和解協議的執行提供的擔保隨之消滅

答案：B

解析：(1)選項A：和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的

權利，不受和解協議的影響；(2)選項C：債務人不能執行或者不執行和解協

議的，人民法院經和解債權人請求，應當裁定終止和解協議的執行，并宣告債務

人破產；(3)選項D：人民法院裁定終止和解協議執行的，和解債權人在和解

協議中作出的債權調整的承諾失去效力，但債務人方面為和解協議的執行提供的

擔保繼續有效。

46.張某向銀行申請貸款，需要他人提供擔保，陳某系甲有限責任公司的控股股

東和董事長，是張某多年好友。張某求助于陳某，希望得到甲公司的擔保。甲公

司章程規定，公司對外擔保須經股東會決議。下列選項正確的是()。

A、甲公司不能為張某提供擔保，因為陳某不能向甲公司提供反擔保

B、甲公司不得為張某提供擔保，因為公司法禁止公司為個人擔保

C、甲公司可以為張某提供擔保，但須經股東會決議通過

D、甲公司可以為張某提供擔保，但陳某不得參加股東會表決

答案：C

解析：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事

會或者股東會、股東大會決議，據此可知，甲公司可以為張某提供擔保，但是須

經股東會決議通過，選項AB錯誤，選項C正確；公司為公司股東或者實際控制

人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。該項表決由出席會議的其他股

東所持表決權的過半數通過，張某并不是甲公司的股東，甲公司也不是為其股東

陳某提供擔保，故陳某不需要回避表決，選項D錯誤。

47.（2017年）根據合伙企業法律制度的規定，下列關于普通合伙企業合伙人

的表述中，正確的是（）。

A、非法人組織不能成為合伙人

B、國有企業不能成為合伙人

C、限制民事行為能力的自然人可以成為合伙人

D、公益性社會團體可以成為合伙人

答案：B

48,根據企業破產法律制度的規定，對破產人的特定財產享有擔保權的權利人，

對該特定財產享有優先受償的權利o下列選項中，構成該項優先受償權的是（）。

A、破產人為他人債務提供的保證擔保

B、第三人為破產人的債務提供的質押擔保

C、破產人為他人債務提供的抵押擔保

D、第三人為破產人的債務提供的抵押擔保

答案：C

解析：別除權是指對破產人的特定財產享有擔保權的權利人，對該特定財產享有

優先受償的權利。（1）選項A：與物無關，不可能涉及別除權。（2）選項B

D：該項雖然與物有關，但所涉擔保物并非破產人所有的物，因此債權人不享有

別除權。（3）選項C：破產人作為擔保人為他人債務提供擔保，擔保物是破產

人所有的物，因此債權人享有別除權。

49.甲沒有支付應于2015年1月1日付清欠乙的款項，乙因在國外忙于事務一直

未向甲主張權利。2017年11月1日，乙所在國家遭遇戰爭歷時3個月，致使其

無法行使請求權。根據《民法總則》的有關規定，乙請求人民法院保護其權利的

訴訟時效截止時間是（）。

A、2018年1月1日

B、2018年4月1日

C、2018年11月1H

D、2018年8月1日

答案：D

解析：戰爭屬于不可抗力事件，因不可抗力或其他障礙導致當事人無法行使訴權

的，訴訟時效暫停計算，自中止時效的原因消除之日起滿六個月，訴訟時效期間

屆滿。

50.某股份有限公司為擴大生產規模向社會公眾公開發行新股，在董事會擬定的

發行新股的方案中，不符合公司法的規定的是（）。

A、所有新股均為無記名股票

B、該公司自行決定以超過股票票面金額的價格發行股票

C、委托某證券公司承銷股票，公司自行收取股款

D、公司依法公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制

作認股書

答案：C

解析：公司公開發行新股，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議，并

同銀行簽訂代收股款協議。

51.甲向乙借款10萬元，丙將自己的一輛捷達牌汽車抵押給乙擔保甲到期付款,

此時乙（）。

A、可以轉讓其債權而自己保留抵押權

B、可以轉讓其抵押權而自己保留債權

C、可以在轉讓債權時抵押權隨之轉讓

D、可以將債權和抵押權分別轉讓給兩個人

答案：C

解析：擔保物權具有從屬性，從屬于主債權，所以本題中，如果乙要轉讓債權,

則抵押權隨之轉讓。

52.甲、乙、丙三人出資設立一普通合伙企業，甲以門面房出資作價50萬，乙丙

以共有的設備出資，作價50萬，但乙丙在購買設備時各自的出資已無法核實。

合伙企業當年有利潤12萬，合伙協議中未約定利潤分配辦法，也未協商一致，

則乙應當分得的利潤為（）。

A、6萬

B、4萬

C、3萬

D、2萬

答案：C

解析：伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約

定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資

比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。題中，合伙

協議中未約定利潤分配辦法，也未協商一致，則按照實繳出資比例分配。會計考

前超壓卷，軟件考前一周更新，甲與乙丙出資比例是1:1,則乙丙分得6萬元,

乙丙出資比例無法確定，應平均分配，則乙分得3萬元，故選項C正確。

53.甲與乙訂立了一份蘋果購銷合同，約定：甲向乙交付20萬公斤蘋果，貨款為

40萬元，乙向甲支付定金4萬元；如任何一方不履行合同應支付違約金6萬元。

甲因將蘋果賣與丙而無法向乙交付蘋果，乙提出的如下訴訟請求中，既能最大限

度保護自己的利益，又能獲得法院支持的訴訟請求是（）。

A、請求甲雙倍返還定金8萬元

B、請求甲雙倍返還定金8萬元，同時請求甲支付違約金6萬元

C、請求甲支付違約金6萬元，同時請求返還支付的定金4萬元

D、請求甲支付違約金6萬元

答案：C

解析：當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違

約金或者定金條款，但兩者不可同時并用。選項C中，是原數返還定金，并沒有

適用定金罰則。

54.2019年11月1日，王某發現自己的人格權受到侵害；2019年12月1日，王

某得知侵權人。根據《民法總則》的規定，王某提起訴訟請求侵權人賠償的訴訟

時效期間為（）。

A、自2019年11月1日起計算2年

B、自2019年12月1日起計算2年

C、自2019年11月1日起計算3年

D、自2019年12月1日起計算3年

答案：D

解析：（1）侵權糾紛適用3年的訴訟時效期間，選項AB排除。（2）王某11

月1日僅知道權利受到損害，訴訟時效期間不起算；12月1日時才滿足既知道

權利受到損害，又知道義務人，訴訟時效期間起算；選項C錯誤，選項D正確。

55.甲上市公司擬發行分離交易的可轉換公司債券。根據證券法律制度的規定,

下列表述中，不正確的是（）。

A、預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額

B、認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價

或前一個交易日的均價

C、分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年

D、甲上市公司最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元

答案：B

解析：選項B：認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日

公司股票均價和前一個交易日的均價。

56.根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于有限責任公司臨時股東會召開

條件的是()。

A、代表10%以上表決權的股東提議時

B、董事長提議時

C、1/3以上監事提議時

D、公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時

答案：A

解析：(1)選項ABC：代表10%以上表決權的股東、1/3以上的董事、監事會

或者不設監事會的公司監事可以提議召開隨時股東會。(2)選項D：屬于股份

有限公司臨時股東大會的召開條件。

57.根據外商投資法律制度的規定，下列對外商投資企業的產權保護的說法中，

不正確的是()。

A、任何單位和個人不得違法對幣種、數額以及匯入、匯出的頻次等進行限制

B、外國投資者對征收決定不服的，可以依法申請行政復議或者提起行政訴訟

C、外商投資企業的外籍職工的工資收入，可以依法自由匯出

D、國家對外國投資者的投資原則上實行征收

答案：D

解析：選項D：國家對外國投資者的投資原則上不實行征收。

58.下列選項不屬于公司經理的職權的是（）。

A、主持公司的生產經營管理工作

B、制定公司的具體規章

C、提請聘任或者解聘公司的負責管理人員

D、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人

答案：C

解析：選項ABD均屬于經理的職權，C的正確說法應該是“決定”聘任或者解聘

除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

59.某股份有限公司擬在創業板公開發行股票并上市。根據證券法律制度的規定,

下列各項中，不符合公司首次公開發行股票并上市的條件的是（）。

A、發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛

B、發行后股本總額不少于3000萬元

C、發行人最近1年內實際控制人沒有發生變更

D、發行人的董事、監事和高級管理人員最近3年內未受到中國證監會行政處罰

答案：C

解析：在創業板上市的公司首次公開發行股票的條件包括：發行人最近2年內主

營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

60.下列各項中，不屬于有限責任公司的出資方式是（）。

A、土地使用權

B、特許經營權

C、專利權

D、機器設備

答案：B

解析：有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使

用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣資產作價出資。依《公司登記管

理條例》的規定，不得作為出資的財產包括：勞務、信用、自然人姓名、商譽、

特許經營權或設定擔保的財產。所以選項B錯誤。

61.（2009年）甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業，合伙協議對合伙人

的資格取得或者喪失未作約定。合伙企業存續期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯

一繼承人。下列表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。

A、丁自動取得該企業合伙人資格

B、經乙、丙一致同意，丁取得該企業合伙人資格

C、丁不能取得該企業合伙人資格，只能由該企業向丁退還甲在企業中的財產份

額

D、丁自動成為有限合伙人，該企業轉為有限合伙企業

答案：B

解析：甲的妻子丁具備完全民事行為能力，按照合伙協議的約定或者經全體合伙

人一致同意，丁可以取得普通合伙人資格。

62.陳某與王某擬設立一家有限責任公司，該公司的下列情況中，符合公司法律

制度規定的是（）。

A、注冊資本為人民幣10萬元，陳某一次足額繳納出資2萬元，王某分期出資8

萬元

B、陳某以貨幣出資，王某以設立抵押權的房屋出資，其中貨幣出資占20%

C、首次股東會由出資占20%的陳某召集和主持

D、該公司設立董事會，董事會成員為陳某及王某2人

答案：A

解析：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的

財產等作價出資，選項B以“設立抵押權的房屋”出資，不符合規定。首次股東

會會議由出資最多的股東召集和主持；陳某出資20%,王某出資80%,所以選項

C不符合規定。有限責任公司設董事會，其成員3至13人，選項D不符合規定。

63.（2015年）根據合同法律制度的規定，下列關于定金的表述中，正確的是

（）O

A、收受定金一方不履行合同義務時，應當3倍返還定金

B、收受定金一方履行合同義務時，定金所有權發生移轉

C、定金數額不得超過主合同標的額的20%

D、既約定定金又約定違約金的，一方違約時，當事人有權要求同時適用

答案：C

解析：選項B：定金一旦交付，其所有權即發生轉移。

64.甲有限責任公司設股東會、董事會、監事會，該公司經理王某違反法律規定，

拖延向股東張某分配利潤，張某擬通過訴訟維護自己的權利。下列關于張某訴訟

權利的表述中，符合公司法律制度規定的是（）。

A、張某有權直接向人民法院起訴王某

B、張某有權書面請求監事會起訴王某

C、張某有權書面請求董事會起訴王某

D、張某有權書面請求股東會起訴王某

答案：A

解析：（1）訴訟的性質：雖然是經理王某搗亂，但拖延分配利潤損害的是股東

張某的“個人利益”,故張某提起的訴訟屬于“股東直接訴訟”（而非股東代表

訴訟）。（2）起訴條件：股東直接訴訟，由股東以個人名義“直接”向人民

法院提出，不必先請求監事會、董事會或者股東會起訴；因此，選項BCD錯誤,

選項A正確。

65.根據合同法律制度的規定，下列關于融資租賃合同雙方當事人權利義務的表

述中，不正確的是（）。

A、承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或者財產損害的，出

租人不承擔責任

B、承租人履行占有租賃物期間的維修義務

C、租賃物不符合租賃合同約定的，出租人原則上不承擔責任

D、承租人不按合同約定期限支付租金的，出租人可以解除合同

答案：D

解析：選項D：承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以要求

支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。

66.根據公司法律制度的規定，股份有限公司發生下列情形時，不符合召開臨時

股東大會條件的是（）。

A、董事人數不足公司章程所定人數2/3時

B、公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1/3時

C、持有公司股份5%的股東請求時

D、監事會提議召開時

答案：C

解析：召開臨時股東大會的五種情形：第一，董事人數不足《公司法》規定的人

數或者公司章程所定人數的2/3時；第二，公司未彌補的虧損達到實收股本總額

的1/3時；第三，單獨或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時；第四，董

事會認為必要時；第五，監事會提議召開時。

67.甲將一間房屋設定抵押向乙借款100萬元，雙方辦理了抵押登記。抵押期間，

丙向甲表示愿以120萬元購買甲的房屋，甲也有意將該房屋出售，但丙不同意直

接代甲清償債務。根據物權法律制度的規定，下列各項中，正確的是（）。

A、甲有權將該房屋轉讓給丙，但須事先告知抵押權人乙

B、甲可以將該房屋轉讓給丙，不必征得抵押權人乙的同意

C、甲可以將該房屋轉讓給丙，但應征得抵押權人乙的同意

D、甲無權將該房屋轉讓給丙，因為房屋上已設置了抵押權

答案:C

解析：（1）如果乙同意，則甲所得房屋轉讓款應向乙提前清償債務或提存相應

數額；（2）如果乙不同意，甲只能自籌資金先向乙還款，消滅乙的抵押權后方

可將房屋轉讓給丙，否則不得轉讓。

68.根據企業國有資產法律制度的規定，下列國有獨資公司的人員中，不應當由

履行出資人職責的機構任免的是（）。

A、董事長

B、副董事長

C、董事

D、財務負責人

答案：D

解析：國有獨資公司：任免董事長（選項A）、副董事長（選項B）、董事（選

項C）、監事會主席和監事。

69.在乙有限責任公司設立過程中，出資人甲以乙公司名義與他人簽訂一份房屋

租賃合同，所租房屋供籌建乙公司之用。乙公司成立后，將該房屋作為公司辦公

用房，但始終未確認該房屋租賃合同。后房屋出租人請求乙公司支付租金。下列

關于房屋租賃合同責任承擔的表述中，符合公司法律制度規定的是（）。

A、甲承擔

B、乙承擔

C、甲、乙連帶承擔

D、先由甲承擔，乙承擔補充責任

答案：B

解析：發起人以設立中公司的名義訂立合同。根據《民法總則》的規定，公司成

立后自動承擔該合同義務。

70.下列各項中，屬于物權法上的物的是（）。

A、權利

B、智慧成果

C、行為

D、人體器官脫離人的身體

答案：D

解析：我國物權法上的物僅指有體物，權利、行為、智慧成果（包括電腦程序）

等均不是物權法上的物，因此選項A、B、C不選。人是權利主體，不能成為物權

客體。不過人體器官如果脫離人的身體，則可成為物。

71.甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合公司法律制度規

定的是（）。

A、聘任張某為公司經理

B、增選職工王某為公司董事

C、批準董事林某兼任乙有限責任公司經理

D、決定發行公司債券500萬元

答案：A

解析：（1）選項A：國有獨資公司的經理由董事會聘任或者解聘；（2）選項

B：國有獨資公司董事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生；（3）選項C：

國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管

理機構（而非董事會）同意，不得在其他公司兼職；（4）選項D：國有獨資

公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券”，由國有資產監督

管理機構（而非董事會）決定。

72.李某為甲上市公司的董事，并持有甲上市公司股票50萬股，2019年6月1

日和6月8日，李某以每股25元的價格先后賣出其持有的甲上市公司股票4萬

股和6萬股。2019年12月3日，甲以每股15元的價格買入乙公司股票10萬股。

根據證券法律制度的規定，甲通過上述交易所獲收益中，應當收歸公司所有的金

額是（）。

A、0

B、40萬元

C、60萬元

Dx100萬元

答案：C

解析：（1）6月1日賣出、12月3日買入的4萬股，已經超過了6個月，不構

成短線交易；（2）6月8日賣出、12月3日買入的6萬股，未超過6個月，構

成短線交易，應當歸上市公司所有的金額=6萬股X（25元-15元）=60（萬

元）。

73.美達家具廠得知Z機關所建辦公樓要購置一批辦公桌椅，于2月1日致函Z

機關以每套1000元的優惠價格出售辦公桌椅。Z機關考慮到美達家具廠生產的

家具質量可靠，便于2月2日回函訂購300套桌椅，提出每套價格800元，同時

要求3個月內將桌椅送至Z機關，驗貨后7日內電匯付款。美達家具廠收到函件

后，于2月4日又發函給Z機關，同意Z機關提出的訂貨數量,交貨時間及方式、

付款時間及方式，但同時提出其每套桌椅售價1000元已屬優惠價格，考慮Z機

關所訂桌椅數量較多，可以按每套桌椅900元出售。Z機關2月6日發函表示同

意。2月7日，美達家具廠電話告知Z機關收到2月6日函件。根據合同法律制

度的規定，該合同的要約為（）。

A、2月1日美達家具廠發出的函件

B、2月2日Z機關發出的函件

C、2月4日美達家具廠發出的函件

D、2月6日Z機關發出的函件

答案：C

解析：

時間要點性質

2月1以1000元/套的優惠價格出售辦公桌椅

要約邀請

日（類似于廣告，沒有一經接受即受約束的意思表示）

2月2

要求價格降至800元/套，完善合同其他內容要約

0

2月4

表示僅能降至900元/套新要約

日

2月6

同意以900元/套的價格購買承諾

日

2月7

告知已收到2月6日的函件無法律意義

日

74.（2017年）甲盜用乙的身份證，以乙的名義向丙公司出資。乙被記載于丙

公司股東名冊，并進行了公司登記，但直至出資期限屆滿仍未履行出資義務。根

據公司法律制度的規定，下列關于出資責任承擔的表述中，正確的是（）。

A、乙承擔出資責任

B、甲承擔出資責任

C、乙首先承擔出資責任，不足部分再由甲補足

D、甲、乙對出資承擔連帶責任

答案：B

解析：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記

行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為

由，請求被冒名登記的股東承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠

償責任的，人民法院不予支持。

75.（2010年）甲公司對乙公司負有債務。為了擔保其債務的履行，甲公司同

意將一張以本公司為收款人的匯票質押給乙公司，為此，雙方訂立了書面的質押

合同，并交付了票據。甲公司未按時履行債務，乙公司遂于該票據到期時持票據

向承兌人提示付款。根據票據法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A、承兌人應當向乙公司付款

B、如果乙公司同時提供了書面質押合同證明自己的權利，承兌人應當付款

C、如果甲公司書面證明票據質押的事實，承兌人應當付款

D、承兌人可以拒絕付款

答案：D

解析：出質人甲公司未在匯票上記載“質押”字樣并簽章，不構成票據質押，乙

公司不享有票據質權。因此，當甲公司未按時履行債務時，乙公司無權要求承兌

人付款。

76.下列各項中，不屬于動產所有權的特殊取得的方式是（）。

Ax先占

B、添附

C、繼承

D、發現埋藏物

答案：C

解析：動產所有權的特殊取得方式，包括先占、拾得遺失物、發現埋藏物及添附

等。

77.劉某欠王某貨款200萬元，王某要求提供擔保，劉某遂以其持有的甲有限責

任公司股權質押給王某，雙方簽訂股權質押合同。同日，甲公司的其他股東作出

股東會決議，同意劉某將其股權質押給王某。次日，王某為股權質押合同及相關

質押資料辦理了公證。根據物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A、該股權的質權自雙方簽訶股權質押合同之時設立

B、該股權的質權未設立

C、該股權的質權自甲公司作出股東會決議之日起設立

D、該股權的質權自辦理公證之日起設立

答案：B

解析：以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算

機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自市場監督管理部門辦理出

質登記時設立。本題中若要設立質權，應屬于后者。

78.不具有民事主體資格的科研組織訂立的技術合同，經法人或者其他組織授權

或者認可的，視為法人或者其他組織訂立的合同，由（）。

A、法人或者其他組織承擔責任

B、科研組織承擔責任

C、法人或其他組織與科研組織承擔連帶責任

D、法人或其他組織與科研組織各承擔一半責任

答案：A

解析：不具有民事主體資格的科研組織（如法人或者其他組織設立的從事技術研

突開發、轉讓等活動的課題組、工作室等）訂立的技術合同，經法人或者其他組

織授權或者認可的，視為法人或者其他組織訂立的合同，由法人或者其他組織承

擔責任。因此選項A正確，選項BCD錯誤。

79.甲、乙、丙、丁投資設立A普通合伙企業，合伙協議約定如果聘任合伙人以

外的人擔任合伙企業的經營管理人員，必須經全體合伙人2/3以上同意才可以。

現欲聘任戊擔任合伙企業的經營管理人員。根據合伙企業法律制度的規定，