合同編號：__________合并公司設立合同書鑒于：1.甲方是一家依法設立并有效存在的公司，擁有合法的營業執照和有效的組織機構代碼證；2.乙方是一家依法設立并有效存在的公司，擁有合法的營業執照和有效的組織機構代碼證；4.甲乙雙方就合并事宜達成一致，簽訂本合同。第一條合并方案1.1甲乙雙方同意按照平等、自愿、誠實信用的原則，通過吸收合并的方式成立新公司。1.2合并后的公司名稱為：_______。1.3合并后的公司注冊地為：_______。1.4合并后的公司經營范圍為：_______（根據甲乙雙方的經營范圍確定）。第二條合并雙方的權益2.1甲方同意將其全部資產、負債及權益轉讓給乙方，乙方同意接受甲方的全部資產、負債及權益。2.2乙方同意將其全部資產、負債及權益轉讓給甲方，甲方同意接受乙方的全部資產、負債及權益。2.3合并雙方的股東權益按照本合同約定的比例進行轉讓。第三條合并方式3.1甲乙雙方同意采用吸收合并的方式進行合并，甲方吸收乙方，合并后的公司繼續保留甲方的主體資格。3.2合并雙方的資產、負債及權益按照本合同約定的比例進行轉讓。3.3合并雙方應當依法辦理工商變更登記手續，取得新的營業執照。第四條合并對價及支付方式4.1合并對價按照甲乙雙方資產、負債及權益的評估值確定。4.2合并對價由合并后的公司以現金、股權或其他方式支付給合并雙方的股東。4.3合并對價的支付方式、支付時間及支付比例由甲乙雙方協商確定，并寫入本合同。第五條合同的履行5.1甲乙雙方應按照本合同的約定履行各自的權利和義務。5.2甲乙雙方應積極配合完成合并所需的各項手續，包括但不限于資產評估、審計、工商變更登記等。5.3合并后的公司應按照本合同的約定履行支付合并對價的責任。第六條合同的解除和終止6.1在本合同簽訂后，如遇不可抗力等法律規定的情形，導致合并無法進行的，甲乙雙方可以協商解除或終止本合同。6.2本合同解除或終止后，甲乙雙方應按照合同約定辦理相關手續，互相返還已收取的款項，并承擔因合同解除或終止所造成的損失。第七條爭議解決7.1凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲乙雙方應通過友好協商解決。7.2若協商不成，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。第八條其他約定8.1本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執一份。8.2本合同未盡事宜，甲乙雙方可另行簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力。8.3本合同的修改、補充必須采用書面形式，經甲乙雙方共同簽署。甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：簽訂日期：_______年_______月_______日注意事項及解決辦法：1.注意合同主體資格：確保甲方和乙方均為依法設立并有效存在的公司，擁有合法的營業執照和有效的組織機構代碼證。2.明確合并方案：包括合并后的公司名稱、注冊地、經營范圍等，確保甲乙雙方就合并方案達成一致。3.確定合并對價：根據甲乙雙方資產、負債及權益的評估值確定合并對價，并約定支付方式、支付時間及支付比例。4.合同履行：甲乙雙方應按照合同約定履行各自的權利和義務，積極配合完成合并所需的各項手續。5.合同解除和終止：在不可抗力等法律規定的情形下，甲乙雙方可以協商解除或終止本合同，并互相返還已收取的款項，承擔因合同解除或終止所造成的損失。6.爭議解決：通過友好協商解決，若協商不成，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。關鍵詞語的法律名詞解釋：1.吸收合并：指一家公司將其全部資產、負債及權益轉讓給另一家公司，合并后的公司繼續保留轉讓方的市場主體資格。2.合并對價：指合并雙方為了交換彼此的資產、負債及權益而約定的支付金額或權益。3.工商變更登記：指公司在合并過程中，根據合并方案對公司的注冊信息進行變更，并獲得新的營業執照。4.不可抗力：指在合同履行過程中，無法預見、無法避免且無法克服的客觀情況，如自然災害、社會事件等。5.友好協商：指甲乙雙方在合同履行過程中，通過相互溝通、諒解，達成一致意見的協商方式。6.有管轄權的人民法院：指根據我國《民事訴訟法》規定，具有審理案件權限的人民法院。特殊應用場合及補充條款：1.合并雙方為關聯公司：場合描述：甲方和乙方均為某大型企業集團下的子公司，彼此之間存在關聯關系。補充條款：鑒于甲乙雙方為關聯公司，合并過程中應確保公平公正，避免利益輸送。雙方應額外提供關聯交易的信息，并對合并對價進行獨立第三方評估。2.合并涉及員工安置：場合描述：合并后的新公司需要對原甲乙雙方的員工進行安置，涉及人員較多。補充條款：甲乙雙方應共同制定員工安置方案，確保員工利益不受損害。方案包括但不限于：員工崗位調整、薪酬福利保障、培訓支持等。3.合并雙方業務領域不同：場合描述：甲方主要從事制造業，乙方主要從事服務業，合并后的新公司需要整合不同業務領域。補充條款：甲乙雙方應充分考慮業務整合的難度和風險，共同制定業務整合計劃。計劃應包括：業務融合策略、管理架構調整、資源優化配置等。4.合并雙方股東中有外資：場合描述：甲方為國內企業，乙方為外資企業，合并后的新公司股東結構復雜。補充條款：甲乙雙方應遵守國家關于外資企業合并的相關法律法規，確保合并過程合法合規。在合同中明確外資股東的權利和義務，以及合并后新公司的管理架構和決策