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文檔簡介
甲方:XXX乙方:XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUME甲方:XXX乙方:XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUMEPERSONAL
2024年并購框架協議:攜手共進本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購方式與價格2.1并購方式2.2并購價格2.3支付方式及時間第三條并購后管理3.1管理層結構3.2人員調整3.3經營策略第四條知識產權與技術4.1知識產權歸屬4.2技術轉移與支持第五條合同的履行與期限5.1合同履行5.2期限規定第六條保密條款6.1保密內容6.2泄露后果第七條違約責任7.1違約情形7.2違約責任第八條爭議解決8.1爭議解決方式8.2適用法律第九條合同的變更與解除9.1變更條件9.2解除條件第十條合同的生效與終止10.1生效條件10.2終止條件第十一條附則11.1合同的解釋權11.2合同的修訂第十二條并購雙方的承諾12.1承諾事項12.2承諾的履行第十三條其他約定13.1額外條款13.2附件規定第十四條簽署14.1簽署日期14.2簽署地點14.3簽署人第一部分:合同如下:第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方的全稱是“攜手共進并購有限公司”,是一家依據中國法律合法成立并有效存在的有限責任公司。1.1.2并購方的注冊地址是“中國省市區路號”。1.1.3并購方的法定代表人(或授權代表)是“”。1.2被并購方信息1.2.1被并購方的全稱是“攜手共進科技公司”,是一家依據中國法律合法成立并有效存在的有限責任公司。1.2.2被并購方的注冊地址是“中國省市區路號”。1.2.3被并購方的法定代表人(或授權代表)是“”。第二條并購方式與價格2.1并購方式2.1.1本次并購采用股份收購方式,并購方將通過購買被并購方部分或全部股份的方式,實現對被并購方的控股或完全收購。2.1.2并購方應按照本合同約定的價格和支付方式,向被并購方支付并購價款。2.2并購價格2.2.1并購方應支付的并購價款為人民幣【】元整(大寫:【】元整),包括但不限于被并購方的股份價值、資產評估價值、業務許可費用等。2.2.2并購價格的計算方式和支付細節,詳見附件一《并購價格計算及支付詳情》。2.3支付方式及時間2.3.1并購方應在本合同簽署后【】個工作日內,向被并購方支付首期并購價款,金額為并購價款的【】%。2.3.2剩余的并購價款,并購方應按照本合同約定的支付計劃和時間,分期支付給被并購方。具體支付計劃和時間,詳見附件一《并購價格計算及支付詳情》。第三條并購后管理3.1管理層結構3.1.1并購完成后,被并購方的現有管理層將繼續留任,繼續負責日常經營管理工作。3.1.2并購方有權提名【】名董事和【】名監事,參與被并購方董事會的組成。3.2人員調整3.2.1被并購方的現有員工,在并購完成后,將繼續保持其雇傭關系,享有原有的薪資福利等待遇。3.2.2并購方有權根據實際經營需要,對被并購方的員工進行適當的崗位調整和人員優化。3.3經營策略3.3.1并購完成后,被并購方將繼續保持其現有的經營策略和商業運作模式。3.3.2并購方應積極協助被并購方,改善和優化其經營策略和商業運作模式,提升其市場競爭力和盈利能力。第四條知識產權與技術4.1知識產權歸屬4.1.1被并購方的所有知識產權,包括但不限于商標、專利、著作權等,均歸被并購方所有。4.1.2并購完成后,被并購方應繼續維護和保護其所有的知識產權,確保其不受任何侵犯。4.2技術轉移與支持4.2.1并購方應積極協助被并購方,將并購方所擁有的相關技術轉移到被并購方,以提升被并購方的技術水平和產品競爭力。4.2.2被并購方應在并購方的技術支持下,改進和優化其產品和服務,提升其市場競爭力。第五條合同的履行與期限5.1合同履行5.1.1雙方應嚴格按照本合同的約定,履行各自的權利和義務。5.1.2本合同的履行,應遵守中國法律、法規的規定,不得違反中國法律、法規的要求。5.2期限規定5.2.1本合同自簽署之日起生效,有效期為【】年。5.2.2本合同的有效期屆滿后,如雙方未達成續約協議,本合同自動終止。第六條保密條款6.1保密內容6.1.1雙方在簽署和履行本合同過程中所獲悉的對方的商業秘密、技術秘密、市場信息等,均應予以保密。6.1.2保密內容包括但不限于對方的財務數據、客戶信息、產品研發情況等。6.2泄露后果6.2.1如一方違反本保密條款,泄露了對方的保密信息,應承擔違約責任,賠償對方因此所遭受的全部損失。6.2.2泄露方的違約行為,本合同第八條爭議解決8.1爭議解決方式8.1.1雙方在履行本合同過程中發生的任何爭議,應通過友好協商解決。8.1.2如果協商不成,任何一方均可向合同簽署地人民法院提起訴訟。8.2適用法律8.2.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決,均適用中華人民共和國的法律。第九條合同的變更與解除9.1變更條件9.1.1除非雙方另有約定,任何一方欲變更本合同的條款,應提前【】天書面通知對方。9.1.2變更請求需經雙方協商一致,并以書面形式簽署。9.2解除條件9.2.1在本合同有效期內,除非雙方另有約定,任何一方不得單方面解除本合同。9.2.2如果一方違約嚴重,導致合同無法履行,另一方有權單方面解除本合同。第十條合同的生效與終止10.1生效條件10.1.1本合同自雙方簽署之日起生效。10.1.2本合同的生效,以雙方完成本合同約定的全部并購交易為前提條件。10.2終止條件10.2.1.1雙方按照本合同約定完成了全部并購交易;10.2.1.2本合同約定的有效期屆滿,雙方未達成續約協議;10.2.1.3依法應當終止的其他情形。第十一條附則11.1合同的解釋權11.1.1本合同的解釋權歸雙方共同所有。11.2合同的修訂11.2.1本合同的修訂,應經雙方協商一致,并以書面形式簽署。11.2.2修訂后的合同條款,與原合同具有同等法律效力。第十二條并購雙方的承諾12.1承諾事項12.1.1雙方承諾在本合同有效期內,履行各自的權利和義務。12.1.2雙方承諾提供的所有信息和數據,均為真實、準確、完整的信息。12.2承諾的履行12.2.1雙方應嚴格按照本合同的約定,履行各自的承諾。12.2.2如果一方違反承諾,應承擔違約責任,賠償對方因此所遭受的全部損失。第十三條其他約定13.1額外條款13.1.1本合同未盡事宜,雙方可另行協商,并簽訂補充協議。13.1.2補充協議與本合同具有同等法律效力。13.2附件規定13.2.1本合同的附件,包括但不限于附件一《并購價格計算及支付詳情》、附件二《管理層結構調整方案》等,為本合同不可分割的一部分。13.2.2附件的內容與本合同具有同等法律效力。第十四條簽署14.1簽署日期14.1.1本合同于【】年【】月【】日簽署。14.1.2簽署時間為【】時【】分。14.2簽署地點14.2.1本合同于中國省市區路號簽署。14.3簽署人14.3.1并購方代表:【】簽名,身份證號:【】。14.3.2被并購方代表:【】簽名,身份證號:【】。第二部分:第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1本合同所稱第三方,是指除并購方和被并購方之外的其他個人或實體,包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、融資機構等。1.2第三方介入是指在并購過程中,第三方根據本合同的約定,參與并購交易的評估、審計、談判等環節,為并購方和被并購方提供專業服務。第二條第三方責任2.1第三方應按照本合同的約定,履行其職責,并對其提供的專業服務的質量和準確性負責。2.2第三方應保持獨立性,不受并購方和被并購方的不當影響,確保其提供的服務客觀、公正。2.3第三方在履行其職責時,應遵守相關法律法規,不得違反中國法律、法規的要求。第三條第三方介入的程序3.1第三方介入應在并購雙方的協商一致下進行,并購方和被并購方應共同確定第三方的資格和職責。3.2第三方在介入并購過程前,應向并購方和被并購方提交其詳細的服務方案和收費標準,經雙方同意后方可開始工作。3.3第三方在介入并購過程后,應定期向并購方和被并購方報告工作進展和成果,并根據雙方的要求提供相關服務。第四條第三方費用4.1第三方提供的服務費用,應由并購方和被并購方按照約定方式承擔。4.2第三方費用的計算和支付方式,應在本合同或補充協議中明確規定。第五條第三方責任限額5.1第三方對其提供的服務承擔有限責任,其責任限額應在本合同或補充協議中明確規定。5.2第三方責任的限額,應根據其提供的服務的性質、風險程度和市場行情等因素,經并購方和被并購方協商確定。5.3如果第三方因其過失導致并購方或被并購方遭受損失,第三方應根據本合同的約定承擔相應的賠償責任。第六條第三方與并購方、被并購方的關系6.1第三方與并購方、被并購方之間的合同關系,應符合本合同的約定。6.2第三方應獨立于并購方和被并購方,其提供的服務不得損害并購方和被并購方的合法權益。6.3第三方在介入并購過程后,應遵守商業保密原則,不得泄露并購雙方的商業秘密。第七條第三方違約處理7.1如果第三方違反本合同的約定,未能履行其職責或提供的服務存在瑕疵,并購方和被并購方有權要求第三方承擔違約責任。7.2如果第三方因其過失導致并購方或被并購方遭受損失,第三方應根據本合同的約定承擔相應的賠償責任。7.3并購方和被并購方有權解除與第三方的合同,并要求第三方承擔相應的違約責任。第八條第三方退出8.1如果第三方希望退出并購過程,應提前通知并購方和被并購方。8.2第三方退出并購過程后,應將其工作成果和相關資料移交給并購方和被并購方。8.3第三方退出并購過程后,其應承擔的違約責任和相關費用,應在本合同或補充協議中明確規定。第九條第三方與并購雙方的權利義務9.1第三方應按照本合同的約定,履行其權利和義務。9.2并購方和被并購方應按照本合同的約定,履行其對第三方的支付義務和服務要求。9.3并購方和被并購方應協助第三方履行其職責,提供必要的文件和信息。第十條第三方介入的變更10.1如果并購方和被并購方同意變更第三方的服務內容或更換第三方,應簽訂補充協議,明確變更后的條款。10.2變更第三方時,應重新確定第三方的資格和職責,并經并購方和被并購方同意。第十一條第三方介入的終止11.1本合同約定的第三方介入期限屆滿,或者并購方和被并購方協商一致終止第三方介入,本合同涉及的第三方介入即告終止。11.2終止第三方介入后,第三方應將其工作成果和相關資料移交給并購方和被并購方。11.3終止第三方介入后,并購方和被并購方應按照本合同的約定,向第三方支付相應的服務費用。第十二條附加條款12.1本合同未盡事宜,并購方和被并購方可另行簽訂補充協議,作為本合同的附件。1第三部分:其他補充性說明和解釋說明一:附件列表:附件一:《并購價格計算及支付詳情》詳細說明并購價格的計算方式、支付計劃和時間表,包括首期付款、分期付款的具體安排,以及支付違約金的規定。附件二:《管理層結構調整方案》詳細列出并購完成后管理層結構的調整方案,包括關鍵職位的任命和職責分配。附件三:《員工安置方案》詳細說明并購完成后員工的具體安置方案,包括留任員工的具體安排、離職員工的補償措施等。附件四:《技術轉移與支持細節》詳細說明并購方如何協助被并購方轉移技術,以及提供技術支持的具體內容和期限。附件五:《商業秘密保護協議》明確雙方對商業秘密的保護義務和保密期限,以及違反保密義務的后果。附件六:《知識產權許可協議》詳細說明被并購方知識產權許可給并購方的條款,包括許可范圍、期限、費用等。附件七:《盡職調查報告》提供由第三方機構出具的盡職調查報告,詳細分析被并購方的財務狀況、法律合規性、業務運營等。附件八:《評估報告》提供由第三方機構出具的評估報告,詳細分析并購雙方資產的價值和并購的可行性。附件九:《合同履行監督報告》由第三方監督機構出具的合同履行監督報告,確保雙方按照合同約定履行義務。附件十:《爭議解決機制詳述》詳細說明在合同履行過程中出現爭議時的解決機制,包括調解、仲裁或訴訟的程序和規則。說明二:違約行為及責任認定:1.未按照合同約定的時間、金額或方式支付并購價款。2.未按照合同約定履行管理權交接、員工安置等義務。3.未按照合同約定保護對方的商業秘密和知識產權。4.未按照合同約定提供技術支持或轉移技術。5.未按照合同約定履行盡職調查、評估和監督義務。違約責任認定標準:1.違約方應承擔違約責任,包括繼續履行合同、支付違約金、賠償損失等。2.違約方的違約行為導致合同無法履行,雙方可協商解除合同,并要求違約方賠償因此造成的損失。3.違約方的違約行為嚴重違反合同約定,導致合同目的無法實現,雙方可協商終止合同,并要求違約方承擔相應的違約責任。示例說明:如果并購方未能在約定的時間內支付首期并購價款,將被視為違約。根據合同約定,并購方應支付違約金,并賠償因此給被并購方造成的損失。說明三:法律名詞及解釋:1.并購:指并購方通過購買被并購方部分或全部股份,實現對被并購方的控股或完全收購的行為。2.股份
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