甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業并購合同標的詳細規定與執行標準本合同目錄一覽第一條并購雙方及目標公司1.1并購方名稱及基本情況1.2被并購方名稱及基本情況1.3目標公司名稱及基本情況第二條并購標的2.1并購標的概述2.2并購標的具體包括2.3并購標的不包括第三條并購價格及支付方式3.1并購價格3.2支付方式3.3支付時間表第四條并購后目標公司管理結構4.1管理層留任安排4.2管理層變動安排4.3決策權分配第五條員工安置5.1員工轉移安排5.2員工薪酬福利5.3員工裁減計劃第六條業務繼續及合同承接6.1業務繼續承諾6.2合同承接安排6.3業務調整與整合第七條合同的生效、終止與解除7.1合同生效條件7.2合同終止條件7.3合同解除條件第八條違約責任8.1并購方違約責任8.2被并購方違約責任8.3目標公司違約責任第九條爭議解決方式9.1爭議解決方式9.2仲裁地點及機構9.3適用法律第十條保密條款10.1保密信息范圍10.2保密義務及期限10.3例外情況第十一條非競爭條款11.1非競爭義務11.2例外情況11.3非競爭條款的期限第十二條稅收安排12.1稅收責任分配12.2稅收優惠政策12.3稅務申報及合規第十三條盡職調查13.1盡職調查內容13.2盡職調查時間安排13.3盡職調查結果的處理第十四條其他條款14.1合同的修改與補充14.2通知與送達14.3合同的完整性與獨立性聲明第一部分：合同如下：第一條并購雙方及目標公司1.1并購方名稱及基本情況1.1.1并購方一1.1.1.1名稱：X公司1.1.1.2成立時間：年月日1.1.1.3注冊資本：人民幣億元1.1.1.4法定代表人：X1.1.1.5主營業務：1.1.2并購方二1.1.2.1名稱：YYY公司1.1.2.2成立時間：年月日1.1.2.3注冊資本：人民幣億元1.1.2.4法定代表人：X1.1.2.5主營業務：1.2被并購方名稱及基本情況1.2.1名稱：ZZZ公司1.2.2成立時間：年月日1.2.3注冊資本：人民幣億元1.2.4法定代表人：X1.2.5主營業務：1.3目標公司名稱及基本情況1.3.1名稱：AAAA公司1.3.2成立時間：年月日1.3.3注冊資本：人民幣億元1.3.4法定代表人：X1.3.5主營業務：第二條并購標的2.1并購標的確概述2.1.1目標公司的全部股權2.2并購標的具體包括2.2.1目標公司的資產2.2.2目標公司的負債2.2.3目標公司的合同2.2.4目標公司的知識產權2.3并購標的不包括2.3.1目標公司的獨立于并購之外的其他業務2.3.2目標公司的留任員工的勞動合同第三條并購價格及支付方式3.1并購價格3.1.1并購價格確定為人民幣億元3.2支付方式3.2.1并購方應通過銀行轉賬方式向被并購方支付并購價款3.2.2并購方應于并購協議簽署之日起個工作日內支付并購價款的50%3.2.3并購方應于目標公司完成交割之日起個工作日內支付剩余的并購價款3.3支付時間表3.3.1并購方應于年月日前支付并購價款的50%3.3.2并購方應于年月日前支付剩余的并購價款第四條并購后目標公司管理結構4.1管理層留任安排4.1.1目標公司的總經理、財務總監等關鍵管理人員留任，繼續履行其職務4.2管理層變動安排4.2.1并購方有權在并購完成后提名目標公司的部分董事會成員4.3決策權分配4.3.1并購方擁有目標公司的重大決策權第五條員工安置5.1員工轉移安排5.1.1并購方同意接收目標公司的全部員工5.2員工薪酬福利5.2.1并購方將繼續履行目標公司員工的現有薪酬福利政策5.3員工裁減計劃5.3.1并購方和被并購方應共同制定員工裁減計劃，并依法向員工支付相應的補償第六條業務繼續及合同承接6.1業務繼續承諾6.1.1并購方承諾，并購完成后將繼續保持目標公司的業務運營6.2合同承接安排6.2.1并購方同意承接目標公司現有的合同及業務6.3業務調整與整合6.3.1并購方有權對目標公司的業務進行調整和整合，以提高經營效率第八條違約責任8.1并購方違約責任8.1.1并購方未按約定時間支付并購價款的，應向被并購方支付違約金，違約金金額為并購價款的2%8.1.2并購方未履行合同約定的其他義務的，應向被并購方支付違約金，違約金金額為未履行義務部分的價值的2%8.2被并購方違約責任8.2.1被并購方提供虛假信息或隱瞞重要事實的，應向并購方支付違約金，違約金金額為并購價款的10%8.2.2被并購方未履行合同約定的其他義務的，應向并購方支付違約金，違約金金額為未履行義務部分的價值的10%8.3目標公司違約責任8.3.1目標公司未按約定時間交付合同約定的資產的，應向并購方支付違約金，違約金金額為未交付資產的價值的2%8.3.2目標公司未履行合同約定的其他義務的，應向并購方支付違約金，違約金金額為未履行義務部分的價值的2%第九條爭議解決方式9.1爭議解決方式9.1.1雙方同意采用仲裁方式解決合同爭議9.2仲裁地點及機構9.2.1仲裁地點為中華人民共和國北京市9.2.2仲裁機構為北京仲裁委員會9.3適用法律9.3.1雙方同意適用中華人民共和國法律解決爭議第十條保密條款10.1保密信息范圍10.1.1雙方在合同履行過程中知悉的對方的商業秘密、技術秘密、經營秘密等10.2保密義務及期限10.2.1雙方對保密信息承擔保密義務，保密期限為合同終止之日起5年10.3例外情況10.3.1依法應當向行政機關、司法機關提供保密信息的情況除外第十一條非競爭條款11.1非競爭義務11.1.1并購方和被并購方在合同終止后不得從事與目標公司業務相同或相似的經營活動11.2例外情況11.2.1經雙方協商一致，可以從事與目標公司業務相同或相似的經營活動11.3非競爭條款的期限11.3.1非競爭條款的期限為合同終止之日起2年第十二條稅收安排12.1稅收責任分配12.1.1目標公司的稅收責任由并購方承擔12.2稅收優惠政策12.2.1雙方應依法享受稅收優惠政策，如有稅收返還或減免，歸雙方共同所有12.3稅務申報及合規12.3.1并購方應負責目標公司的稅務申報及合規工作第十三條盡職調查13.1盡職調查內容13.1.1目標公司的財務狀況、業務運營、法律合規等方面的情況13.2盡職調查時間安排13.2.1并購方應在并購協議簽署前完成盡職調查工作13.3盡職調查結果的處理13.3.1并購方應對盡職調查結果進行全面評估，并根據評估結果決定是否繼續進行并購第十四條其他條款14.1合同的修改與補充14.1.1合同的修改與補充應采用書面形式，經雙方協商一致后生效14.2通知與送達14.2.1雙方應按照合同約定的聯系方式履行通知與送達義務14.3合同的完整性與獨立性聲明14.3.1本合同是雙方的真實意思表示，獨立于其他合同及協議，任何第三方不得干預第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義1.1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方以外的任何個人、法人或其他組織1.2第三方分類1.2.1第三方包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、監管機構等第二條第三方介入的詳細附加說明條款2.1第三方介入條件2.1.1當甲乙方在履行本合同過程中，需要第三方的專業服務或批準時，第三方介入的條件如下：2.1.1.1甲乙方無法獨立完成相關事宜，且雙方同意引入第三方2.1.1.2法律法規、政策規定要求第三方介入2.1.1.3甲乙方共同協商決定引入第三方2.2第三方選擇2.3第三方職責2.3.1第三方應按照甲乙方的要求及合同約定，完成其職責范圍內的相關工作2.4第三方費用2.4.1第三方費用由甲乙方按照約定方式承擔第三條第三方介入對合同的影響3.1第三方介入不影響甲乙方之間的合同關系及權利義務3.2第三方介入的事項，甲乙方應保持溝通協商，共同制定合同補充協議，明確第三方的權利義務第四條第三方責任限額4.1第三方責任限額的確定4.1.1甲乙方應根據第三方的專業性質、行業標準、市場行情等因素，協商確定第三方的責任限額4.2第三方責任限額的調整4.2.1在第三方介入過程中，如出現特殊情況，甲乙方可協商調整第三方的責任限額4.3第三方責任限額的支付4.3.1第三方因其違約或過失給甲乙方造成損失的，甲乙方有權向第三方追償，但追償金額不得超過已確定的責任限額第五條第三方與其他各方的關系5.1第三方與甲乙方5.1.1第三方應獨立于甲乙方，其工作結果對甲乙方具有約束力5.2第三方與目標公司5.2.1第三方應按照合同約定，為目標公司提供專業服務，但其不享有目標公司的任何權益5.3第三方與并購方、被并購方的關系5.3.1第三方與并購方、被并購方無直接的法律關系，但其工作結果對并購方、被并購方具有約束力第六條第三方違約責任6.1第三方未按約定履行其職責的，應向甲乙方支付違約金，違約金金額根據合同約定及損失情況進行確定6.2第三方因其違約或過失給甲乙方造成損失的，甲乙方有權向第三方追償，包括但不限于經濟損失、律師費、訴訟費等第七條爭議解決7.1甲乙方與第三方之間因履行本合同產生的爭議，應通過友好協商解決；協商不成的，可依法向有管轄權的人民法院提起訴訟第八條其他條款8.1本合同的修改、補充、解除、終止等，應采用書面形式，經甲乙方及第三方協商一致后生效8.2本合同自甲乙方及第三方簽字（或蓋章）之日起生效，本合同及其補充協議構成甲乙方與第三方之間的完整協議，取代了之前所有口頭或書面的協商、討論和承諾第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購雙方及目標公司基本情況說明附件二：并購標的詳細規定附件三：并購價格及支付方式說明附件四：并購后目標公司管理結構協議附件五：員工安置方案附件六：業務繼續及合同承接協議附件七：合同的生效、終止與解除條件說明附件八：違約行為及責任認定標準附件九：爭議解決方式說明附件十：保密條款協議附件十一：非競爭條款協議附件十二：稅收安排說明附件十三：盡職調查報告附件十四：合同的修改與補充協議說明二：違約行為及責任認定：1.未按約定時間支付并購價款2.提供虛假信息或隱瞞重要事實3.未履行合同約定的義務4.違反保密義務5.違反非競爭義務6.未按約定時間交付資產7.未履行合同約定的其他義務違約責任認定標準：1.違約金支付：根據合同約定及損失情況進行確定2.損失賠償：根據實際損失金額進行賠償，包括但不限于經濟損失、律師費、訴訟費等3.合同解除：違約方承擔違約責任，甲乙方有權解除合同4.繼續履行：違約方應繼續履行合同約定的義務示例說明：假設并購方未按約定時間支付并購價款，則應向被并購方支付違約金，違約金金額為并購價款的2%。若并購方的違約行為給被并購方造成損失，除支付違約金外，還需賠償被并購方因此遭受的實際損失。說明三：法律名詞及解釋：1.并購方：指根據本合同約定，購買目標公司股權的甲方和乙方。2.被并購方：指根據本合同約定，出售目標公司股權的甲方和乙方。3.目標公司：指被并購方持有的股權的公司。4.并購價款：指并購方支付給被并購方的購買目標公司股權的款項。5.支付方式：指并購方支付并購價款的方式，如銀行轉賬、現金支付等。6.管理結構：指并購完成后目標公司的管理層安排，包括總經理、財務總監等關鍵管理人員。7.員工安置