甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業合并收購合同（信息技術行業）本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1合同主體1.2企業合并1.3收購價格1.4資產評估1.5合同生效條件2.股權轉讓2.1股權比例2.2股權轉讓價格2.3股權轉讓方式2.4股權轉讓的交割3.資產收購3.1資產范圍3.2資產評估3.3收購價格3.4資產交割4.合并后的公司治理結構4.1董事會成員4.2高級管理人員4.3決策程序5.收購款項支付5.1支付方式5.2支付時間表5.3違約金6.合同的履行與監管6.1履行期限6.2履行的條件6.3違約責任7.保密條款7.1保密義務7.2例外情況7.3違約責任8.合同的解除與終止8.1解除條件8.2終止條件8.3解除或終止后的權利與義務9.爭議解決9.1爭議解決方式9.2仲裁地點9.3仲裁結果的執行10.合同的適用法律10.1適用法律10.2法律解釋11.合同的修改與補充11.1修改條件11.2補充協議的效力12.合同的簽署與生效12.1簽署主體12.2生效條件12.3生效時間13.附錄13.1附件列表13.2附件內容14.其他條款14.1非競爭條款14.2非排他條款14.3附加義務第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1合同主體甲方：[甲方全稱]地址：[甲方地址]代表人：[甲方代表人]乙方：[乙方全稱]地址：[乙方地址]代表人：[乙方代表人]1.2企業合并本合同所述企業合并是指甲方將其全部或部分股權轉讓給乙方，使乙方成為甲方的控股股東，同時乙方應按照本合同的約定支付收購價格。1.3收購價格乙方向甲方支付的收購價格定為人民幣[收購價格]元整（大寫：[收購價格]元整），該價格不包括稅金和其他費用。1.4資產評估甲乙雙方應共同委托具有資質的中介機構對目標公司進行資產評估，評估結果作為確定收購價格的依據。1.5合同生效條件（1）甲乙雙方履行了本合同約定的全部義務；（2）甲乙雙方共同完成了資產評估；（3）甲乙雙方就股權轉讓和資產收購達成一致；（4）甲乙雙方履行了收購款項的支付義務。第二條股權轉讓2.1股權比例甲方同意將其持有的目標公司[股權比例]的股權轉讓給乙方。2.2股權轉讓價格乙方同意按照本合同第一條所述的收購價格購買甲方持有的目標公司股權。2.3股權轉讓方式甲乙雙方同意通過股票過戶的方式完成股權轉讓。2.4股權轉讓的交割甲乙雙方應在本合同生效后[交割期限]內完成股權交割，并將股權轉讓的相關文件交付給乙方。第三條資產收購3.1資產范圍本次資產收購的范圍包括目標公司的全部資產和負債，具體資產清單詳見附件。3.2資產評估甲乙雙方應共同委托具有資質的中介機構對目標公司的資產進行評估，評估結果作為確定收購價格的依據。3.3收購價格乙方向甲方支付的收購價格為人民幣[收購價格]元整（大寫：[收購價格]元整），該價格不包括稅金和其他費用。3.4資產交割甲乙雙方應在本合同生效后[交割期限]內完成資產交割，并將資產轉讓的相關文件交付給乙方。第四條合并后的公司治理結構4.1董事會成員合并后的公司董事會由[董事會成員人數]名成員組成，其中甲方推薦[甲方推薦名額]名成員，乙方推薦[乙方推薦名額]名成員。4.2高級管理人員合并后的公司高級管理人員由甲方和乙方共同協商確定。4.3決策程序第五條收購款項支付5.1支付方式乙方同意通過銀行轉賬的方式向甲方支付收購款項。5.2支付時間表乙方應在本合同生效后[支付期限]內分[支付次數]次向甲方支付收購款項，具體支付時間和金額詳見附件。5.3違約金乙方未按照本合同約定的時間和金額支付收購款項的，應向甲方支付違約金，違約金為本合同約定的收購款項的[違約金比例]%。第六條合同的履行與監管6.1履行期限甲乙雙方應按照本合同的約定履行各自的義務，合并后的公司應在本合同生效后[履行期限]內完成資產交割和股權交割。6.2履行的條件甲乙雙方應按照本合同的約定履行各自的義務，且不得違反相關法律法規的規定。6.3違約責任甲乙雙方違反本合同的約定，應承擔違約責任，并賠償對方因此所遭受的損失。第八條保密條款7.1保密義務除非依法應當向行政機關、司法機關提供本合同外，甲乙雙方應對本合同的內容和簽訂過程予以保密，未經對方同意不得向第三方披露。7.2例外情況（1）法律要求披露；（2）法院或其他有權機關要求披露；（3）依法應當向股東、董事、監事、高級管理人員披露。7.3違約責任甲乙雙方違反本合同保密條款的，應承擔違約責任，并賠償對方因此所遭受的損失。第九條合同的解除與終止8.1解除條件（1）雙方協商一致；（2）發生不可抗力導致合同無法履行；（3）對方嚴重違約，致使合同目的無法實現。8.2終止條件本合同終止的條件如下：（1）甲乙雙方履行完畢本合同約定的義務；（2）雙方協商一致終止本合同；（3）發生不可抗力導致合同無法履行。8.3解除或終止后的權利與義務本合同解除或終止后，甲乙雙方應按照合同約定處理未履行完畢的義務，并承擔因解除或終止合同所產生的相關費用。第十條爭議解決9.1爭議解決方式甲乙雙方因履行本合同發生的爭議，應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2仲裁地點如甲乙雙方選擇仲裁解決爭議，仲裁地點應為[仲裁地點]。9.3仲裁結果的執行仲裁裁決作出后，甲乙雙方應按照裁決履行自己的義務，并對仲裁裁決不服的，不得向人民法院起訴，也不得向其他機構提出變更仲裁裁決的請求。第十一條合同的適用法律10.1適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。10.2法律解釋本合同未盡事宜，按法律規定執行；法律未規定的，甲乙雙方可以協商補充。第十二條合同的修改與補充11.1修改條件本合同簽訂后，甲乙雙方可以根據實際情況需要修改或補充本合同。11.2補充協議的效力本合同的補充協議與本合同具有同等法律效力，甲乙雙方應按照補充協議的約定履行各自的義務。第十三條合同的簽署與生效12.1簽署主體本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。12.2生效條件本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，同時需滿足本合同第一條約定的生效條件。12.3生效時間本合同自[生效日期]起生效。第十四條附錄13.1附件列表本合同附件包括：（1）目標公司資產清單；（2）股權轉讓協議；（3）資產收購協議；（4）其他雙方認為需要附件的文件。13.2附件內容附件內容詳見附件列表中所列文件。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙雙方之外，協助甲乙雙方履行本合同義務的各方，包括但不限于中介機構、專業顧問、監管機構等。1.2第三方應具備獨立法人資格或合法身份，并具有履行本合同所需的專業能力和社會信譽。第二條第三方介入的條件和方式2.1甲乙雙方同意，本合同履行過程中，如需第三方的協助，甲乙雙方應提前協商一致，并明確第三方的職責和權利。2.2甲乙雙方選擇第三方時，應確保第三方具備相應的資質和能力，并有權要求第三方提供相關的證明材料。2.3甲乙雙方應與第三方簽訂書面協議，明確雙方的權利義務，并將書面協議副本提交給對方。第三條第三方的主要職責3.1第三方應按照甲乙雙方的約定，協助完成本合同約定的義務。3.2第三方應保持獨立客觀，不得偏袒任何一方，并依法合規提供服務。3.3第三方應按照甲乙雙方的約定，保密本合同及相關的商業秘密。第四條第三方責任限額4.1第三方對甲乙雙方承擔的責任，以其收取的費用為限。4.2第三方因故意或者重大過失造成甲乙雙方損失的，應承擔相應的賠償責任。4.3第三方對甲乙雙方的責任，不免除甲乙雙方根據本合同約定應承擔的責任。第五條甲乙雙方與第三方的關系5.1甲乙雙方與第三方之間的合同關系，不影響甲乙雙方之間的權利義務。5.2甲乙雙方應承擔第三方因履行合同而產生的費用，并支付第三方應當獲得的報酬。5.3甲乙雙方與第三方之間的爭議，應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第六條第三方違約處理6.1第三方違反本合同的約定，甲乙雙方有權要求第三方承擔違約責任。6.2第三方因違約造成甲乙雙方損失的，甲乙雙方有權要求第三方賠償損失。6.3第三方違約，不影響甲乙雙方根據本合同約定應承擔的責任。第七條第三方與合同的終止7.1本合同履行完畢或者解除終止后，第三方與甲乙雙方之間的合同關系隨之終止。7.2第三方因違約被解除合同的，甲乙雙方有權要求第三方支付違約金或者賠償損失。7.3第三方與甲乙雙方之間的合同關系終止后，第三方仍應按照本合同的約定承擔保密義務。第八條附加條款8.1甲乙雙方與第三方簽訂的書面協議，應作為本合同的附件，與本合同具有同等法律效力。8.2甲乙雙方與第三方之間的往來函件、傳真、電子郵件等，均作為本合同的補充資料，與本合同具有同等法律效力。8.3本合同的修改、補充，應經甲乙雙方協商一致，并以書面形式簽訂。第九條適用法律與爭議解決9.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。9.2甲乙雙方與第三方之間的爭議，按照本合同約定解決；本合同沒有約定的，適用法律規定。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：目標公司資產清單詳細列出目標公司的所有資產和負債，包括但不限于固定資產、流動資產、無形資產等。附件二：股權轉讓協議詳細規定股權轉讓的條款，包括但不限于股權比例、轉讓價格、支付方式等。附件三：資產收購協議詳細規定資產收購的條款，包括但不限于收購資產的范圍、收購價格、支付方式等。附件四：第三方服務協議詳細規定第三方服務的條款，包括但不限于第三方的職責、權利、報酬等。附件五：評估報告由具有資質的中介機構出具的目標公司資產評估報告。附件六：保密協議詳細規定保密義務的條款，包括但不限于保密內容、例外情況、違約責任等。說明二：違約行為及責任認定：1.甲乙雙方未按照合同約定的時間、金額支付收購款項；2.甲乙雙方未按照合同約定的時間完成資產交割和股權交割；3.第三方未按照合同約定的職責提供服務；4.第三方泄露本合同及相關的商業秘密；5.甲乙雙方未按照合同約定履行保密義務。違約責任認定標準：1.違約方應向守約方支付違約金，違約金為本合同約定的收購款項的[違約金比例]%；2.違約方應賠償因違約給守約方造成的直接損失；3.第三方泄露商業秘密的，應承擔相應的賠償責任；4.守約方有權解除合同，并要求違約方支付違約金和賠償損失。示例說明：如果甲乙雙方未按照合同約定的時間支付收購款項，甲方應向乙方支付違約金[違約金金額]元整，并賠償乙方因此造成的直接損失