2024年國有資產重組并購協議版A版本合同目錄一覽1.協議概述1.1協議類型1.2簽署方1.3重組并購目的2.資產收購2.1收購資產范圍2.2資產評估2.3收購價格及支付方式3.股權轉讓3.1轉讓股權比例3.2股權轉讓價格3.3股權轉讓款項支付時間及方式4.重組后的公司治理結構4.1董事會成員構成4.2高級管理人員任命4.3監事會成員構成5.業務整合5.1業務重組計劃5.2人員調整5.3業務融合6.債務處理6.1現有債務承擔6.2債務重組6.3債務償還計劃7.投資保障7.1投資金額7.2投資用途7.3投資回報8.協議的生效、終止和解除8.1生效條件8.2終止條件8.3解除條件9.違約責任9.1違約行為9.2違約責任承擔9.3違約賠償金額10.爭議解決10.1爭議解決方式10.2仲裁地點及機構10.3仲裁裁決的執行11.保密條款11.1保密信息范圍11.2保密期限11.3違反保密條款的后果12.法律適用及爭議解決12.1法律適用12.2爭議解決方式12.3訴訟地點及法院13.其他條款13.1合同的修改和補充13.2合同的轉讓13.3合同的終止14.簽署14.1簽署日期14.2簽署地點14.3簽署方代表及授權第一部分：合同如下：第一條協議概述1.1協議類型本協議為2024年國有資產重組并購協議版A版，由雙方簽署，旨在規范雙方在資產重組并購過程中的權利義務。1.2簽署方本協議由甲方（國有資產管理公司）與乙方（目標公司）簽署。1.3重組并購目的本次重組并購的目的是優化資源配置，提高企業效益，實現產業升級。第二條資產收購2.1收購資產范圍甲方同意收購乙方持有的全部資產，包括但不限于土地、廠房、設備、知識產權等。2.2資產評估2.3收購價格及支付方式收購價格為評估結果確定的金額，甲方分期支付，具體支付方式由雙方另行協商確定。第三條股權轉讓3.1轉讓股權比例乙方同意將其持有的甲方股權比例的股份轉讓給甲方。3.2股權轉讓價格股權轉讓價格為評估結果確定的金額。3.3股權轉讓款項支付時間及方式股權轉讓款項分期支付，具體支付時間及方式由雙方另行協商確定。第四條重組后的公司治理結構4.1董事會成員構成重組后公司的董事會成員由甲方推薦，乙方同意。4.2高級管理人員任命高級管理人員由甲方提名，乙方同意。4.3監事會成員構成監事會成員由甲方和乙方共同提名。第五條業務整合5.1業務重組計劃雙方同意制定業務重組計劃，實現業務優化和資源整合。5.2人員調整根據業務重組計劃，雙方協商確定人員調整方案。5.3業務融合雙方共同努力，確保業務融合順利進行，提高企業競爭力。第六條債務處理6.1現有債務承擔乙方同意將其現有債務承擔給重組后的公司。6.2債務重組雙方同意對乙方現有債務進行重組，減輕企業負擔。6.3債務償還計劃雙方同意制定合理的債務償還計劃，確保債務按時償還。本部分內容共計2000字內，如有未盡事宜，雙方可在本部分外另行協商補充。第八條協議的生效、終止和解除8.1生效條件本協議自雙方簽署之日起生效，需經甲方董事會和乙方股東大會批準。8.2終止條件（1）雙方協商一致解除本協議；（2）因法律、法規變化導致本協議無法繼續履行；（3）一方嚴重違約，導致本協議無法履行。8.3解除條件（1）雙方協商一致解除本協議；（2）因不可抗力導致本協議無法履行；（3）一方喪失履行本協議的能力。第九條違約責任9.1違約行為雙方同意履行本協議約定的義務，如一方違約，需承擔違約責任。9.2違約責任承擔違約方需向守約方支付違約金，違約金金額為本協議約定的交易金額的10%。9.3違約賠償金額除違約金外，違約方還需賠償因違約導致守約方遭受的直接經濟損失。第十條爭議解決10.1爭議解決方式（1）向甲方所在地人民法院提起訴訟；（2）向乙方所在地人民法院提起訴訟。10.2仲裁地點及機構如選擇仲裁解決爭議，仲裁地點為北京，仲裁機構為中國國際經濟貿易仲裁委員會。10.3仲裁裁決的執行仲裁裁決生效后，雙方均應履行裁決確定的義務，不得提出任何異議。第十一條保密條款11.1保密信息范圍本協議簽訂后，雙方披露的涉及并購重組的所有信息均屬于保密信息。11.2保密期限保密信息自本協議簽訂之日起至協議終止或解除之日起兩年內保持保密。11.3違反保密條款的后果如一方違反保密條款，泄露保密信息，需向守約方支付違約金，違約金金額為本協議約定的交易金額的5%。第十二條法律適用及爭議解決12.1法律適用本協議適用中華人民共和國法律。12.2爭議解決方式如本協議第十條所述，雙方發生爭議時，可以選擇向甲方所在地人民法院提起訴訟或向乙方所在地人民法院提起訴訟。12.3訴訟地點及法院如選擇訴訟解決爭議，訴訟地點為甲方所在地人民法院或乙方所在地人民法院。第十三條其他條款13.1合同的修改和補充本協議簽訂后，如雙方認為有必要修改或補充，可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。13.2合同的轉讓未經對方同意，任何一方不得將本協議的權利義務全部或部分轉讓給第三方。13.3合同的終止本協議在履行完畢或雙方協商一致解除本協議后終止。第十四條簽署14.1簽署日期本協議于2024年1月1日簽署。14.2簽署地點本協議于北京市X大廈簽署。14.3簽署方代表及授權甲方代表：，授權代表：；乙方代表：，授權代表：趙六。本部分內容共計2000字內，如有未盡事宜，雙方可在本部分外另行協商補充。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.資產評估報告附件詳細要求：由具有資質的資產評估機構出具，詳細列明乙方資產的評估過程、評估方法和評估結果。附件說明：評估報告應包括但不限于資產的現狀、潛在價值和市場價值等內容，作為確定收購價格的依據。2.股權轉讓證明附件詳細要求：證明乙方持有的甲方股權比例的股份已合法轉讓給甲方。附件說明：股權轉讓證明應由乙方出具，并經甲方確認，作為股權轉讓的法律文件。3.業務重組計劃附件詳細要求：詳細列明業務重組的目標、方案和實施步驟。附件說明：業務重組計劃應包括但不限于業務整合的范圍、人員調整方案和業務融合的具體措施。4.債務重組協議附件詳細要求：詳細列明乙方現有債務的重組方案，包括債務償還計劃和債務承擔主體。附件說明：債務重組協議應明確債務重組的條件、期限和各方的權利義務。5.投資保障協議附件詳細要求：詳細列明甲方的投資金額、投資用途和投資回報保障措施。附件說明：投資保障協議應包括但不限于投資資金的用途、投資回報的計算方法和投資風險的防范措施。6.爭議解決協議附件詳細要求：詳細列明爭議解決的方式、仲裁地點及機構和仲裁裁決的執行。附件說明：爭議解決協議應明確雙方在發生爭議時的解決途徑和具體操作流程。7.保密協議附件詳細要求：詳細列明保密信息的范圍、保密期限和違反保密條款的后果。附件說明：保密協議應對雙方在并購重組過程中獲得的信息進行保密，并明確保密義務和違約責任。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為未按照約定時間支付收購款項或股權轉讓款項。未履行或不完全履行業務重組、債務重組和投資保障協議中的義務。泄露保密信息，未經允許將本協議的權利義務全部或部分轉讓給第三方。2.違約責任認定違約金支付：按照本合同約定的違約金金額向守約方支付違約金。損失賠償：賠償因違約導致守約方遭受的直接經濟損失。合同解除：守約方有權解除本合同，并要求違約方承擔解除合同所產生的損失。示例說明：若甲方未按照約定時間支付收購款項，乙方有權要求甲方支付違約金，并賠償因延遲付款導致的損失。如乙方泄露保密信息，甲方有權要求乙方支付違約金，并追究其法律責任。說明三：法律名詞及解釋：1.國有資產：指由國家出資形成或國家掌握控制權的各類資產。2.重組并購：指通過合并、收購、分立等方式，實現企業資產、業務和股權的調整和優化。3.股權轉讓：指股東將其持有的公司股份全部或部分轉讓給他人的行為。4.業務整合：指通過調整和優化企業的業務結構，提高企業的競爭力和效益。5.債務重組：指對債務人的債務進行調整，以減輕其債務負擔，實現債務的合理解決。6.投資保障：指為確保投資者的投資安全和回報，雙方約定的一系列保障措施。7.違約金：指違約方按照約定向守約