借殼上市協(xié)議合同編號：__________甲方基本信息：名稱：____________________公司名稱：_________________地址：_____________________乙方基本信息：名稱：____________________公司名稱：_________________地址：_____________________第一章：定義與解釋1.1定義除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，以下術語在本協(xié)議中具有如下含義：（1）“借殼上市”指甲方通過收購、合并等方式，將乙方公司資產和業(yè)務注入甲方上市公司，實現乙方公司間接上市的目的。（2）“協(xié)議各方”指甲方和乙方。（3）“上市資產”指甲方根據本協(xié)議約定注入上市公司的乙方公司資產和業(yè)務。1.2解釋本協(xié)議各條款的標題僅為方便查閱，不影響條款的實際含義和解釋。第二章：借殼上市方案2.1甲乙雙方同意，甲方通過發(fā)行股份購買乙方公司全部股權的方式，實現乙方公司借殼上市。2.2乙方應保證其公司股權結構清晰，不存在任何可能導致上市失敗的法律障礙。2.3甲方應負責辦理與借殼上市相關的所有審批手續(xù)，包括但不限于中國證監(jiān)會、證券交易所的審批。第三章：交易價格與支付方式3.1交易價格雙方同意，乙方公司借殼上市的交易價格以評估機構出具的評估報告為準。3.2支付方式甲方應按照以下方式向乙方支付交易對價：（1）甲方以發(fā)行股份的方式向乙方支付交易對價，具體發(fā)行價格和股份數量根據評估報告和雙方協(xié)商確定；（2）甲方應在協(xié)議生效后十個工作日內，向乙方支付交易對價的30%作為定金；（3）剩余70%的交易對價，甲方應在借殼上市完成后一年內支付完畢。第四章：交割及資產過戶4.1交割條件雙方同意，以下條件全部滿足后，方可進行交割：（1）本協(xié)議已獲得甲方和乙方內部決策機構的批準；（2）本協(xié)議已獲得中國證監(jiān)會、證券交易所等相關監(jiān)管機構的批準；（3）乙方已按照本協(xié)議約定完成資產剝離、債務清理等相關工作。4.2資產過戶交割完成后，乙方應配合甲方完成以下資產過戶手續(xù)：（1）將乙方公司股權過戶至甲方名下；（2）將乙方公司資產、業(yè)務、人員等過戶至甲方上市公司；（3）辦理與借殼上市相關的其他法律手續(xù)。第五章：陳述與保證5.1甲乙雙方陳述與保證如下：（1）甲乙雙方具備合法的主體資格，有權簽署并履行本協(xié)議；（2）甲乙雙方簽署和履行本協(xié)議，不違反任何法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定；（3）甲乙雙方提供的文件、資料、信息等真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（4）乙方保證其公司資產、業(yè)務、人員等不存在可能導致借殼上市失敗的風險。第六章：保密條款6.1協(xié)議各方同意，對于在本次借殼上市過程中知悉的對方商業(yè)秘密、個人隱私等信息（以下簡稱“保密信息”），應予以嚴格保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露。6.2保密義務的履行期限自本協(xié)議簽署之日起至借殼上市完成后滿兩年。6.3協(xié)議各方因履行本協(xié)議而產生的法定信息披露義務，不受本條款的約束。第七章：違約責任7.1如甲乙雙方違反本協(xié)議的任何條款，視為違約方。守約方有權要求違約方承擔違約責任，包括但不限于：（1）支付違約金；（2）賠償因其違約行為給對方造成的直接經濟損失；（3）繼續(xù)履行本協(xié)議。7.2若甲方未按約定支付交易對價，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付違約金。7.3若乙方未按約定完成資產過戶，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金。第八章：爭議解決8.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，首先應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。第九章：協(xié)議的變更與解除9.1本協(xié)議的變更、補充或解除，必須經甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。9.2在借殼上市完成前，如發(fā)生以下情形，甲乙雙方均有權解除本協(xié)議：（1）借殼上市未獲得相關監(jiān)管機構的批準；（2）一方嚴重違反本協(xié)議，導致借殼上市無法實現；（3）發(fā)生不可抗力事件，導致借殼上市無法進行。第十章：附則10.1本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。10.2本協(xié)議未盡事宜，可由甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。10.3本協(xié)議的任何條款如與法律法規(guī)相抵觸，該條款將按法律規(guī)定進行調整，但不影響其他條款的效力。第十一章：稅務責任11.1甲乙雙方應按照中國稅法及相關規(guī)定，各自承擔因本次借殼上市交易所產生的稅費。11.2乙方應在交割日前完成所有應納稅款的繳納，并向甲方提供相關稅務憑證。11.3若因乙方未履行稅務義務導致甲方遭受損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。第十二章：員工安置12.1乙方應在借殼上市交割日前，妥善處理其公司員工的勞動關系，保證不因借殼上市而對員工造成不利影響。12.2甲方應尊重乙方員工的合法權益，并根據中國法律法規(guī)及甲方公司政策，為乙方員工提供合理的職業(yè)發(fā)展機會和福利待遇。12.3乙方應向甲方提供完整的員工名冊和勞動合同等資料，以便甲方順利進行員工管理和整合。第十三章：知識產權13.1乙方應保證其擁有或有權使用與借殼上市相關的所有知識產權，且該等知識產權不存在任何糾紛或潛在糾紛。13.2乙方應在借殼上市完成后，協(xié)助甲方辦理與知識產權相關的變更登記手續(xù)。13.3甲方在借殼上市完成后，應繼續(xù)尊重和保護乙方原有的知識產權，不得侵犯乙方或第三方的合法權益。第十四章：信息披露14.1甲乙雙方同意，按照中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定，及時履行信息披露義務，保證信息披露的真實、準確、完整。14.2在借殼上市過程中，甲乙雙方應互相配合，提供必要的資料和信息，共同保證信息披露的順利進行。第十五章：其他條款15.1本協(xié)議的任何修改、補充均須以書面形式作出，并經甲乙雙方簽字蓋章后生效。15.2本協(xié)議的簽訂