本報告依據中國資產評估準則編制沈陽機床股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益沃克森(北京)國際資產評估有限公司資產評估報告·聲明 2資產評估報告·摘要 4資產評估報告·正文 7 7二、評估目的 三、評估對象和評估范圍 四、價值類型 五、評估基準日 七、評估方法 八、評估程序實施過程和情況 25九、評估假設 27十、評估結論 十一、特別事項說明 十二、資產評估報告使用限制說明 十三、資產評估報告日 資產評估報告·附件 涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300 涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告八、資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現九、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評十、本資產評估報告中，所有以萬元為金額單位的表格或者文字表述，如沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300 沈陽機床股份有限公司、通用技術集團沈陽機床有限責任公司：沃克森(北京)國際資產評估有限公司接受貴公司委托，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對沈陽機床股份有限公司擬發行股份購買資產經濟行為涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益在2024年4月30日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況及評估結果摘要報告如下：一、評估目的沈陽機床股份有限公司擬發行股份購買資產。沃克森(北京)國際資產評估有限公司接受委托對該經濟行為所涉及沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值進行評估，為本次經濟行為提供價值參考依據。本經濟行為已經中國通用技術集團公司總經理辦公會議([2023]通辦紀字第22號)和沈陽機床股份有限公司第十屆董事會第三次會議審議通過。二、評估對象與評估范圍本次資產評估對象為沈陽機床股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益；評估范圍為經濟行為之目的所涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司于評估基準日申報的所有資產和相關負債。沈陽機床中捷友誼廠有限公司評估基準日財務報表經過中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具了眾環審字(2024)0205225號審計報告。三、價值類型市場價值。4涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告2.抵押、擔保、租賃及或有負債(或有資產)等事項的性質、金額及與評2023年7月28日，中捷廠與通用技術集團沈陽機床有限責任公司簽訂土地稅),成品存放地0.13元/m/天(含稅),地下停車位2310元/年1個(含稅)。沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300 涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告每年6月20日、12月20日前分2次向出租方支付租金，租金分別以每半年的實 涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告(一)委托人之一類型：股份有限公司成立時間：1993年05月20日住所：沈陽經濟技術開發區開發大路17甲1號沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300 涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告(二)委托人之二成立時間：1995年12月18日住所：沈陽經濟技術開發區開發大路17甲1-8號經營，道路貨物運輸(不含危險貨經營范圍物),沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300 涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告(三)被評估單位概況名稱：沈陽機床中捷友誼廠有限公司(以下簡稱：中捷廠)類型：有限責任公司(法人獨資)成立時間：2023年7月28日務),人力資源服務(不含職業中介活動、勞務派遣服務),機械設備租賃，裝涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告單位：人民幣萬元通用技術集團沈陽機床有限責任公司項目2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日非流動資產長期股權投資投資性房地產固定資產凈額無形資產開發支出長期待攤費用非流動負債沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告項目2022年12月31日2024年4月30模擬損益狀況如下表所示：2022年度2023年度2024年1-4月營業成本稅金及附加銷售費用管理費用研發費用財務費用資產減值損失資產處置收益加：營業外收入減：營業外支出減：所得稅費用四、凈利潤注：以上2022-2024年1-4月模擬財務數據由中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具了眾環審字(2024)0205225號審計報告。(四)委托人與被評估單位的關系委托人之一擬發行股份購買委托人之二持有的被評估單位股權。為本資產評估報告的合法使用人。或個人不能由于得到資產評估報告而成為資產評估報告使用人。 涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告(一)評估對象(二)評估范圍截至評估基準日2024年4月30日，沈陽流動資產非流動資產其中：長期股權投資固定資產沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300地址：北京市海淀區國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)12使用權資產無形資產開發支出長期待攤費用遞延所得稅資產其他非流動資產1中捷廠2臥式銑鏜床邏輯控制嵌入式軟件中捷廠3發明專利中捷廠4有雙向活塞夾緊機構的閉式靜壓轉臺發明專利中捷廠5置發明專利中捷廠6發明專利中捷廠7發明專利中捷廠8發明專利中捷廠9發明專利中捷廠發明專利中捷廠發明專利中捷廠具有自鎖功能的液壓鎖緊機構發明專利中捷廠一種銑頭可交換直驅式高速龍門五軸加工中心發明專利中捷廠由交流永磁同步內轉子力矩電機驅動的雙擺發明專利中捷廠臥式五軸加工中心機床用具有大擺角范圍的高剛性擺頭發明專利中捷廠發明專和中捷廠發明專利中捷廠沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300發明專利中捷發明專利中捷廠枕發明專利中捷廠發明專利中捷廠帶B軸自動旋轉的高剛性萬能銑頭發明專利中捷廠實用新型中捷廠發明專利中捷廠發明專利中捷廠中捷廠曲軸專用的車削卡具裝置及制造方法發明專利中捷廠發明專利中捷廠實用新型中捷廠發明專利中捷廠發明專利中捷廠置實用新型中捷廠實用新型中捷廠置實用新型中捷廠發明專利中捷廠實用新型中捷廠發明專利中捷廠實用新型中捷廠發明專利中捷廠一種五軸機床的刀具內冷與主軸冷卻循環切發明專利中捷廠實用新型中捷廠發明專利中捷廠高精密雙驅回轉工作臺實用新型中捷廠實用新型中捷廠發明專利中捷廠發明專利中捷廠實用新型中捷實用新型中捷廠發明專利中捷廠實用新型中捷廠法發明專利中捷廠實用新型中捷廠發明專利中捷廠實用新型中捷廠沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300發明專利中捷實用新型中捷廠臥式五軸加工裝置(HMC200ru)中捷發明專利中捷廠床實用新型中捷廠發明專利中捷廠發明專利中捷廠實用新型中捷廠(四)引用其他機構報告本資產評估報告利用了中審眾環會計師事務所(特殊22日出具的《(模擬)審計報告》(報告文號：眾環審字(2024)0205225號),審計意見類型為標準無保留意見。(五)其他需要說明的問題五、評估基準日本項目資產評估基準日是2024年4月30日。沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)8 涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告(一)經濟行為依據(二)法律法規依據月28日通過，自2009年5月1日起施行);號);沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300 涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告令第732號)修訂);12.《企業國有資產監督管理暫行條例》;((三)準則依據沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300 涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告(四)權屬依據(五)取價依據(3)企業填報的未來收益預測表。年第12號)。沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300 涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告(1)同花順金融數據庫；(2)評估專業人員現場勘查記錄資料；(4)機電產品價格信息網；(6)與本次評估相關的其他資料。(一)評估方法的選擇市場法、成本法(資產基礎法)三種基本方法的適用性，選擇評估方法。”評估。”(1)收益法沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300 涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告(2)市場法例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。資產評估(3)資產基礎法估方法。當存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產或者負債3.評估方法的選擇(1)收益法適用性分析：(2)市場法適用性分析：沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告考慮我國資本市場存在的與中捷友誼廠完全可比的同行業上市公司不滿足數量條件、同時同行業市場交易案例較少、且披露信息不足，因此，本項目不適用于市場法。(3)資產基礎法適用性分析考慮委托評估的各類資產負債能夠履行現場勘查程序、并滿足評定估算的資料要求，因此，本項目選用資產基礎法對評估對象進行評估。綜上，本次評估我們選取收益法、資產基礎法對評估對象進行評估。(二)評估方法具體操作思路1.收益法評估操作思路我們采用現金流量折現法對被評估單位評估基準日的主營業務價值進行估算，具體方法選用股權自由現金流折現模型。以被評估單位收益期股權自由現金流為基礎，采用適當折現率折現后加總計算得出被評估單位的主營業務價值。在得出被評估單位主營業務價值的基礎上，加上非經營性、溢余資產的價值，減去非經營性、溢余負債的價值，得出被評估單位股東全部權益價值。在股權自由現金流折現模型中，需要進一步解釋的事項如下：(1)股權自由現金流(FCFE)的計算FCFE=稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金追加+借款的流入-借款的償還(2)被評估單位主營業務價值的計算被評估單位主營業務價值計算公式如下：其中：P:評估基準日的企業主營業務價值；FCFE:詳細預測期第i年股權自由現金流；FCFEn+1:詳細預測期后股權自由現金流； r:折現率(此處為權益資本成本，CAPM);21 n:收益期；溢余資產和非經營性資產22 股東全部權益價值計算公式為：股東全部權益的市場價值=企業主營業務價值+非經營性、溢余資產價值-非經營性、溢余負債價值本次評估采用資產基礎法對中捷廠的股東全部權益進行了評估，即首先采用適當的方法對各類資產的市場價值進行評估，然后加總并扣除中捷廠應當承擔的負債，得出股東全部權益的評估值。具體各類資產和負債的評估方法如下：(1)貨幣資金：全部為銀行存款。通過核實銀行對賬單、銀行函證等，以核實后的價值確定評估值。(5)固定資產-設備類資產根據本次評估目的，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合設備類資產的特點和收集資料情況，采用重置成本法及市場法進行評估。重置成本法是用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評估資產所需的全部成本，減去被評估資產已經發生的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和23經濟性陳舊貶值來確定被評估資產價值的方法。重置成本法估算公式如下：評估值=重置全價×成新率機器設備的重置全價=設備購置價+運雜費+基礎費+安裝調試費+前期費用及其他費用+資金成本-可抵扣增值稅。市場法計算公式如下：評估值=Z比準價格/可比案例數量比準價格=可比案例價格×各影響因素修正系數對于部分超期服役的電子設備類資產直接參考市場回收價確定其評估值。(6)無形資產無形資產包括商標權和賬外專利權。本次在對評估范圍內的商標充分了解后，經分析考慮到行業內商標轉讓案例較少，且相關轉讓的價格、案例信息較難獲取，因此不適合采用市場法評估；同時由于評估范圍內的商標僅作為企業產品的識別，沒有帶來超額收益，故不適合采用收益法評估；故本次采用成本法進行商標權進行評估。對于專利權，資產評估專業人員查看了有關資料的內容、權利期限，向財務人員、技術人員及管理人員了解無形資產的使用情況，采用收益法進行評估。評估模型：收益現值法是通過估算被評估對象未來壽命期內預期收益，并采用適當的折現率予以折現，予以確定評估值的一種評估方法。未來無形資產帶來的收益采用銷售收入分成的方法確定：根據企業應用無形資產帶來的預期收益及無形資產在其中的貢獻率確定無形資產帶來的超額收益。收益法計算公式如下：Ft—未來t收益期的預期收益額；地址：北京市海淀區國際傳播科技文化園8號樓3層(100044)24 涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告(8)負債(一)明確業務基本事項(二)訂立業務委托合同(三)編制資產評估計劃(四)進行評估現場調查沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300 涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告(五)收集整理評估資料(六)評定估算形成結論(七)編制和提交評估報告沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300 涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告(一)基本假設(二)一般假設沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300 涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告報告日的變化);(三)特定假設沃克森(北京)國際資產評估有限公司電話：(8610)52596085傳真：(8610)88019300涉及的沈陽機床中捷友誼廠有限公司股東全部權益資產評估項目資產評估報告(一)資產基礎法評估結果截至評估基準日2024年4月30日，中捷廠納入評估非流動資產其中：長期股權投資固定資產無形資產