上市公司協議收購合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

名稱：×××上市公司（以下簡稱“甲方”）

地址：中華人民共和國××省××市××區××路××號

法定代表人：張三

聯系方式：按雙方確認的通訊地址送達

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

名稱：×××有限公司（以下簡稱“乙方”）

地址：中華人民共和國××省××市××區××路××號

法定代表人：李四

聯系方式：按雙方確認的通訊地址送達

合同簡介：

一、背景及前提條件

甲方作為一家在中華人民共和國境內上市的知名企業，致力于業務拓展和產業布局優化。為了進一步提高企業競爭力和市場份額，甲方擬通過協議收購方式，取得乙方持有的×××公司（以下簡稱“目標公司”）的全部股權。

乙方作為目標公司的唯一股東，擁有合法、完整的所有權和處置權。雙方經友好協商，達成以下協議，以共同推進本次股權收購事宜。

二、合作前提

1.乙方保證對目標公司股權擁有完全的處置權，不存在任何法律、法規、合同等約束，且在股權過戶過程中，確保股權過戶的合法、合規性。

2.甲方保證按照本合同約定的條款和條件，按時支付股權轉讓款。

3.雙方確認，本合同項下的股權轉讓事宜，已取得必要的內外部審批，包括但不限于甲方董事會、股東大會的批準等。

4.雙方同意，本次股權轉讓完成后，甲方成為目標公司的唯一股東，享有相應的權益和承擔相應的義務。

三、合同的關聯性

本合同旨在明確雙方在股權轉讓過程中的權利、義務和責任，確保股權轉讓的順利進行。本合同各條款均與股權轉讓事宜密切相關，雙方應嚴格按照約定履行各自義務，共同推進股權轉讓進程。

四、合同的生效及終止

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.在本合同履行期間，如發生以下情形之一，甲方有權終止本合同：

（1）乙方違反本合同的約定，未能按時完成股權轉讓事宜。

（2）乙方提供虛假材料，導致股權轉讓無法進行。

（3）乙方在股權轉讓過程中，存在違法犯罪行為，影響股權轉讓的合法性。

3.在本合同履行期間，如發生以下情形之一，乙方有權終止本合同：

（1）甲方未按約定支付股權轉讓款。

（2）甲方違反本合同的約定，影響股權轉讓的順利進行。

（3）甲方在股權轉讓過程中，存在違法犯罪行為，影響股權轉讓的合法性。

五、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協議。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份。

3.本合同簽訂后，雙方應嚴格按照約定履行各自義務，共同推進股權轉讓進程，確保股權轉讓的順利進行。

4.本合同簽訂地為中華人民共和國××省××市××區。

5.本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是甲方通過協議收購方式，取得乙方持有的目標公司的全部股權。具體內容包括但不限于：雙方確認股權轉讓的合法性、合規性；明確股權轉讓的價格、支付方式及履行期限；約定雙方在股權轉讓過程中的權利和義務；規定違約責任及爭議解決方式等。

第二條定義

1.股權轉讓：指甲方按照本合同的約定，向乙方支付股權轉讓款，乙方將持有的目標公司全部股權轉讓給甲方。

2.目標公司：指甲方擬收購的，由乙方持有的×××有限公司。

3.股權轉讓款：指甲方按照本合同約定，支付給乙方的購買目標公司全部股權的款項。

第三條雙方權利與義務

一、甲方的權力和義務

1.甲方有權按照本合同的約定，取得目標公司的全部股權，并享有相應的權益。

2.甲方應按時支付股權轉讓款，確保股權轉讓的順利進行。

3.甲方應配合乙方完成股權轉讓的相關手續，包括但不限于工商變更登記等。

4.甲方在股權轉讓完成后，應承擔目標公司的債務、合同義務及其他法律責任。

5.甲方應保證在股權轉讓過程中，遵守相關法律法規，不得從事任何違法犯罪行為。

二、乙方的權力和義務

1.乙方有權按照本合同的約定，收取股權轉讓款。

2.乙方應保證對目標公司股權擁有完全的處置權，且在股權轉讓過程中，確保股權過戶的合法、合規性。

3.乙方應配合甲方完成股權轉讓的相關手續，包括但不限于提供相關文件、資料等。

4.乙方應在股權轉讓完成后，協助甲方處理目標公司的相關事務，確保公司運營的順利進行。

5.乙方應保證在股權轉讓過程中，遵守相關法律法規，不得從事任何違法犯罪行為。

6.乙方應向甲方披露目標公司的真實經營狀況、財務狀況、債務情況等，不得隱瞞、虛報。

雙方在履行本合同過程中，應遵循誠實信用、平等自愿的原則，共同推進股權轉讓事宜，確保股權轉讓的順利進行。如有違反本合同約定的行為，應承擔相應的違約責任。

第四條價格與支付條件

雙方同意，目標公司全部股權的轉讓價格為人民幣×××萬元整。甲方應按照以下支付條件向乙方支付股權轉讓款：

1.甲方在本合同生效后5個工作日內，支付股權轉讓款的50%給乙方。

2.在完成目標公司股權過戶及工商變更登記后5個工作日內，甲方支付剩余的50%股權轉讓款給乙方。

支付方式為銀行轉賬，轉賬時應注明“股權轉讓款”字樣。

第五條履行期限

本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為××個月。以下為關鍵時間節點：

1.甲方支付首期股權轉讓款的時間：本合同生效后5個工作日內。

2.完成目標公司股權過戶及工商變更登記的時間：本合同生效后××個月內。

3.甲方支付剩余股權轉讓款的時間：完成目標公司股權過戶及工商變更登記后5個工作日內。

第六條違約責任

一、甲方的違約責任

1.如甲方未按照本合同約定的支付條件支付股權轉讓款，應向乙方支付逾期付款金額×%的違約金。

2.甲方如違反本合同的其他約定，導致股權轉讓無法進行或造成乙方損失的，應承擔相應的違約責任，向乙方支付賠償金。

二、乙方的違約責任

1.如乙方未按照本合同約定完成目標公司股權過戶及工商變更登記，應向甲方支付逾期違約金，金額為股權轉讓款的×%。

2.乙方如違反本合同的其他約定，導致股權轉讓無法進行或造成甲方損失的，應承擔相應的違約責任，向甲方支付賠償金。

3.如乙方在股權轉讓過程中，存在虛假陳述、隱瞞事實等情形，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔賠償責任。

雙方應嚴格按照本合同的約定履行各自義務，如發生違約行為，違約方應承擔相應的違約責任。賠償金額不足以彌補守約方損失的，守約方有權依法追究違約方的其他責任。

第七條不可抗力

1.本合同所指的不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風等）、政府行為、社會異常事件（如戰爭、罷工、暴亂等）。

2.發生不可抗力事件時，受影響的一方應立即通知對方，并提供相關證明文件。雙方應共同協商，根據不可抗力事件對履行合同的影響，決定是否暫停履行本合同或部分合同義務。

3.發生不可抗力事件導致合同無法履行或部分無法履行的，受影響的一方在滿足以下條件時，可部分或全部免除責任：

a.及時通知對方不可抗力事件的發生。

b.提供不可抗力事件的證明文件。

c.盡量減少不可抗力事件對合同履行的影響。

4.受不可抗力事件影響的一方應在不可抗力事件結束后，及時恢復履行本合同。如不可抗力事件持續超過××個月，雙方有權協商解除本合同。

第八條爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決。

2.如協商不成，雙方同意將爭議提交至×××仲裁委員會進行仲裁。

3.仲裁裁決是終局的，對雙方具有法律約束力。

4.仲裁費用由敗訴方承擔，除非仲裁裁決另有規定。

5.在爭議解決期間，雙方仍應繼續履行本合同除爭議事項外的其他條款。

6.雙方同意，在仲裁或訴訟過程中，應盡量減少對雙方商業信譽和經營的影響，不得惡意詆毀對方。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項下的任何通知、要求、批準或其他通信，應以書面形式送達對方指定的地址。通過郵寄方式發出的，以郵戳日期為準；通過傳真或電子郵件方式發出的，以發送日期為準。

2.合同變更：本合同的任何修改、補充均須以書面形式作出，經雙方簽字（或蓋章）后生效。

3.終止條件：除本合同約定的解除情形外，雙方均可提前終止本合同，但須提前30日書面通知對方。

4.本合同的終止不影響雙方在終止前的權利、義務和責任。

5.本合同的解除或終止，不影響雙方在解除或終止前已形成的債權債務關系。

第十條附則

1.本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協議。

2.本合同附件包括但不限于：