PAGE專有技術轉讓協議甲方（受讓方）：乙方（轉讓方）：鑒于1、乙方擁有設計、制造、安裝、銷售產品的專有技術，乙方有權和同意向甲方轉讓上述專有技術。2、甲方希望利用乙方的專有技術，以設計、制造、銷售和出口產品。雙方通過友好協商達成如下協議。第一章定義1.1“專有技術”：專有技術，又稱秘密技術或技術訣竅，是指從事生產、管理和財務等活動領域的一切符合法律規定條件的秘密知識、經驗和技能，其中包括工藝流程、公式、配方、技術規范、管理和銷售的技巧與經驗等。1.2“合同產品”：系指本合同或者附件約定的產品及其改進發展的產品。1.3“技術資料”：系指與制造和維修合同產品有關的工程、制造及原始資料，包括與制造設備、工具和裝置有關的圖紙、藍本、設計圖表、材料規格、照片、影印資料和一般資料、設計及其說明書等。但上述資料僅限于乙方擁有的資料和甲方用于本合同業務活動的資料；第二章合同的內容和范圍2.1甲方同意從乙方取得，乙方同意向甲方轉讓合同產品的設計、制造、銷售、安裝、維修的專有技術。2.2乙方承認甲方在中國設計和制造合同產品，以及在國內外使用、銷售和出口的權利。這種權利是非獨占的、不可轉讓的權利。2.3乙方負責向甲方提供合同產品有關的專有技術和技術資料（以下簡稱資料）。2.4乙方負責接受、安排甲方技術人員赴乙方工廠培訓。乙方應盡最大努力滿足甲方培訓要求，使甲方人員能掌握上述專有技術。2.5乙方負責自費派遣技術人員赴甲方進行技術服務。2.6如甲方需要，乙方有義務以最優惠的價格向甲方提供合同產品的零部件或材料等。屆時雙方另行協商簽訂合同。2.7乙方同意甲方使用乙方商標的權利，在甲方工廠生產的合同產品上采用甲方工廠和乙方的聯合商標或標明根據乙方許可證制造的字樣。第三章價格3.1甲方向乙方支付的合同總價為元（大寫：美元）。3.2上述合同總價為固定價格。包括資料在目的地交付前的一切費用。第四章支付和支付條件4.1本合同下的一切費用，均以人民幣電匯(T/T)信匯(M/T)支付，甲方通過銀行支付。乙方付給甲方的款項應通過銀行支付。所有在甲方國內發生的銀行費用，由甲方負擔，在甲方國以外發生的銀行費用由乙方負擔。4.2本合同第三章所規定的合同總價，按下述辦法和比例由甲方支付給乙方：4.2.1合同總價（或入門費的）%（百分之）計元(大寫：元)，甲方收到乙方下列單據之日起不遲于30天，經審核無誤支付給乙方；a.乙方政府當局出具有效出口許可證影印本一份，或當局出具的不需出口許可證的證明文件一份；b.乙方銀行出具的金額為元(大寫：元)以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件六；c.金額為合同總價的形式發票一式四份；d.即期匯票正副本各一份。甲方在支付上述款項的同時，向乙方提交由甲方銀行出具的金額為元（大寫：元）以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。4.2.2合同總價的%（百分之），大寫：元，在乙方交付完本合同附件二規定的技術資料后，不晚于甲方收到乙方提交下列單據之日起30天內，經審核無誤，由甲方支付給乙方。a.商業發票一式四份；b.即期匯票正副本各一份；c.按本合同第章第條規定的技術資料最后一批交付的空運單及乙方說明技術資料已經全部支付完畢的信件一式二份。4.2.3合同總價的%（百分之）計元(大寫：元)，在按本合同附件三完成培訓工作后，甲方收到下述單據后30天內經審核無誤，由甲方支付給乙方。a.商業發票一式四份；b.即期匯票正副本各一份；c.由雙方簽署的說明培訓已按合同要求完成的證明文件一式二份。4.2.4合同總價的%（百分之）計元（大寫：元），在甲方收到乙方下述單據后30天內，經審核無誤，由甲方支付給乙方。a.商業發票一式四份；b.即期匯票正副本各一份；c.由雙方簽署的合同產品考核驗收合格證明文件一式二份。（注：合同總價(或入門費)的支付次數和比例，應隨不同情況來確定。提成支付時，可采用下面條款。）4.3按第章條規定，甲方在產品考核驗收后，開始支付提成費，提成費支付條件：4.3.1每年12月31日后的15天內，甲方將上一日歷年度的產品實際銷售量通知乙方(注：也可規定一年二次，或其他辦法)。4.3.2甲方收到乙方下列單據后30天內，經審核無誤后由甲方支付給乙方。a.該期提成費計算書一式四份；b.商業發票一式四份；c.即期匯票正副本各一份。4.4按本合同規定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權在上述任何一次支付中扣除。第五章資料的交付5.1乙方應按本合同附件二規定的交付內容和時間，在機場交付技術資料。5.2機場空運單位的印戳日期為技術資料的實際交付日期。甲方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本一份寄給乙方。5.3在每批技術資料發運后24小時內，乙方應將合同號、空運提單號、空運提單日期、資料項號、件數、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時，將空運提單和技術資料詳細清單各一式二份寄給甲方。5.4如技術資料在空運中丟失、損壞、短缺，乙方應在收到甲方書面通知后30天內，免費補寄或重寄給甲方。5.5交付技術資料應以適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的緊固包裝進行包裝。5.6每包技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：a.合同號：b.收貨人：c.目的地：d.重量(公斤)：e.箱號、件號：f.收貨人代號：5.7包裝箱內應附詳細技術資料清單二份，標明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。第六章技術資料的修改和改進6.1乙方提供的技術資料，如有不適合于甲方生產條件的(如設計標準、材料、工藝裝備或其他生產條件的)，乙方有責任協助甲方修改技術資料，并加以確認。（注：最好根據具體情況，雙方協商寫明如何使乙方的技術資料修改適合于甲方生產條件的具體辦法）6.2在合同有效期內，雙方在合同規定的范圍內的任何改進和發展，都相互免費將改進、發展的技術資料提交給對方。6.3改進和開發的技術，所有權屬改進、開發的一方，對方不得用于申請專利或轉讓給第三方。第七章考核和驗收7.1為了驗證乙方技術資料的正確性、可靠性，由甲方與乙方技術人員一起在甲方工廠共同進行產品考核驗收，具體辦法詳見本合同附件五。7.2經考核，合同產品的性能符合本合同附件一規定的技術參數，即通過驗收。雙方簽署合同產品考核驗收合格證書一式四份，各執兩份。7.3如考核合同產品的技術性能達不到合同規定的技術參數，雙方應友好協商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進行第二次性能考核，考核合格后按7.2條雙方簽署考核合格證書。7.4如第一次考核不合格是乙方的責任，乙方再次派遣技術人員參加第二次考核的一切費用，由乙方負擔。如系甲方責任，則由甲方負擔。7.5經過第二次考核仍不能合格驗收的，如系乙方責任，乙方須賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施，消除缺陷，并自費參加第三次考核。如系甲方責任，由甲方負擔一切費用。7.6經過三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止合同，并按8.7條處理。如系甲方責任，則由雙方協商合同進一步執行的問題。(注：考核驗收的次數，視具體情況而定。)第八章保證和索賠8.1乙方保證所提供的技術資料是乙方實際使用的最新技術資料，并保證向甲方及時提供任何改進和發展的技術資料。8.2乙方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證及時進行交付。8.3如果乙方提供的技術資料不符合8.2條的規定時，乙方必須在收到甲方書面通知后30天內免費將所缺的技術資料，或清晰、正確的技術資料寄給甲方。8.4如乙方交付技術資料不能按本合同附件二或8.3條規定的時間交付時，乙方應按下列比例支付罰款給甲方：第1—4周，每遲交一周罰款為合同總價的%（百分之）。第5—7周，每遲交一周罰款為合同總價的%（百分之）。超過8周，每遲交一周罰款為合同總價的%（百分之）。以上罰款總計不超過合同總價的5%(百分之五)。8.5乙方按8.4條罰款時，不解除乙方繼續支付技術資料的義務。8.6乙方如果遲交技術資料超過6個月，甲方有權終止合同。在這種情況下，乙方須將甲方已經支付的全部金額，將加以年利%（百分之）的利息，一并退還給甲方。8.7按第七章規定，由于乙方的責任，產品考核經次不合格時，則按以下辦法處理：若產品不合格以致甲方不能投產，只能終止合同時，乙方應按8.6條規定，退還已經付給乙方的全部金額并加年利%（百分之）的利息。第九章侵權和保密9.1乙方保證是本合同規定提供的一切專有技術和技術資料的合法所有者并有權向甲方轉讓。如果發生第三方指控侵權，由乙方負責與第三方交涉并承擔法律上和經濟上的全部責任。9.2乙方有關合同產品的專利和專利申請的清單，見本合同附件八(注：僅作為了解專利情況，不應承擔任何專利權的義務)。由乙方在合同生效后一個月內一式二份交給甲方。9.3甲方同意在合同有效期內，對乙方提供給甲方的專有技術予以保密。如果上述專有技術一部分或全部被乙方或第三方公布，則甲方不再承擔保密義務。(注：不要主動去承擔保密責任，對方堅持要求時，再予考慮)9.4本合同終止后，甲方仍有權使用乙方提供的專有技術，仍有權設計、制造、使用、銷售和出口合同產品。第十章稅費10.1凡因履行本合同而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。10.2乙方因履行本合同而在甲方國境內取得的收入，必須按甲方國家稅法納稅。第十一章仲裁11.1因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協議時，則應提交仲裁委員會仲裁解決。11.2仲裁費用由敗訴方負擔。11.3除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，合同應繼續執行。第十二章不可抗力12.1簽約雙方中的任何一方，由于戰爭、嚴重水災、火災、臺風和地震(或其他雙方同意的不可抗力事故)而影響合同執行時，則延長履行合同的期限，相當于事故所影響的時間。12.2責任方應盡快將發生不可抗力事故的情況以電話或電報通知對方，并于14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明文件提交給另一方確認。12.3如不可抗力事故延續到120天以上時，雙方應通過友好協商盡快解決繼續執行合同的問題。第十三章合同生效、終止及其他13.1本合同由雙方代表于簽字。由各方分別向本國政府當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力在60天內獲得批準，用電傳通知對方，并用信件確認。本合同自簽字之日起6個月仍不能生效，雙方有權取消合同。13.2本合同有效期從合同生效日算起共年，有效期滿后本合同自動失效。13.3本合同期滿時，雙方發生了未了債權和債務，不受合同期滿的影響，債務人應對債權