注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法（證券法律制度）模擬試卷1（共4套）（共109題）注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法（證券法律制度）模擬試卷第1套一、單項(xiàng)選擇題(本題共4題，每題1.0分，共4分。)1、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，收購入以要約收購方式收購上市公司，該收購要約的期限為()。(2002年)A、不得少于15日，并不得超過30日B、不得少于15日，并不得超過60日C、不得少于30日，并不得超過60日D、不得少于30日，并不得超過90日標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識(shí)點(diǎn)解析：收購要約的期限不得少于30日，不得超過60日。2、甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。(2011年)A、公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉(zhuǎn)讓，但每年不得超過其所持股份總數(shù)的25％B、公司發(fā)起人在公司成立時(shí)持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓C、股東大會(huì)通過決議，同意公司視股價(jià)情況收購本公司已發(fā)行股份的3％用于未來1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工D、股東大會(huì)通過決議，同意接受債務(wù)人乙以其持有的本公司股份作為擔(dān)保其債務(wù)履行的質(zhì)押權(quán)標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：公司董事、臨事、高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(2)選項(xiàng)B：發(fā)起人持有的本公司股份，白公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(3)選項(xiàng)C：將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工；(4)選項(xiàng)D：公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。3、某非金融類上市公司擬向不特定對(duì)象公開募集股份，下列各項(xiàng)中，符合證券法律制度規(guī)定的是()。A、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為7％B、發(fā)行價(jià)格為公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％C、上市公司最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的25％D、最近一期期末存在借予他人款項(xiàng)的情形標(biāo)準(zhǔn)答案：A知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％；(2)選項(xiàng)B：發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)；(3)選項(xiàng)C：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％：(4)選項(xiàng)D：除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。4、某上市公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。A、可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長(zhǎng)為6年B、上市公司最近一期期未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)低于人民幣15億元的，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保C、以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保D、可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起3個(gè)月后才可轉(zhuǎn)換為公司股票標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：轉(zhuǎn)股期限由上市公司確定，但不得少于6個(gè)月。二、多項(xiàng)選擇題(本題共10題，每題1.0分，共10分。)5、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行的公司債券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定暫停公司債券上市交易的有()。(1999年)標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識(shí)點(diǎn)解析：選項(xiàng)C：股份有限公司發(fā)行公司債券時(shí)凈資產(chǎn)額不得低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不得低于6000萬元。6、某股份有限公司擬在主板公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的有()。(2007年)標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；(2)選項(xiàng)B：最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的，屬于法定障礙；(3)選項(xiàng)C：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元；(4)選項(xiàng)D：發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益，屬于法定障礙。7、根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件有()。(2009年新制度)標(biāo)準(zhǔn)答案：A,D知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)AB：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元；(2)選項(xiàng)C：累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％。8、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有()。(2012年)標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C知識(shí)點(diǎn)解析：選項(xiàng)D：現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員(不包括監(jiān)事)最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，上市公司不得非公開發(fā)行股票。9、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于非上市公眾公司的表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,D知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自該行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件；(2)選項(xiàng)C：股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的非上市公眾公司，則只需要每年定期披露年度報(bào)告。10、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)當(dāng)中止股票發(fā)行的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)AB：初步詢價(jià)結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價(jià)格，并“應(yīng)當(dāng)”中止發(fā)行；(2)選項(xiàng)CD：網(wǎng)下報(bào)價(jià)情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、或者網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕模梢浴爸兄埂?而非應(yīng)當(dāng))發(fā)行，中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。11、某上市公司因重大重組，擬向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，不得非公開發(fā)行股票的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識(shí)點(diǎn)解析：選項(xiàng)C：上市公司最近1年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，不得非公開發(fā)行股票；但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。12、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，下列情形中，證券交易所應(yīng)決定暫停其股票上市的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識(shí)點(diǎn)解析：選項(xiàng)C：因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司在6個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布仍不具備上市條件的，由證券交易所決定暫停其股票上市。13、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：選項(xiàng)B：持有上市公司5％以上股份的股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，才屬于內(nèi)幕人員。14、某上市公司為促進(jìn)行業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)小發(fā)，不變更的情況下，擬向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)C：該上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)；(2)選項(xiàng)D：特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。三、綜合題(本題共22題，每題1.0分，共22分。)本題根據(jù)2013年教材進(jìn)行了刪減。某股份有限公司(下稱公司)于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來，公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：(1)2007年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出；2008年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25000股賣出；董事孫某因異國定居，于2007年7月辭去董事職務(wù)，并于2008年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。(2)監(jiān)事李某于2007年4月9日以均價(jià)每股8元價(jià)格購買5萬股公司股票，并于2007年9月10日以均價(jià)每股16元價(jià)格將上述股票全部賣出。(3)2007年4月12日，公司發(fā)布年度報(bào)告。為該公司年報(bào)出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師周某于同年4月20日購買該公司股票1萬股。(4)公司股東大會(huì)于2007年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發(fā)行股份總額的3％，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，許將其中的600萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。要求：根據(jù)述內(nèi)容，分別回答下列問題：15、趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①趙某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，趙某轉(zhuǎn)讓股份的行為自公司股票上市交易的時(shí)間未滿1年。②錢某的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、臨事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。在本題中，錢某轉(zhuǎn)讓股份的行為自公司上市交易的時(shí)間超過了1年，而且未超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。③孫某的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，孫某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在其離職6個(gè)月之后知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析16、李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？許說明理由、標(biāo)準(zhǔn)答案：李某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、臨事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。在本題中，李某買入、賣出股票的時(shí)間間隔未超過6個(gè)月。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析17、公司收購用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從資本公職金中出資收購崩于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司預(yù)留300萬股股票擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓給其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①股票數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過奉公司已發(fā)行股份總額的5％。②從資本公秘金中支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出。③2008年10月轉(zhuǎn)讓給其他職工的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析本題根據(jù)2013年教材進(jìn)行了刪減2009年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點(diǎn)如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價(jià)2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價(jià)2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；(4)A將受讓的乙公司100％，的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)出售事宦。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對(duì)外，其他出席股東大會(huì)的股東或股東代表均投了贊成票。會(huì)議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場(chǎng)價(jià)格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司的35％股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請(qǐng)未獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價(jià)款。因市場(chǎng)出現(xiàn)波動(dòng)。B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會(huì)同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價(jià)格，D于4月22日宣布撤銷對(duì)收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時(shí)股東大會(huì)，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會(huì)議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價(jià)格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對(duì)乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí)，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛桑芙^辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：18、在3月18日的臨時(shí)股東大會(huì)后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司拒絕C的要求有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，可以要求公司收購其股份。在本題中，甲公司股東大會(huì)在審議資產(chǎn)出售事項(xiàng)時(shí)，投反對(duì)票的C股東無權(quán)請(qǐng)求甲公司回購其股份。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析19、中國證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)B提出的要約收購豁免申請(qǐng)是否符合規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：中國證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)B的申請(qǐng)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司而臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購入承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，可以申請(qǐng)豁免。在本題中，B只是承諾在12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其股份，因此，中國證監(jiān)會(huì)可以不批準(zhǔn)B提出的要約收購豁免申請(qǐng)。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析20、中國證監(jiān)會(huì)不同意B撤銷收購要約是否符合規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：中國證監(jiān)會(huì)不同意B撤銷收購要約符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購入不得撤銷其收購要約。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析21、B能否變更收購要約的價(jià)格?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：B可以變更收購要約的價(jià)格。根據(jù)規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購入不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。本題超過了15日，可以變更收購要約的價(jià)格。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析22、D撤回對(duì)收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：D撤回對(duì)收購要約的接受不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析23、甲公司和乙公司在合并中對(duì)債權(quán)人的通知程序是否符合法律規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：通知程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。在本題中，甲公司和乙公司只是通知了已知債權(quán)人，未在30日內(nèi)在報(bào)紙上公告，通知程序不符合規(guī)定。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析24、C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：C要求甲公司回購其股份的要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的股東因?qū)蓶|大會(huì)作}JJ的公司合并、分立決議持有異議，可以要求公司收購其股份。在本題中，由于C在股東大會(huì)表決時(shí)投了贊成票，因此無權(quán)請(qǐng)求甲公司回購其股份。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析25、工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：工商行政管理局的說法不成立。根據(jù)規(guī)定，因合并、分立而解散公司的，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析某機(jī)構(gòu)投資者對(duì)已在上海證券交易所上市的A公司進(jìn)行調(diào)研時(shí)，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：(1)甲為A公司的實(shí)際控制人，通過B公司持有A公司34％的股份。甲擔(dān)任A公司的董事長(zhǎng)、法定代表人。2009年8月7日，經(jīng)董事會(huì)決議(甲回避表決)，A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露。2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期術(shù)還，要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。(2)乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達(dá)到3％。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會(huì)提出書面請(qǐng)求，故請(qǐng)求人民法院駁回乙的起訴。(3)2010年3月24日，乙向A公司董事會(huì)書面提出年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會(huì)當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點(diǎn)召開A公司臨時(shí)股東大會(huì)。4月1日，A公司的兩個(gè)“股東大會(huì)”在同一酒店同時(shí)召開。出席“年度股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為35％：出席“臨時(shí)股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為40％。后者通過了對(duì)甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。(4)2010年4月21日，B公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27％的股份轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓后B公司仍持有A公司7％的股份；同時(shí)，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的4％。隨后，甲辭職，乙被股東大會(huì)選舉為董事。(5)2010年6月3日，A公司董事會(huì)通過決議，決定購買乙控制的C公司100％的股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的25％。12月6日，A公司董事會(huì)又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20％。上述兩項(xiàng)交易完成后，A公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車零配件生產(chǎn)。(6)在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前，A公司的股價(jià)均出現(xiàn)了異常波動(dòng)。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票；董事戊于12月6日董事會(huì)開會(huì)期間，電話委托買入A公司股票1萬股；A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場(chǎng)環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達(dá)3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票，虧損2000元。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：26、A公司董事會(huì)為B公司提供擔(dān)保的決議是否有效?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：A公司董事會(huì)為B公司提供擔(dān)保的決議無效。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制1人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析27、乙是否具備對(duì)甲提起股東代表訴訟的資格?甲請(qǐng)求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①乙不具備對(duì)甲提起股東代表訴訟的資格。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東可以書面依法提起股東代表訴訟。在本題中，乙持有A公司股份的時(shí)間不足180日。②甲請(qǐng)求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損火的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東可以書面請(qǐng)求臨事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東才可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析28、丙、丁是否符合A公司獨(dú)立董事的任職資格?并分別說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①丙不符合獨(dú)立董事任職資格。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。②丁不符合獨(dú)立董事任職資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的自然人股東不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析29、2010年3月24日，乙提出的臨時(shí)提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序是否合法?并分別說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①乙提出的臨時(shí)提案不應(yīng)列為年度股東大會(huì)的審議事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。在本題中，乙提出臨時(shí)提案的時(shí)間距年度股東大會(huì)召開時(shí)間不足10日。②乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序不合法。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事會(huì)不能或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；臨事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。在本題中，即使董事會(huì)拒絕召集臨時(shí)股東大會(huì)，乙與股東張某也應(yīng)該先要求監(jiān)事會(huì)召集，不應(yīng)直接自行召集。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析30、乙在受讓B公司轉(zhuǎn)讓的A公司27％的股份時(shí)，向A公司全體股東發(fā)出要約收購4％的股份是否符合法律規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：乙發(fā)出要約收購4％的股份不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5％。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析31、2010年12月6日，A公司董事會(huì)通過的購買乙所持D公司股權(quán)的決議是否有效?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：A公司董事會(huì)通過的購買乙所持D公司股權(quán)的決議無效。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析32、乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并分別說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：乙、戊、庚均存在內(nèi)幕交易行為。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事(乙、戊)、由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員(庚)，屬于內(nèi)幕信息知情人員，在該內(nèi)幕信息公開前不得買賣該公司證券，否則構(gòu)成內(nèi)幕交易。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法（證券法律制度）模擬試卷第2套一、單項(xiàng)選擇題(本題共4題，每題1.0分，共4分。)1、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司必須編制并公告季度報(bào)告。報(bào)告編制并公告的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是()。(2005年)A、會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、6個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的30日內(nèi)B、會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、6個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的60日內(nèi)C、會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的30日內(nèi)D、會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的60日內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識(shí)點(diǎn)解析：季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的30日內(nèi)編制完成并公告。2、甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，其發(fā)行方案的下列內(nèi)容中，符合證券法律制度規(guī)定的是()。(2011年)A、本次非公開發(fā)行股票的對(duì)象為20名機(jī)構(gòu)投資者B、本次非公開發(fā)行股票的對(duì)象中包括乙信托公司管理的一個(gè)集合資金信托計(jì)劃C、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格，不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％D、投資者在本次非公開發(fā)行中認(rèn)購的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起3個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不超過10名；(2)選項(xiàng)B：信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購；(3)選項(xiàng)D：發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。除此之外的發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的是()。A、發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80％B、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C、發(fā)行對(duì)象不得超過200人D、發(fā)行對(duì)象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％；(2)選項(xiàng)B：本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(3)選項(xiàng)C：發(fā)行對(duì)象不得超過10人。4、某上市公司擬公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。A、上市公司最近一期期未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣10億元B、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為3年C、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說明書目前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％D、認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起，方可行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。二、多項(xiàng)選擇題(本題共9題，每題1.0分，共9分。)5、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，投資者通過證券交易所的證券交易持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)履行一定的法定義務(wù)。下列選項(xiàng)中，屬于該法定義務(wù)的有()。(2002年)標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識(shí)點(diǎn)解析：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)L市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證臨會(huì)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。6、甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動(dòng)人的有()。(2007年)標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；(2)選項(xiàng)B：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；(3)選項(xiàng)C：持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；(4)選項(xiàng)D：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。7、甲上市公司正在與乙公司商談合并事項(xiàng)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲公司信息披露的表述中，正確的有()。(2010年)標(biāo)準(zhǔn)答案：B,C知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)ACD：有關(guān)各方就該再大事件簽署“意向書或者協(xié)議”時(shí)，上市公司應(yīng)及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)；(2)選項(xiàng)B：該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞，公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素。8、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司在主板和中小板首次公開發(fā)行股票并上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,D知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元；(2)選項(xiàng)C：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)會(huì)流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。9、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，上市公司不得公開增發(fā)新股的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C知識(shí)點(diǎn)解析：上市公司增發(fā)新股的，最近3年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表術(shù)被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無重大小利影響或者在發(fā)行前重大小利影響已經(jīng)消除。10、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，下列情形中，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會(huì)議的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，有下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會(huì)議：(1)擬變更募集說明書的約定；(2)發(fā)行人不能按期支付本息；(3)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；(4)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；(5)其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。11、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)行的公司債券上市交易后，下列情形中，證券交易所可以決定暫停公司債券上市交易的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C知識(shí)點(diǎn)解析：(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)低于3000萬元時(shí)，其公司債券應(yīng)當(dāng)暫停上市；(2)有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)低于6000萬元時(shí)，其公司債券應(yīng)當(dāng)暫停上市。12、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列尚未公開的信息中，屬于內(nèi)幕信息的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30％，才屬于內(nèi)幕信息；(2)選項(xiàng)C：董事(包括董事長(zhǎng))、1／3以上監(jiān)事和經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件，肯定屬于內(nèi)幕信息。13、某上市公司擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)BC：上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70％；(2)選項(xiàng)D：上市公司向收購入購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100％以上的。三、綜合題(本題共13題，每題1.0分，共13分。)14、本題根據(jù)2013年教材進(jìn)行了刪減。2004年2月，A公司和B公司共同投資設(shè)立西電有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱西電公司)，注冊(cè)資本1000萬元。其中：A公司持有30％的股權(quán)，B公司持有70％的股權(quán)。2005年3月，A公司分別向C公司和D公司轉(zhuǎn)讓了占西電公司10％的股權(quán)。2006年3月，西電公司的注冊(cè)資本增至5000萬元，其中：原股東以資本公積及未分配利潤(rùn)按照出資比例轉(zhuǎn)增股本；新股東E公司出資6000萬元，持有西電公司20％的股權(quán)。2008年3月，西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司，擬申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市。同時(shí)聘請(qǐng)F(tuán)證券公司、C律師事務(wù)所和H會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。2009年4月，F(xiàn)證券公司作為保薦人，向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送西電公司首次公開發(fā)行股票的材料。在預(yù)審過程中，預(yù)審員提出的反饋意見之一是：請(qǐng)說明西電公司作為股份公司成立不足三年但符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)。2009年7月，中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)西電公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)。8月21日，西電公司成功完成股票公開發(fā)行，募集資金3億元，并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。2010年6月2日，西電公司發(fā)布公告稱：2005年5月，公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長(zhǎng)張某，雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張某已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，但未辦理股權(quán)過戶登記手續(xù)；2010年6月1日，B公司已正式將上述股權(quán)過戶登記至張某名下。2010年7月16日，中國證監(jiān)會(huì)宣布：經(jīng)調(diào)查，B公司實(shí)際是從2005年5月開始至辦理股權(quán)過戶登記日一直代張某持有西電公司股份，西電公司和張某隱瞞了該事實(shí)，構(gòu)成了虛假陳述。對(duì)西電公司處以罰款50萬元，對(duì)張某處以罰款30萬元。李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股，于2010年5月31日全部賣出，虧損5000元；趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股，于7月13日賣出，虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向法院提起證券民事賠償訴訟，要求兩電公司、F證券公司、G律師事務(wù)所、董事長(zhǎng)張某和獨(dú)立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。經(jīng)查：F證券公司和G律師事務(wù)所在核查西電公司股權(quán)事項(xiàng)時(shí)，認(rèn)真調(diào)閱了公司股東名冊(cè)、工商登記等資料，均未發(fā)現(xiàn)B公司向張某轉(zhuǎn)讓西電公司股權(quán)和B公司代張某持有兩電公司股份的事實(shí)，也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實(shí)。錢某自2009年12月起一直擔(dān)任西電公司獨(dú)立董事，在2010年6月2日西電公司公告前，其對(duì)B公司和張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并不知情。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：標(biāo)準(zhǔn)答案：知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析中國證監(jiān)會(huì)于2009年7月受理了甲股份有限公司(本題下稱“甲公司”)申請(qǐng)?jiān)谥靼迨状喂_發(fā)行股票并上市的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息：(1)甲公司(非金融類企業(yè))本次發(fā)行前的股本總額為人民幣4000萬元(每股面值人民幣1元)，本次擬發(fā)行8000萬股，擬募集資金4億元，其中20％的募集資金擬用于委托理財(cái)。(2)甲公司2006年、2007年和2008年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)分別為800萬元、1000萬元和1500萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為700萬元、1200萬元和1200萬元。甲公司2006年、2007年和2008年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1400萬元、1600萬元和1800萬元，營(yíng)業(yè)收入分別為8000萬元、9000萬元和11000萬元。(3)截止到2009年6月30日，甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：資產(chǎn)總額為16000萬元，負(fù)債總額為11000萬元，無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)為1400萬元。(4)2007年8月，經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議，甲公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行了重大調(diào)整。(5)乙公司是甲公司的控股股東，乙公司的董事張某擔(dān)任甲公司的總經(jīng)理，甲公司的財(cái)務(wù)人員王某在乙公司的財(cái)務(wù)部門兼職。(6)2008年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2007年2月，甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書李某受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰。要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：15、根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行前的股本總額、募集資金的用途是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。在本題中，甲公司發(fā)行前的股本總額為4000萬元，符合規(guī)定。②募集資金的用途不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析16、根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量?jī)纛~和營(yíng)業(yè)收入是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。在本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)累計(jì)為2900萬元，不符合規(guī)定。②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流鰱凈額、營(yíng)業(yè)收入不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過3億元。在本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)額為4800萬元、營(yíng)業(yè)收入累計(jì)為2．8億元，均不符合規(guī)定。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析17、根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司最近一期期末的無形資產(chǎn)是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：最近一期期未的無形資產(chǎn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。在本題中，甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)(5000萬元)的比例為28％，不符合規(guī)定。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析18、根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容，甲公司2007年8月調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員不能發(fā)生重大變化。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析19、根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容，張某和王某在甲公司、乙公司同時(shí)任職的事實(shí)是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并分別說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①張某的行為不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。在本題中，甲公司的總經(jīng)理張某只是在控股股東乙公司擔(dān)任董事，并不違反規(guī)定。②王某的行為構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東中兼職。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析20、根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會(huì)秘書李某的行為是否對(duì)本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，或者最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)行政處罰的，不具備發(fā)行條件。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析中國證監(jiān)會(huì)于2010年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請(qǐng)配股的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息：(1)截至2叭0年6月30日，甲公司(非金融類企業(yè))的股本總額為15000萬股(每股面值為人民幣1元，下同)。甲公司擬以該股本為基數(shù)，按10：4的比例配股，即配股6000萬股。所募集資金的20％用于委托理財(cái)，80％用于新生產(chǎn)線的投資。(2)甲公司2007年、2008年和2009年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)分別為4000萬元、3200萬元和3400萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為3000萬元、2900萬元和-1300萬元。(3)甲公司2008年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。(4)甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為最近3年年均可分配利潤(rùn)的28％。(5)2009年10月，甲公司未經(jīng)股東大會(huì)審議通過，為其控股股東3000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。2010年3月，甲公司因在董事會(huì)公告中作誤導(dǎo)性陳述受到證券交易所的公開譴責(zé)。(6)2009年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某在任期期間因違規(guī)拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。2008年9月，甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書張某因違規(guī)行：勾受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰。(7)本次配股采用代銷方式發(fā)行。代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量90％時(shí)，甲公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：21、根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司的配股數(shù)額、募集資金用途是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的配股條件?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①配股數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司擬配售股份數(shù)量不能超過本次配售股份前股本總額的30％。在本題中，甲公司的配股數(shù)額(6000萬股)超過了配股前股本總額(15000萬股)的30％。②募集資金用途不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，配股的募集資金使用項(xiàng)目不得為委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析22、根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利能力是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的配股條件?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：盈利能力不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。在本題中，甲公司2009年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為一1300萬元，不符合最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利的配股條件。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析23、根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，是否對(duì)本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審汁報(bào)告，構(gòu)成本次配股批準(zhǔn)的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告時(shí)，不得配股。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析24、根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤(rùn)分配情況是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的配股條件?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司最近3年的利潤(rùn)分配情況不符合配股條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％。在本題中，甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)僅為最近3年年均可分配利潤(rùn)的28％。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析25、根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容，甲公司為其控股股東提供擔(dān)保和甲公司被證券交易所公開譴責(zé)是否對(duì)本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說叫理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①甲公司為其控股股東提供的擔(dān)保，構(gòu)成本次配股批準(zhǔn)的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，最近12個(gè)月內(nèi)不能存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。在本題中，甲公司2009年10月未經(jīng)股東大會(huì)審議通過，為其控股股東提供擔(dān)保，屬于違規(guī)擔(dān)保，且發(fā)乍在申請(qǐng)配股的最近12個(gè)月內(nèi)，因此，該事項(xiàng)構(gòu)成本次配股批準(zhǔn)的實(shí)質(zhì)性障礙。②甲公司被證券交易所公開譴責(zé)，構(gòu)成本次配股批準(zhǔn)的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)，不得配股。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析26、根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為是否對(duì)奉次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①董事陳某的行為對(duì)本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，不得配股。②董事會(huì)秘書張某的行為對(duì)本次配股的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過中圜證臨會(huì)行政處罰的，不得配股。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析27、根據(jù)本題要點(diǎn)(7)所提示的內(nèi)容，甲公司配股的承銷方案是否符合中國證臨會(huì)有關(guān)配股的規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：承銷方案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，配股應(yīng)采用代銷方式，代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量’70％(而非甲公司計(jì)劃的90％)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法（證券法律制度）模擬試卷第3套一、單項(xiàng)選擇題(本題共4題，每題1.0分，共4分。)1、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在信息披露工作中應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的職責(zé)。下列表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是()。(2010年)A、上市公司董事應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書面審核意見B、上市公司監(jiān)事應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見C、上市公司高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書面審核意見D、上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書面審核意見標(biāo)準(zhǔn)答案：D知識(shí)點(diǎn)解析：(1)上市公司“董事、高級(jí)管理人員”(不包括監(jiān)事)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面“確認(rèn)”意見；(2)上市公司“監(jiān)事會(huì)”(而非監(jiān)事)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面“審核”意見。2、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后()內(nèi)有效；特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過()。(2012年)A、3個(gè)月，1個(gè)月B、6個(gè)月，1個(gè)月C、6個(gè)月，3個(gè)月D、3個(gè)月，3個(gè)月標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過1個(gè)月。3、某股份有限公司擬在中小板首次公開發(fā)行股票并上市，下列各項(xiàng)中，符合證券法律制度規(guī)定的是()。A、公司上一年度實(shí)際控制人發(fā)生變更B、公司的副總經(jīng)理在控股股東中擔(dān)任監(jiān)事C、公司的總經(jīng)理在控股股東中擔(dān)任副總經(jīng)理D、公司的副總經(jīng)理上一年度受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；(2)選項(xiàng)BC：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除“董事、監(jiān)事”以外的其他職務(wù)；(3)選項(xiàng)D：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)，屬于法定障礙。4、某股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行公司債券。下列關(guān)于該公司公開發(fā)行公司債券條件的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的是()。A、凈資產(chǎn)為人民幣5000萬元B、累計(jì)債券余額是公司凈資產(chǎn)的50％C、最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息D、籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元；(2)選項(xiàng)B：累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％。二、多項(xiàng)選擇題(本題共9題，每題1.0分，共9分。)5、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定．下列信息中，屬于內(nèi)幕信息的有()。(2003年)標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)B：公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的300％，才屬于內(nèi)幕信息；(2)選項(xiàng)CD：屬于重大事件(內(nèi)幕信息)。6、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有()。(2008年)標(biāo)準(zhǔn)答案：C,D知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不超過10名；(2)選項(xiàng)B：非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％；(3)選項(xiàng)CD：非公開發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。7、甲公司是一家上市公司。下列股票交易行為中，屬于證券法律制度所禁止的有()。(2010年)標(biāo)準(zhǔn)答案：C,D知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：持有上市公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化時(shí)，才屬于重大事件、內(nèi)幕信息，本題所述情形不屬于重大事件、內(nèi)幕信息，王某的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易；(2)選項(xiàng)B：乙公司不屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，乙公司的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易；(3)選項(xiàng)C：董事張某屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券；(4)選項(xiàng)D：劉某屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員(由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員)，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券。8、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：選項(xiàng)A：非公眾公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)不超過200人的，不需報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，發(fā)行人呵以自行決定。9、某股份有限公司擬在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)C：公司最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)；(2)選項(xiàng)D：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不得存在最近1年的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益的情形。10、某上市公司擬向原股東配售股份，下列各項(xiàng)中，符合證券法律制度規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,C知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％；(2)選項(xiàng)B；上市公司最近12個(gè)月內(nèi)不存存違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為；(3)選項(xiàng)C：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％；(4)選項(xiàng)D：上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國證臨會(huì)立案調(diào)查的，屬于法定障礙。11、甲上市公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)，乙公司擬作為保證人為其提供擔(dān)保。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外；(2)選項(xiàng)B：提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用；(3)選項(xiàng)CD：以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。12、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書)，以及持有上市公司股份5％以上的股東，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，否則由此所得收益歸該公司所有。13、根據(jù)上市公司收購法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于表明投資者獲得或擁有上市公司控制權(quán)的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識(shí)點(diǎn)解析：有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權(quán)：(1)投資者為上市公司持股50％以上的控股股東；(2)投資者可實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30％；(3)投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；(4)投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。三、綜合題(本題共14題，每題1.0分，共14分。)中國證監(jiān)會(huì)于2010年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請(qǐng)向不特定對(duì)象公開募集股份(增發(fā))的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息：(1)甲公司(非金融類企業(yè))2007年、2008年和2009年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6％、5％和9％，按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5．6％、6％和8％。(2)截至2010年6月30日，甲公司借給乙公司1000萬元的現(xiàn)金尚未歸還。(3)發(fā)行價(jià)格擬訂為公告招股意向書前一個(gè)交易日均價(jià)的90％。(4)甲公司2008年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告，但所涉及的事項(xiàng)對(duì)甲公司無重大小利影響。(5)甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為最近3年年均可分配利潤(rùn)的25％。(6)2010年2月，甲公司現(xiàn)任董事陳某在任期期間因違規(guī)拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。2009年2月，甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰。(7)2010年6月，甲公司因一項(xiàng)標(biāo)的額為100萬元的買賣合同糾紛作為原告向人民法院提起訴訟，該訴訟截止增發(fā)材料提交時(shí)，仍在進(jìn)行中。(8)甲公司董事會(huì)于2010年6月18日召開會(huì)議，出席本次董事會(huì)的董事一致通過增發(fā)提案，并于6月19日發(fā)出公告，通知于2010年7月21日召開臨時(shí)股東大會(huì)專項(xiàng)通過該提案。在如期舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上，出席該次會(huì)議的股東所代表的股權(quán)數(shù)為45000萬股，贊成票為32000萬股。此外，根據(jù)控股股東的提議，該次股東大會(huì)臨時(shí)增加了一個(gè)增選公司獨(dú)立董事的議案，以100％的贊成票通過。要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：14、根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的增發(fā)條件?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率符合增發(fā)條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5．6％、5％和8％，平均為6．2％，符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的增發(fā)條件。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析15、根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司借錢給乙公司的事項(xiàng)是否對(duì)本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：對(duì)本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，上市公司最近一期期末存在借予他人款項(xiàng)的情形，不能增發(fā)股票。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析16、根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司增發(fā)股票的發(fā)行價(jià)格是否符合中國證臨會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：發(fā)行價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析17、根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容，甲公司2008年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題是否對(duì)本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：對(duì)本次增發(fā)的批準(zhǔn)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告，但所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除的，可以增發(fā)股票。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析18、根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤(rùn)分配情況是否符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的增發(fā)條件?并說叫理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：最近3年的利潤(rùn)分配情況不符合增發(fā)條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股的，最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％。在本題中，甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)僅為最近3年年均可分配利潤(rùn)的25％。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析19、根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為是否對(duì)本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①董事陳某的行為對(duì)本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，不得增發(fā)新股。②董事會(huì)秘書張某的行為對(duì)本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)行政處罰的，不得增發(fā)新股。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析20、根據(jù)本題要點(diǎn)(7)所提示的內(nèi)容，正在進(jìn)行的訴訟事項(xiàng)是否對(duì)本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?標(biāo)準(zhǔn)答案：訴訟事項(xiàng)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析21、根據(jù)本題要點(diǎn)(8)所提示的內(nèi)容，本次股東大會(huì)通過的增發(fā)股票和增選獨(dú)立董事兩項(xiàng)決議是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：①股東大會(huì)通過的增發(fā)股票決議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)對(duì)增發(fā)股票事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。在本題中，出席股東大會(huì)的股東所代表的股權(quán)數(shù)為45000萬股，贊成票為32000萬股，超過了2／3的法定條件。②股東大會(huì)通過的增選獨(dú)立董事決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析甲上市公司(本題下稱“甲公司”)因再大重組，擬向控股股東A企業(yè)等8個(gè)特定對(duì)象(均為甲公司的前10名股東)非公開發(fā)行股票8000萬股。中國證監(jiān)會(huì)于2010年8月受理了甲公司的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息：(1)發(fā)行價(jià)格擬訂為定價(jià)基準(zhǔn)日的20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80％。(2)控股股東A企業(yè)認(rèn)購的股份，白發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月后才可以轉(zhuǎn)讓。(3)甲公司2009年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。(4)2006年甲公司增發(fā)新股募集的資金30000萬元被控股股東A企業(yè)占用，至今尚未償還。(5)2010年2月，甲公司現(xiàn)任董事陳某在任期期間因違規(guī)拋售所持甲公司股票被上海證券交易所公開譴責(zé)。2009年2月，甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書張某因違規(guī)行為受到中圍證監(jiān)會(huì)的行政處罰。(6)本次發(fā)行由甲公司自行銷售。要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：22、根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司擬訂的發(fā)行價(jià)格是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：發(fā)行價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票時(shí)，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析23、根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，控股股東A企業(yè)認(rèn)購股份的轉(zhuǎn)讓時(shí)間是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：控股股東A企業(yè)認(rèn)購股份的轉(zhuǎn)讓時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析24、根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司2009年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，是否對(duì)本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近1年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，不得非公開發(fā)行股票；但是，本次發(fā)行涉及重大重組的除外。在本題中，甲公司因重大重組非公開發(fā)行股票，盡管2009年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，但不影響其發(fā)行。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析25、根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容，甲公司募集資金被控股股東A企業(yè)占用的事實(shí)是否劉本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的，不得非公開發(fā)行股票。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析26、根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為是否對(duì)本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說叫理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為對(duì)本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，不得非公開發(fā)行股票。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析27、根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容，發(fā)行方式是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。標(biāo)準(zhǔn)答案：發(fā)行方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。知識(shí)點(diǎn)解析：暫無解析注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法（證券法律制度）模擬試卷第4套一、單項(xiàng)選擇題(本題共4題，每題1.0分，共4分。)1、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，證券交易所的臨時(shí)停市應(yīng)()。(2000年)A、由證券交易所決定，并及時(shí)報(bào)告國務(wù)院B、由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，證券交易所執(zhí)行C、由證券交易所決定，并及時(shí)報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)D、由國務(wù)院決定，證券交易所執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識(shí)點(diǎn)解析：證券交易所有權(quán)采取技術(shù)性停牌和臨時(shí)停市，但應(yīng)及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。2、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中，正確的是()。(2010年，經(jīng)調(diào)整)A、所有上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券均應(yīng)由第三方提供擔(dān)保B、上市商業(yè)銀行可以作為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人C、證券公司可以作為上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人D、以保證方式提供擔(dān)保的，可以為一般保證標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外；(2)選項(xiàng)BC：證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外；(3)選項(xiàng)D：以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。3、某上市公司擬向原股東配售股份，下列各項(xiàng)中，符合證券法律制度規(guī)定的是()。A、擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的35％B、控股股東在股東大會(huì)召開前已經(jīng)公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量C、上市公司最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的22％D、上市公司最近6個(gè)月受到過證券交易所的公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)答案：B知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％；(2)選項(xiàng)C：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％；(3)選項(xiàng)D：上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)，屬于法定障礙。4、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司債券發(fā)行的表述中，不正確的是()。A、發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行B、自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢C、首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的40％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定D、超過核準(zhǔn)文件限定的時(shí)效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)答案：C知識(shí)點(diǎn)解析：首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。二、多項(xiàng)選擇題(本題共10題，每題1.0分，共10分。)5、根據(jù)《證券法》規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應(yīng)當(dāng)立即公告的有()。(1999年)標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識(shí)點(diǎn)解析：公司的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件。6、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于股份有限公司申清股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條什有()(2006年)標(biāo)準(zhǔn)答案：C,D知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：公司股本總額不少于“3000萬元”；(2)選項(xiàng)B：股本總額超過人民幣“4億元”的，公開發(fā)行股份的比例為100％以上。7、定期報(bào)告是上市公司進(jìn)行持續(xù)信息披露的主要形式之一。甲上市公司的下列做法中，符合證券法律制度規(guī)定的有()。(2009年原制度)標(biāo)準(zhǔn)答案：B,D知識(shí)點(diǎn)解析：(1)年度報(bào)告：4個(gè)月內(nèi)；(2)中期報(bào)告：2個(gè)月內(nèi)；(3)季度報(bào)告：1個(gè)月內(nèi)。8、上市公司發(fā)生下列情形時(shí)，屬于證券法律制度禁止其增發(fā)股票的有()。(2011年)標(biāo)準(zhǔn)答案：B,C,D知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)B：上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在最近36個(gè)月內(nèi)未受到過證監(jiān)會(huì)的行政處罰；(2)選項(xiàng)C：上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度須連續(xù)盈利；(3)選項(xiàng)D：須不存在上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)屯案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形9、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)C：公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行，自中國證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之口起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢；(2)選項(xiàng)D：非上市公眾公司12個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票累計(jì)融資額低于公司凈資產(chǎn)的20％的，豁免向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)；但發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合對(duì)特定對(duì)象范圍的規(guī)定，并在每次發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。10、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股票發(fā)行的表述中，正確的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C知識(shí)點(diǎn)解析：(1)網(wǎng)上申購不足時(shí)，可以向網(wǎng)F回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機(jī)構(gòu)投資者申購；(2)網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)?，可以中止發(fā)行。11、某非金融類上市公司擬向不特定對(duì)象公開募集股份，下列各項(xiàng)中，符合證券法律制度規(guī)定的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：B,C知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：最近3個(gè)會(huì)汁年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％；(2)選項(xiàng)B：發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易口的均價(jià)；(3)選項(xiàng)C：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％；(4)選項(xiàng)D：擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而米作糾正，屬于法定障礙。12、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，下列情形中，證券交易所應(yīng)對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)C：最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元；(2)選項(xiàng)D：未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月。13、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于重大事件的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,C知識(shí)點(diǎn)解析：公司的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件。14、甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動(dòng)人的有()。標(biāo)準(zhǔn)答案：A,B,D知識(shí)點(diǎn)解析：(1)選項(xiàng)A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；(2)選項(xiàng)B：持有投資者30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配