經理股票期權制度及其利弊分析經理股票期權計劃（ExecutiveStockOption，以下簡稱ESO）是近二十幾年來在西方興起一個用以激勵經理人員酬勞制度，尤其是進入20世紀90年代以來，以ESO為主體薪酬制度已經替換了以基礎工資和年度獎金為主體傳統薪酬制度。在1996年《Fortune》雜志評選全球500家大型工業企業中已經有89%企業實施了高層經理人員股票期權制度。現在，在國外部分大企業總股本中，股票期權所占比重正在逐步上升。股票期權引入中國只有幾年時間，最初只是在北京、上海、武漢等地國有企業進行試點。1999年，中關村置業、金星筆業和雙橋制藥等10家企業被北京市體改委確定為首批股票期權試點企業。中國實施股票期權現在尚處于剛剛起步，探索怎樣正確、合理和有效地實施這一激勵手段階段，對應法律規范和理論研究尚不完善和全方面。一、股票期權理論基礎ESO是指企業給其經營者在一定時限內根據預先確定價格購置本企業一定數量股票權利，持有這種權利經理人能夠在要求時間內行權或棄權。ESO本質上就是讓經理人擁有一定剩下索取權并負擔對應風險。理論和實證均表明，期權激勵將“酬勞激勵”和“全部權激勵”巧妙地結合在一起，首先使經理人員長久行為和個人利益和企業股東利益緊密聯絡起來，激勵經理人員更多地關注企業長遠發展，而不是將注意力集中在短期財務指標上，從而有利于克服傳統薪酬制度下經理人員行為短期化傾向；其次使經理人員同時也成為企業全部者，這種雙重身份有效地理順了經理人和股東雙方利益，處理了長久以來形成“代理問題”。經營者股票期權制度產生理論基礎是人力資本產權理論和委托—代理和契約理論和創新和風險管理理論。1、人力資本理論企業家擁有優良管理素質和能力，能夠為企業生產經營提供特殊人力資本，這種人力資本是現代企業生存和發展最關鍵、最稀缺資源。企業家掌握著企業重大經營決議權，擔負著企業資本增值責任，對企業發展含有舉足輕重作用。所以，其所得利益就應該和其權力和責任相對稱，這不僅表現在她們酬勞要高于通常職員，更關鍵地是表現在企業家應參與企業剩下利潤分享。尤其伴隨20世紀90年代以來知識經濟興起，經濟全球化、經濟知識化和企業間競爭不停加劇，企業家人力資本在企業經營中關鍵性日益突出，在此背景下，傳統股東享受企業“剩下索取權”、管理者享受“經營管理權”格局開始動搖，人力資本回報形式逐步開始從“管理權”向“剩下索取權”轉變。2、委托－代理理論、現代契約理論全部權和經營權相分離是現代企業制度本質特征。依據現代契約理論，在信息不對稱情況下，契約是不完全，監督是有成本。委托人授予代理人一些決議權，代理人代表委托人從事經濟活動。從道理上講，代理人理應做出經營決議以達成委托人權益極大化。而在現實市場條件下，代理人決議行為是受其本身利益影響，委托人和代理人追求目標常常是不一致。代理人（經理人）利用其信息相對優勢可能會逃避監督，偏離委托人（股東）“財富最大化”目標，轉而追求其本身人力資本增值和個人利益最大化，從而產生“道德風險”和“逆向選擇”問題，所以委托人試圖對代理人任何一個決議全部進行完全監督在實踐中是不可能。契約經濟學家認為，克服和預防代理人道德風險和短期化行為關鍵在于委托人必需設計有效激勵和約束機制來降低由全部權和控制權分離所引發委托人和代理人之間利益沖突，將管理層個人利益和廣大股東利益統一起來，從而使股東價值成為管理層決議行為準則。處理經理激勵問題需要一個特定制度安排。現代企業理論認為，能夠經過建立有效剩下索取權和控制權配置機制來處理經理激勵問題。首先剩下索取權和控制權盡可能對應，即擁有剩下索取權和負擔風險人應該擁有控制權，或擁有控制權人應該負擔風險；其次，經理人賠償收入應該和企業業績掛鉤而不應該是固定協議支付，即經理應負擔一定風險。ESO正是基于上述理論和思想發展起來。在一定程度上，ESO是協調經理人和股東利益最直接方法，似乎比其它任何激勵形式更有效。3、創新和風險管理理論企業家除含有對企業內部各生產要素進行有效配置功效外，還含有創新和風險管理功效。創新包含制度、技術、管理、組織和市場創新活動。風險管理是指企業家在其創新過程中還要對市場風險、社會風險和自然風險等進行分析和決議，并在主動避險同時追求企業創新收益。企業家創新收入和負擔風險收入不屬于通常按勞分配范圍，不妨能夠稱之為“按知分配”。企業家創新能力和風險管理能力取決于她們知識水平和實踐能力，而這種知識和能力作為一個特殊勞動參與了企業利潤發明，當然也有理由和權利參與企業利潤分享。二、ESO分類及特征ESO作為一個激勵機制含有激勵長久性、有效性和激勵對象有限性和操作過程復雜性等特點。股票期權關鍵理念是將經營者拉入全部者陣營，并以此產生激勵作用。股票期權是最適合富于創新和冒險型企業經營者薪酬激勵方法，像美國微軟、思科、戴爾等企業在創業早期工資支付時因為缺乏現金而代之以給職員支付很高股票期權。憑借股票期權和20世紀80、90年代美國證券市場連續走牛，使微軟企業發明出上千個百萬富翁。盡管近幾年伴隨美國安然、世通等大企業財務丑聞案頻頻暴露，造成美國股市大部分高科技股股價一落千丈，全盛時期授予經營者股票期權不再值錢。但股市下挫并未動搖股票期權價值根基，它仍被美國企業稱為“發展百年老店不可或缺一個激勵方法”。目前美國研究股票期權側關鍵在于怎樣加強股票期權負向激勵，即成熟股票期權應該在股市下跌時也能發揮激勵作用以保護經營者利益。股票期權有多個類型。依據美國會計標準委員會第25號《意見書》要求，股票期權能夠根據其計劃條款不一樣，分為經典期權、不確定期權、包含次級股票期權、股票增值權和混合和可選擇期權5種類型。不一樣股票期權含有不一樣特點，簡單而言，通常在授權日就明確行權價和股票數量，屬于經典期權；通常在授權日尚不明確行權價或股票數量，或二者全部不明確，則為不確定期權；凡經理人含有將一定次級股票交換成一般股股票權利，就是包含次級股票期權；凡要求經理人只能享受授權日股價總額和行權價總額之間增值額，即為股票增值權；而混合和可選擇股票期權，是指經理人通常能夠在企業提供多個權利中選擇一個，多種權利通常會同時存在或存續期間不一樣。從中國部分企業實際利用情況來看，關鍵有經典期權和不確定期權兩種。從ESO內涵出發，我們能夠得出期權制度含有以下關鍵特征：1、長久性激勵機制。ESO以企業股份長久升值所產生差價作為對經理人員人力資本賠償，是對經理人員未來業績獎勵，實現了經理人和股東之間“激勵相容”，是一個長久激勵機制。2、市場化評價機制。在ESO制度下，企業支付給經理人是從未來股價上漲中分享資本利得權利，經理實施期權收入是在市場中實現，這種來自市場評價結果，能夠比較客觀地反應出經理人業績水平。3、靈活性選擇機制。ESO對經理人來說是一個權利而非義務，經理人能夠依據到期后股票市價決定是否行使認股權。4、可連續性動力機制。ESO制度理想狀態應該符合螺旋上升式良性循環：ESO提供利益驅動→經理人努力工作→推進企業業績連續提升→推進股價不停上升→ESO提供更大激勵，而且股價上漲幅度越高，經理人員收益就越大，收益無限性肯定產生激勵無限性，從而極大地增強了期權激勵強度和可連續性。三、ESO主動作用實施經理股票期權制度含有以下優點：1、股票期權制度表現了人力資本產權價值。企業經營者人力資本是一個稀缺性資源，傳統薪酬制度不能表現這一稀缺性資源產權價值。而企業經營者在客觀上有成為企業全部者要求，股票期權制度能夠很好地處理這一問題。所以，股票期權制度表現了人力資本產權價值。2、股票期權能使企業在節省現金情況下實現對人才激勵。在股票期權制度下，企業授予管理人員僅僅是一個期權，是不確定預期收入，它價值只有在管理人員經過努力，使企業經營業績上升和股票市價上漲后才能真正表現出來，這種收入是在市場中實現，企業一直沒有現金流出。3、使企業能夠不停吸引和穩定優異人才。對于高層管理人員和技術骨干來說，股權吸引力遠大于現金酬勞，經過股票期權制度，優異人才能夠取得相當可觀回報。同時，股票期權制度含有延期支付特點，加大了管理人員離職機會成本。所以，國外也將股票期權戲稱為職業經理人“金手銬”。4、股票期權制度能夠降低企業全部者代理成本。經過股票期權，將管理人員所得和企業長久發展不確定性聯絡起來，從而激發管理人員競爭意識和發明性，有可能將代理成本降到盡可能低水平。在經濟學界看來，這是處理企業全部者和經營者委托代理問題一個理想制度，它是實現這對利益對立體“雙贏”最好路徑。5、能夠矯正經理人短視心理，激勵經理人勇于負擔風險，重視股東價值。由此可見，ESO制度最大優點就在于它將企業價值變成了經理人收入函數中一個關鍵變量，實現了經理人和股東利益最大程度一致性。ESO作為一個長久激勵機制實現了企業治理帕累托改善。四、ESO消極作用股票期權雖有多方面主動作用，順應了現代企業激勵機制發展方向，但它也有以下缺點和消極作用：1、股票期權和企業經營績效并非完全正相關。國外經濟學界對股票期權激勵效果認識從一開始就存在較大分歧。杰森和莫非于1988年研究結論是：實際經理人員酬勞協議不能提供足夠激勵，盡管股權能夠提供優于其它酬勞方案激勵，但大多數總裁只持有企業極少一部分股票，她們經營表現和個人所得之間相關性較低。2、股票期權制度有可能帶來經營者道德風險。股票期權制度設計創意之一在于將企業提供內部激勵外部化和市場化，即激勵大小決定于企業股票市場價格高低。在一個成熟股票市場，其市場評價通常比內部評價愈加客觀和公正。但在一個波動猛烈和不成熟新興股票市場中，上市企業經營者無法正確地預期其取得期權未來價值和股票增值，所以推行股票期權效果可能無法產生，甚至帶來反向激勵。這種反向作用輕則減弱期權激勵作用，重則造成高級管理人員參與市場操作。假如經營者道德缺失，為了個人私利而不顧企業長久利益，采取短期財務處理及虛假信息披露等違規手段操縱二級市場價格，造成股票價格嚴重失真，這就形成了經營者道德風險。3、股票期權對股東權益存在負面影響。多年來美國企業平均用于股票期權計劃股票數量已經占到實施股票期權計劃企業總股本10%，甚至在部分企業這個百分比高達30%以上，如摩根-斯坦利企業在1996年實施股票期權計劃就授予了占當初該企業總股本55%股票期權。這種股票期權授予數量大量增加無疑使原本并不突出股東權益攤薄問題變得敏感起來。部分會計教授認為，在美國因為實施股票期權并不計入企業成本和表現在企業損益表中，所以企業帳面盈利或多或少被高估。根據美國現行會計準則，股票期權購股權不能作為酬勞類支出，其購股權價值只需要作一個備注，所以這種計帳方法造成了一個假象，因為股東事后要負擔這部分支出，具體表現在股權減損上。4、股票期權造成企業內部分配不公。美國企業高級管理人員尤其是企業首席實施官CEO個人收入增加過快，和企業內部其它人員差距在不合理地擴大。調查結果顯示，1980年美國大型企業CEO平均年收入相當于同年一般工人平均年收入42倍，1990年為85倍，1992年為157倍，1995年為141倍，1996年為209倍，1997年為326倍。5、為激勵企業管理層而設計股票期權制度成了企業造假直接動力。20世紀90年代以來，美國開始大力推行股票期權激勵制度。股票期權本意是經過“企業業績—股票價格—高層管理人員回報”聯絡，建立起一套科學激勵制度，促進經營者將本身利益和企業長遠利益緊密結合，處理“內部人控制”問題。據悉，在美國規模為100億美元以上大企業中，首席實施官薪酬組成中有65%為長久激勵，基礎年薪只占17%。世界通信CEO埃伯斯（Ebbers），持有近2690多萬世界通信一般股，12名董事和實施官員累計持有近5000萬股，二者累計占世界通信一般股1.7%。近些年美國大企業CEO收入在大幅度上漲，以前最高為萬美元上升到了7億多美元，其中絕大部分來自股票期權收入。當股票期權成為經理人酬勞關鍵起源時，經理人自然更為關注企業股價；當企業股價關鍵受利潤影響時，經理人當然有動力操縱利潤，企業利潤增加，企業股價提升，實施期權才有利可圖，不然期權就只是“畫餅”。如世界通信企業在賬目中有38億美元費用支出被作為資本開支，掩蓋企業虧損。美國信貸評級機構魏斯（WeissRatings）對美國7000家上市企業所做研究顯示，多達1/3美國上市企業可能存在篡改其盈利匯報之嫌。另外，因為管理層信息優勢，加上美國法律許可管理層向企業貸款以購置企業股票，實際上管理層已經將自己作為股東風險完全轉嫁給了企業，只要在壞消息出臺之前抬高股價、賣出股票即可。于是，那些為激發“企業家才能”而設計機制，恰恰成了偽造賬目、虛報利潤以維持虛高股價動力。五、中國實施ESO路徑總而言之，股票期權現有很多優點，也有部分不足之處。要讓股票期權真正成為激勵中國經理人工具，就必需揚其之長，避其之短。筆者認為，從中國實際出發，現在還不能一味推行股票期權，更不能替換其它激勵機制，搞一刀切。具體方法有：1、依據企業改革和資本市場發育情況來逐步實施股票期權制度。經過以上分析，能夠得悉在中國現代企業制度沒有完全建立、企業治理結構還未健全、證券市場缺點沒有改善情況下，不便于大規模推行經營者股票期權制度，我們能夠依據企業改革和證券資本市場發展情況來逐步推進股票期權制度。2、以上市企