中級會計職稱-經濟法試題及答案

四、主觀題

(一)歷年考題

1.(2019年簡答題)李某、王某、林某、鄭某于2017年12月共同出資設立甲有限合伙企業(下稱“甲

企業”)，合伙協議約定：李某為普通合伙人；王某、林某、鄭某為有限合伙人；李某執行合伙企業事務。合伙

協議對有限合伙人的權利未作限制性約定。

2019年甲企業發生下列事項：

(1)1月，王某未經其他合伙人同意，將其在甲企業中的財產份額出質給乙商業銀行，借款20萬元。

(2)3月，李某發現林某投資設立了一個一人有限責任公司，從事與甲企業同類的業務，擠占了甲企業

的市場份額。李某要求林某不得從事與甲企業相競爭的業務，遭到林某拒絕。

(3)4月，鄭某因個人原因退伙，從甲企業取得退伙結算財產5萬元。8月，丙公司要求甲企業償還

2018年12月所欠的到期貨款30萬元。因無力清償，甲企業要求鄭某承擔其中5萬元的債務。鄭某以其已經

退伙為由拒絕。

要求：根據上述資料和合伙企業法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題。

(1)王某將其在甲企業中的財產份額出質給乙商業銀行是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』王某將其在甲企業中的財產份額出質給乙商業銀行合法。

根據規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

本題中，合伙協議對有限合伙人的權利未作限制性約定，所以有限合伙人可以將其在有限合伙企業中

的財產份額出質。

(2)李某要求林某不得從事與甲企業相競爭的業務是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』李某要求林某不得從事與甲企業相競爭的業務不合法。

根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協

議另有約定的除外。

本題中，合伙協議對有限合伙人的權利未作限制性約定，所以有限合伙人可以從事與合伙企業相競爭

的業務。

(3)鄭某拒絕承擔5萬元債務是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』鄭某拒絕承擔5萬元債務不合法。

根據規定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限

合伙企業中取回的財產承擔責任。

【本題考點提要】

1.有限合伙人的財產份額出質

2.有限合伙人的權利和義務（自營同業競爭業務）

3.有限合伙人的退伙責任

2.（2016年簡答題）2013年5月，張某、王某、李某共同出資設立了甲普通合伙企業（下稱甲企業），

合伙協議約定由張某執行合伙企業事務，且約定超過10萬元的支出張某無權自行決定。合伙協議就執行合

伙事務其他事項未作特別約定。

2014年3月，張某的朋友劉某擬從銀行借款8萬元，請求張某為其提供擔保。張某自行決定以甲企業的

名義為劉某提供了擔保。

2015年4月，張某以甲企業的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價款為15萬元。合同簽訂后，甲企業認

為該合同是張某超越權限訂立的合同，合同無效。趙某向法院起訴，經查：趙某知悉張某超越合伙協議

對其權限的限制，簽訂了該合同。

王某、李某認為張某簽訂買賣合同的行為不妥，決定撤銷張某對外簽訂合同的資格。

要求：根據上述資料和合伙企業法律制度的規定，回答下列問題。

（1）張某是否有權自行決定以合伙企業的名義為劉某提供擔保？簡要說明理由。

『正確答案』張某無權自行決定以合伙企業名義為劉某提供擔保。

根據規定，以合伙企業名義為他人提供擔保，應當經全體合伙人一致同意，合伙協議另有約定除外。本

題中，合伙協議對此沒有約定，那么應當經全體合伙人一致同意才能以合伙企業名義為劉某提供擔

保。

（2）甲企業主張買賣合同無效是否成立？簡要說明理由。

『正確答案』甲企業主張買賣合同無效是成立的。根據規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代

表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。本題中，合同對方當事人趙某是知情人，不是善意第三人，

所以合伙企業可以主張合同無效。

（3）王某、李某是否有權撤銷張某對外簽訂合同的資格？簡要說明理由。

『正確答案』王某、李某有權撤銷張某對外簽訂合同的資格。

根據規定，受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合

伙人可以決定撤銷該委托。

【本題考點提要】

合伙事務執行（以合伙企業名義對外提供擔保的決議辦法、不執行合伙事務合伙人的權利、對執行合

伙人的權利限制）

3.（2014年簡答題）2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業（簡稱A企業），

合伙協議協定：甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人；甲以勞務出資；乙出資5萬元；丙、丁各出

資50萬元。合伙協議對其他事項未作約定。

2013年1月8日，A企業與B公司簽訂買賣合同，雙方約定貨款80萬元，收到貨物后7日內付款。2

月26日A企業如約收到貨物，但因資金周轉困難一直未付款。

4月，乙因發生車禍癱瘓，退出A企業，并辦理了退伙結算。

7月，丙未征求其他合伙人的意見，以其在A企業中的財產份額出質，向C銀行借款15萬元。

8月，經全體合伙人同意，丁由有限合伙人轉為普通合伙人。

9月，B公司向A企業催要上述到期貨款，因A企業無力償還，B公司遂要求乙承擔全部責任，乙以自

己已退伙為由拒絕；B公司又要求丁承擔全部責任，丁以債務發生時自己為有限合伙人為由拒絕。

要求：根據《合伙企業法》的規定，回答下列問題。

（1）丙未經其他合伙人同意將其在A企業中的財產份額出質是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』丙的做法符合法律規定。

根據規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

本題中，丙是有限合伙人，合伙協議對出質也沒有作其他約定，所以丙可以出質。

（2）乙拒絕向B公司承擔責任的理由是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』乙的理由不符合法律規定。

根據規定，普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

本題中，A企業對B公司負擔的債務發生在乙退伙之前，所以乙要承擔無限連帶責任。

（3）丁拒絕向B公司承擔責任的理由是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』丁的理由不符合法律規定。

根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔

無限連帶責任。

本題中，丁在債務發生時雖然是有限合伙人，但其后來轉變成普通合伙人，所以對其作為有限合伙人

期間有限合伙企業發生的債務也承擔無限連帶責任。

【本題考點提要】

1.有限合伙人的財產份額出質

2.普通合伙人退伙責任

3.合伙人身份轉變

4.（2010年簡答題）甲、乙、丙擬設A有限合伙企業（以下簡稱A企業），合伙協議約定：甲為普通

合伙人，以實物作價出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以5萬元現金出資，丙自企業成立之日起2年內

繳納出資；甲執行A企業事務，并由A企業每月支付報酬3000元；A企業定期接受審計，由甲和乙共同選定

承辦審計業務的會計師事務所；A企業的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。

要求：根據上述情況和《合伙企業法》的有關規定，回答下列問題。

(1)合伙協議可否約定每月支付甲3000元報酬？簡要說明理由。

『正確答案』合伙協議可以約定每月支付甲3000元的報酬。

根據規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。

執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。本題中，甲為普通合伙

人，合伙協議約定甲執行合伙事務并向其支付報酬是符合規定的。

(2)合伙協議有關乙參與選擇承辦審計的會計師事務所的約定可否被視為乙在執行合伙企業事務？

簡要說明理由。

『正確答案』乙的行為不視為執行合伙企業事務。

根據規定，有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所，不視為執行合伙事務。

(3)合伙協議可否約定A企業的利潤全部分配給甲和乙？簡要說明理由。

『正確答案』合伙協議可以約定A企業的利潤全部分配給甲和乙。根據規定，有限合伙企業不得將全部利潤

分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。

【本題考點提要】

1.合伙事務執行(普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不屬于執行合伙事務的行為)

2.損益分配規則

5.(2006年簡答題)甲、乙、丙、丁四人共同投資設立A普通合伙企業。合伙協議的部分內容如下：

由甲、乙執行合伙企業事務，丙、丁不得過問企業事務；利潤和損失由甲、乙、丙、丁平均分配和分擔。

在執行合伙企業事務過程中，為提高管理水平，甲自行決定聘請王某擔任合伙企業經營管理人員。因

合伙企業發展良好，乙打算讓其朋友鄭某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排鄭某參與合伙事務。

要求：根據上述情況和合伙企業法律制度的相關規定，回答下列問題。

(1)合伙協議中關于合伙企業事務執行的約定是否符合法律規定？簡要說明理由。

『正確答案』合伙協議中關于合伙企業事務執行的約定不符合法律規定。

根據規定，不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。

(2)甲聘請王某擔任經營管理人員是否符合法律規定？簡要說明理由。

『正確答案』甲聘請王某擔任經營管理人員不符合法律規定=

根據規定，除合伙協議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員，須經全體合

伙人一致同意。

(3)鄭某是否已經成為A合伙企業的合伙人？簡要說明理由。

『正確答案』鄭某尚不是合伙人。

根據規定，新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入

伙協議。

【本題考點提要】

1.不執行合伙事務的合伙人權利

2.合伙事務執行的決議辦法(聘請非合伙人擔任經營管理人員，合伙人入伙)

6.(2005年簡答題改)甲、乙、丙三人設立A普通合伙企業，約定甲出資4萬元，乙出資3萬元，丙

出資3萬元。三人按4：3：3的比例分配和分擔合伙損益。

A企業成立后，與B公司簽訂購貨合同，保證人為丁。后因A企業無力償還貨款，B公司要求丁承擔保

證責任，丁以未約定保證形式，只承擔一般保證責任為由拒絕。B公司遂對A企業和保證人丁提起訴訟。法院經

審理還查明，甲對戊負有債務2萬元，戊對A企業負有債務2萬元；乙對C公司負有債務2萬元。

要求：根據上述資料，回答下列問題。

(1)丁認為未約定保證形式，自己只承擔一般保證責任的觀點是否正確？簡要說明理由？

『正確答案』丁的觀點正確。

根據規定，當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照一般保證承擔保證責任。

本題中，雙方在保證合同中未約定保證方式，丁應按照一般保證承擔保證責任。

(2)戊能否將甲欠他的2萬元債務與他欠A企業的2萬元債務抵銷？簡要說明理由？

『正確答案』戊不能抵銷上述債務。

根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務。

(3)若乙個人財產不足以清償對C公司的2萬元債務，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業中

的財產份額清償2萬元債權？

『正確答案』C公司可以依法請求人民法院強制執行乙在A企業中的財產份額用于清償。

【本題考點提要】

1.保證責任

2.合伙人個人債務與合伙企業債務

(二)練習題

1.(綜合題)中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2018年11月11日投資設立A有限合伙企

業，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業事務由田某、張某和宮某共同執行，朱某不執

行合伙企業事務，也不對外代表合伙企業。A企業主要經營咖啡店，隨著業務的擴大，A企業又分別設立了

2家分店，田某和宮某分別負責分店經營。因分店是以總店名義開展經營活動，故分店未再行辦理任何登記

手續。

A企業經營過程中，陸續出現下列問題：

(1)甲分店店長宮某設立了另外一家從事貿易的個人獨資企業，宮某在張某、田某和朱某均不知情的

情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應合同。經查，合伙協議中也未對該種交易作出約定。

(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經理，主要工作精力轉移。乙分店經營狀

況不佳。

(3)朱某另外經營一家從事工藝品生產的個人獨資企業。某日，A企業因急需更新餐具，張某與朱某

協商，代表A企業與朱某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經查，合伙協

議中也未對該種交易作出約定。

(4)朱某、田某分別以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保，由于忙于經

營，張某和宮某對兩筆擔保事項均不知情，經查，合伙協議中也未對該種擔保事項作出約定。

要求：根據以上資料及有關規定，回答下列問題。

(1)A企業設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續的做法是否符合規定？并說明理由。

『正確答案』A企業設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續的做法不符合規定。

根據規定，合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。

(2)甲分店店長宮某的行為是否違反法律規定？并說明理由。

『正確答案』甲分店店長宮某的行為不符合規定。

根據規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交

易。

本題中，宮某為普通合伙人，在合伙協議未約定，并在未經全體合伙人一致同意的情