委托合同糾紛代理詞【篇一：外貿代理合同糾紛代理詞】代理詞尊敬的審判長、審判員：我們山東xx律師事務所、接受青島abc進出口有限公司委托，代理其與濰坊def石化助劑有限公司《委托代理進協議》糾紛一案，現指派吳a律師代理該案。通過庭審，現我們提出如下代理意見，供法庭參考。一、原告以原被告雙方的約定收取貨款及結算其他款項，原告的行為不存在欺騙，三份協議合法有效。本案原被告分別于2007年5月24日，2007年7月1日，2007年11月6日共簽訂了三份“委托代理進口協議”。三份委托代理進口協議的內容是：原告“委托”被告進口燃料油，“委托方式”是被告用自己的名稱和資質及客戶資源給原告進口燃料油，且協議對所進口燃料油的型號，數量，質量標準，價格，虧噸承擔，各項費用的承擔及票據出具方式等均作了明確的約定。特別是對價格約定為cif價格，即到岸價格作為雙方結算方式。實際履行中，雙方是按協議約定事項進行結算。雙方結算時收款和付款數額一致，原告在結算時對付款數額未提任何異議，三份委托代理進口協議已實際履行完近2年。現原告違反三份協議約定另行尋找其它結算方式（即被告與外方的計算方式）實屬違約行為。從本案事實看，原被告雙方所簽訂的三份委托代理進口協議，不是《合同法》所規定的委托代理合同，而是對委托協議做了特別約定：被告用自己的名義和資質為原告進口燃料油，并且以原被告雙方約定的價格向原告交貨結算，即按cif價格進行結算，cif價格包括成本，運費和保險。本案第三個協議的履行中被告承擔了運費和保險費，三份協議中被告均承擔了價格浮動風險。這樣特別約定的合同應視為無名合同。《合同法》僅規定了十五種有名合同，現實生活中無名合同都是大量存在的。無名合同只要當事人意思表示真實，內容不違反法律的強制性規定，就有效有效，雙方當事人就必須以合同為依據履行義務享受權利。具體到本案，就必須以三份“委托代理進口協議”為依據進行結算。原告對雙方白紙黑字約定的結算價格進行竭力否認，而以被告與外商的結算方式和單價計算方式為依據，無視國家法律規定和雙方的意思表示，惡意訴訟被告，是典型的無理取鬧，是典型的不守商業信用，是典型的推卸商業風險的行為，令人不齒。在庭審中，原告絞盡腦汁胡攪蠻纏，非要把三份“協議”說成純粹的代理協議。本案涉及的三份協議是否是純粹的代理協議，我想略有合同法及民法法律知識的人的回答答案都是否定的。本案根本不屬于《民法通則》中純代理關系，純粹的代理合同，被告只需要按原告的指示行為，被告的行為來源于原告的授權，被告行為的后果由原告承擔。請看本案，國外的賣家是被告找尋，租船等等費用由被告承擔，價格風險也由被告承擔。因此，協議雙方權利義務是對等的，是符合國際貿易慣例的，被告承擔著巨大的風險，理所當然也應該享受風險后的利潤，更何況該利潤是在三份協議中明確約定的，原告有何事實與理由要求被告退還價格差價，有何理由要求被告承擔所謂的損失。故我們看出三份協議內容不違反法律的強制性規定，是雙方真實意思表示，并約定單價、支付方式、交付方式、貨物數量及各項費用支付和承擔方式并使用被告外貿進口資質且符合海關要求的特殊的協議。綜上所述，根據《中華人民共和國合同法》第三十二條之規定：“當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。”故雙方簽訂的三份“協議”合法有效。原被告雙方已實際履行，不存在原告訴稱的被告虛報貨款，費用的事實。至于原告認為的差額，是原告否認根據協議約定進行的計算，是沒有合同依據，是惡意訴訟。被告的意見是嚴格依據三份“委托代理進口協議”據實結算。二、本案爭議的各項費用的結算方式，應嚴格按照雙方簽訂的三份合法有效的“委托代理協議”進行結算。原告的訴請沒有證據支持，純屬惡意訴訟。1、單價、數量、海關稅費問題被告認為，就貨款單價、數量、海關稅費的計算及支付應嚴格按三份“委托進口協議”中約定為準。證協議號：hrhq070524第一條cif價格mops180cst+usd65,第一注釋條款“mops計價為：新加坡普(mops)高硫180cst以nor(船舶到達通知書)為基準日的前后2天，共計五天內有效計價日的平均價。協議號：hrhq070701第一條cif價格mops180cst+usd70,第一注釋條款“mops計價為：新加坡普(mops)高硫180cst以2007年9月份整月平均價。注意約定到貨時間為07年6月25日，實際到貨時間早5、就該顧問合同所規定的無償服務項目，于庭審中，被告未證明其提供過無償服務，也未證明其支出過無償服務費，因此應當退還所收取的費用。六、庭審中，被告無證據表明原告的解除行為給其造成了重大損失。七、常年法律顧問合同第六條“如甲方無故終止合同，乙方不退還已上費的相關費用”之規定，違背了公平公正、誠實信用原則：1、被告明知原告所要尋找的人員是律師。合同中載明“甲方因工作需要，聘請乙方為甲方常年法律顧問”，該內容表明被告明知原告所要求的法律顧問是律師，因該合同文本系被告提供。2、被告利用自身熟知法律的優勢向甲方提供的合同文本時，未曾和原告協商合同條款內容，且該第六條是對委托合同中委托人任意解除權的限制，被告也未曾向原告講明該條款的利害關系；3、由本代理詞三、1、2、3部分可知，被告系故意借助律師身份簽訂該常年法律顧問合同，而原告解除合同也是因為發現被告不是律師，因此原告不是無故終止合同；4、無證據表明被告提供過該合同約定的無償服務項目的服務，且無證據表明被告曾支出過無償服務費，因此，該合同第六條之約定違背了誠實信用及公平公正原則，無法律效力；4、依據常年法律顧問合同之規定，代理訴訟案件屬有償服務范圍，如果被告所聲稱的無償代理過原告的好幾起訴訟案件的情況屬實，那么，是被告放棄了自己的合同權利，且其放棄合同權利所進行的無償服務不在常年法律顧問合同所規定的無償服務項目范圍內，因此被告代理訴訟案件所提供的無償服務不是被告拒不退還10000.0元無償服務費用開支的抗辯事由。綜上所述，原告訴求合法有據，應依法予以支持。此致牡丹區人民法院代理人：孫俊華2012年11月22日【篇三：買賣合同糾紛代理詞】代理詞尊敬的審判員：根據《中華人民共和國民事訴訟法》相關之規定，安徽至達律師事務所接受本案原告的委托，擔任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責。根據相關法律法規的規定及本案庭審調查已查明的基本事實，本代理人發表如下代理意見，供法庭參考：一、本案事實清楚、證據充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關系。被告自2012年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點，被告驗收合格并在銷售單上簽字確認。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數量、價款等事項，經過被告簽字確認后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實了原、被告雙方的買賣合同關系及被告尚欠貨款131376元的事實。二、被告主張原告貨物存在質量問題的抗辯理由不能成立。1、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當場驗貨，被告在接受時已經檢驗完畢并簽字確認。根據該貨物的性質及交易習慣，產品的規格及厚度是能夠及時檢驗的，也不存在隱藏的瑕疵。根據《合同法》第一百五十七條“買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。”及《買賣合同司法解釋》第十五條“當事人對標的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數量、型號、規格的，人民法院應當根據合同法第一百五十七條的規定，認定買受人已對數量和外觀瑕疵進行了檢驗，但有相反證據足以推翻的除外。”之規定，被告已經對貨物檢驗完畢。2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告關于貨物質量問題的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質量為由進行抗辯，從電話錄音中可以證實。現被告以此為借口并提供了一系列證據來加以佐證，既不符合法律規定也不符合事實，首先被告提供的證據有偽造之嫌，達不到證明目的；其次海欣機械發出的函為2013年4月16日，一般該貨物的使用是及時掩埋，為何會堆積暴曬達半年之久，我相信假如屬實市政早就會將貨物拖走，因此不符合事實常理。3、被告關于付款的交易習慣及海欣公司所稱的工程未經過驗收之觀點完全不符合事實。首先原告與被告之間是買賣合同關系并非工程施工合同關系，且雙方也沒有關于等工程驗收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據證明該工程未驗收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時關于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區橋鑫建材銷售部已經工商機關確認在2011年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據且不能推翻工商機關的證明。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應當認定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關系，其證人證言依法應不予采信。三、假如原告的貨物真有質量問題，但經過合理的催告期之后，應當認定質量合格。根據《合同法》第一百五十八條“當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發現或者應當發現標的物的數量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人。買受人在合理期間內未通知或者自標的物收到之日起兩年內未通知出賣人的，視為標的物的數量或者質量符合約定，但對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用該兩年的規定。”之規定，被告未在合理期限內通知原告，雖然《合同法》及《買賣合同司法解釋》對合理期限未作具體規定，但《買賣合同司法解釋》第十七條對合理期限做了綜合判斷及一九八四年一月二十三日國務院發布《工礦產品購銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時，按以下規定辦理：一、產品的外觀和品種、型號、規格、花色不符合同規定，屬供方送貨或代運的，需方應在貨到后十天內（另有規定或當事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應在提貨時或者雙方商定的期限內提出異議。”，即使是海欣機械在2013年4月16日發出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應當視為原告提供的貨物質量符合約定。四、根據雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，適用下列規定：(四)履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行”的規定，被告應在2012年9月16支付全部貨款，但直至2012年10月才支付3萬元，剩余款項至今未付，根據《合同法》第一百零九條“當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求