私募基金托管協議的模板(第一篇)此文檔協議是通用版本，可以直接使用，符號*表示空白。甲方：****乙方：****鑒于1、甲方是一家注冊于天津的股權投資基金合伙企業2、乙方是一家注冊于北京的投資管理公司。依據《XX公司法》和《創業投資企業管理暫行方法》，為了發揮雙方各自優勢，共同進展創業投資共享中國經濟增長成果，經雙方友好協商，在獲得甲方股東會批準后，就甲方將資產托付給受托付管理人進行管理的有關事宜達成如下協議：第一條釋義為本協議之目的，除非上下文另有明文規定，本協議中的下列術語應當具有以下含義：1.1“甲方”指**股權投資基金(天津)合伙企業1.2“乙方”指北京**投資管理有限公司。1.3“托付資產”是指甲方托付受托管理人管理的其名下的全部資產。1.4“托付期限”指本協議第三條規定的甲方托付受托管理人經營管理其名下全部資產的期限。其次條托付事項在托付期限內，甲方將名下的全部資產托付乙方在本協議第五條規定的經營范圍和經營權限內進行管理經營。第三條托付期限3.1甲方將其名下全部資產托付乙方經營管理的期限為十年，自甲方成立之日起計算。3.2甲方、乙方除消失第15條情形外，不得擅自終止托付管理關系。第四條托付資產4.1托付資產的范圍托付資產是指甲方托付乙方管理的其名下的全部資產，以及甲方存續期間資產的增值部分。包括但不限于甲方擁有的有形資產、無形資產，及現金、銀行存款、股權、債券等。4.2托付資產的賬戶甲方授權乙方以甲方的名義在指定托付管理銀行開立人民幣一般結算賬戶，用于存放托付管理的全部現金資產。甲方資產人民幣一般結算賬戶，與乙方自有的資產賬戶以及其他托付資產賬戶相獨立。同理，授權乙方以甲方名義開立一資本回收賬戶，該賬戶中的金額因甲方對外投資的收回而增加，因甲方對其投資方、乙方進行現金安排和轉回一般結算賬戶等支出面削減。除獲得托付雙方特殊授權或另行簽訂相關協議外，該賬戶不得用于上述目的外的任何其他用途。4.3托付資產的處理托付資產應獨立于乙方的資產，由乙方依據甲方的章程及本協議的有關規定，以甲方的名義進行處置。第五條托付資產的管理范圍和管理權限5.1管理范圍乙方需在甲方授權范圍內管理托付資產，開展投資交易。5.2管理權限乙方需在甲方授權范圍內開展管理活動。甲方的授權范圍依據便利管理和投資的原則，根據本協議相關商定、雙方另行簽訂書面協議或甲方出具書面授權文件確定。第六條托付資產的投資政策和策略6.1投資目的托付資產的投資目的是依托專業化投資管理，制定科學的投資策略和投資組合，為甲方削減和分散投資風險，愛護甲方資產長期穩定的投資收益。6.2投資范圍托付資產主要投資于非上市高成長性的企業；在充分論證前提下通過認購定向增發股份方式認購上市公司股份；投資于政府立項的收益較為穩定的項目；在充分論證、嚴格規避風險的前提下，在資金閑置期可進行有穩定回報的短期資金運作。詳細投資項目以甲方授權為準。6.3投資方式乙方以甲方的名義進行投資，投資方式為股權投資，投資形式以一般股為主，可輔以優先股、認股權證、可轉換債券等形式。6.4投資業務流程6.4.1項目來源：由乙方負責項目的收集、匯總。6.4.2初步調查：乙方依據公司的投資原則，對收集到的項目進行初步審核，并按《項目初步調查制度》要求開展初步調查。6.4.3項目初評：乙方依據項目初步調查結果召開項目初評會，全部項目必需通過項目初評會方可正式立項。6.4.4項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調查小組。6.4.5盡職調查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調查小組，盡職調查小組甲方授權乙方以甲方的名義在指定托付管理銀行開立人民幣一般結算賬戶，用于存放托付管理的全部現金資產。甲方資產人民幣一般結算賬戶，與乙方自有的資產賬戶以及其他托付資產賬戶相獨立。同理，授權乙方以甲方名義開立一資本回收賬戶，該賬戶中的金額因甲方對外投資的收回而增加，因甲方對其投資方、乙方進行現金安排和轉回一般結算賬戶等支出面削減。除獲得托付雙方特殊授權或另行簽訂相關協議外，該賬戶不得用于上述目的外的任何其他用途。4.3托付資產的處理托付資產應獨立于乙方的資產，由乙方依據甲方的章程及本協議的有關規定，以甲方的名義進行處置。第五條托付資產的管理范圍和管理權限5.1管理范圍乙方需在甲方授權范圍內管理托付資產，開展投資交易。5.2管理權限乙方需在甲方授權范圍內開展管理活動。甲方的授權范圍依據便利管理和投資的原則，根據本協議相關商定、雙方另行簽訂書面協議或甲方出具書面授權文件確定。第六條托付資產的投資政策和策略6.1投資目的托付資產的投資目的是依托專業化投資管理，制定科學的投資策略和投資組合，為甲方削減和分散投資風險，愛護甲方資產長期穩定的投資收益。6.2投資范圍托付資產主要投資于非上市高成長性的企業；在充分論證前提下通過認購定向增發股份方式認購上市公司股份；投資于政府立項的收益較為穩定的項目；在充分論證、嚴格規避風險的前提下，在資金閑置期可進行有穩定回報的短期資金運作。詳細投資項目以甲方授權為準。6.3投資方式乙方以甲方的名義進行投資，投資方式為股權投資，投資形式以一般股為主，可輔以優先股、認股權證、可轉換債券等形式。6.4投資業務流程6.4.1項目來源：由乙方負責項目的收集、匯總。6.4.2初步調查：乙方依據公司的投資原則，對收集到的項目進行初步審核，并按《項目初步調查制度》要求開展初步調查。6.4.3項目初評：乙方依據項目初步調查結果召開項目初評會，全部項目必需通過項目初評會方可正式立項。6.4.4項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調查小組。6.4.5盡職調查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調查小組，盡職調查小組準時提出盡職調查方案。盡職調查小組按乙方有關盡職調查的要求開展盡職調查，形成盡職調查報告。6.4.6項目論證：乙方依據公司投資原則和《項目評審制度》等要求，對盡職調查報告進行論證，并評判項目的投資價值和存在的風險，同時提出投資方案框架股權比例、價格等。6.4.7項目談判：項目經過論證通過后報乙方總經理辦公會審議決策；乙方總經理辦公會通過后，乙方與項目方進行價格等投資條件談判。6.4.8補充調查和審計：完成初步談判后，依據論證會提出的問題，開展補充調查，形成補充調查報告；必要時聘請有證券資格的會計師事務所進行審計與調查，并出具審計報告。6.4.9乙方決策：乙方召開項目聽證會，并依據補充調查報告和審計報告提出風險掌握方案，形成最終股比、價格、治理結構等投資方案；項目通過聽證會，乙方綻開與項目方的細節談判。乙方在投資決策前應取得被投資單位供應的有法律效力的文件，書面確認投資入股條件。6.4.10投資決策權限：公司對外投資的全部項目均須報送投資決策委員會，由投資決策委員會審定通過。6.4.11決策依據：甲方董事會和乙方將依據國家宏觀經濟環境打算投資的總體策略；依據國家的產業政策、行業進展的狀況以及資本市場的進展狀況打算托付資產的行業投資戰略；依據對項目公司的價值分析和其在行業中的競爭優勢分析選擇投資組合；乙方的投資行為將受國家有關法律、法規和本管理協議的有關規定約束，并以充分保障甲方利益為前提，科學的愛護管理投資的收益，規避化解管理投資的風險。6.4.12簽訂與投資：乙方作出初步投資決議，投資決策委員會作出正式投資決議，乙方聘請法律顧問幫助起草相關法律文件；乙方總經理最終審定后代表甲方與項目方正式簽定投資合約；乙方依據投資合約實施投資。6.4.13風險掌握：乙方設立風險掌握總監，對投資業務中的調查活動、法律審查、財務審查、投資協議條款審核、投資方案實施及投資后的項目動態管理進行全面監控。6.5投資標準托付資產投資的項目應符合以下標準：1)符合國家產業政策，產業具有進展潛力；2)具有較強的核心競爭力、突出的行業地位及良好的商業模式；3)產品或服務具有較好市場前景和較強的競爭力；4)具有高素養、高效率的經營管理隊伍；5)具有穩健的成長性；6)產權明確、治理規范、制度健全、財務管理規范；7)股權價格合理；8)有固定收益的重點項目及債股投資等。6.6投資動作限制托付資產禁止從事下列行為：1)以托付資產直接從事股票和金融衍生工具炒作；2)從事可能使托付資產擔當無限責任的投資；3)以托付資產質押、抵押為甲方自身債務以外的債務供應擔保；4)國家行業主管部門規定禁止從事的其他行為。第七條托付資產估值7.1估值目的托付資產的估值目的是客觀、精確地反映托付資產在某一時段內是否保值、增值。7.2估值基準日每年末最終一日即12月31日(公歷)為對托付資產進行估值的基準日。7.3估值方法7.3.1托付資產中，未上市公司的股權以其成本價計算；已上市未流通的股份，根據基準日前10個交易日平易收盤價計算；7.3.2托付資產中，上市證券以基準日市場收益價為準：該日無交易的，以最終一日收盤價計算；7.3.3托付資產中，未上市債券及銀行存款以本金加計至估值基準日為止的應計利息額計算。7.3.4如遇特別狀況而無法或不宜以上述規定確定托付資產人價值時，乙方可依據國家有關規定或相關商定辦理。7.4估值對象甲方依法擁有的股權、股票、債券和銀行存款本息等資產。7.5托付資產凈值托付資產凈值是指托付資產總值減去托付資產負債后的資產金額。7.6估值程序托付資產的估值由甲方聘請與乙方無利害關系的專業機構進行評估，并由托付資產的托管銀行復核確認。估值與甲方會計帳目的核對同時進行。7.7暫停估值的情形因不行抗力致使甲方無法精確評估托付資產價值時。第八條甲方費用8.1甲方費用的種類1)乙方的管理費和托管銀行的托管費；2)托付資產進行股權交易和證券交易等活動的交易費用；3)甲方借貸融資的資金成本(包括但不限于利息、手續費等)；4)甲方股東會、董事會和監事會費用；5)甲方聘請的中介機構費用，包括但不限于會計師費用和律師費用等；6)與甲方公司運作相關的雜費等，詳細事宜的費用由甲方董事會批精確認。以上費用除乙方的管理費和銀行托管費外，均需在甲方董事會批準的預算額度內發；如有超出預算部分均需上報甲方董事會批準或追加確認。8.2甲方費用計提方法、計提標準和支付方式1)乙方的管理費。甲方應于公司設立5日內向乙方支付全年管理費，此后每年的管理費在上年度計提滿一年時支付。每年管理費按注冊資本的2%計提。2)托管銀行的托管費。支付方式及計費用方法依甲、乙方和托管銀行簽訂的《托管協議》辦理。3)本條1所述的2)-6)項費用按費用實際發生金額支付，列入當期甲方費用，并由甲方自身擔當。8.3不列入甲方費用的項目乙方因處理與托付資產運作無關的事項發生的費用等不列入甲方費用。第九條甲方的稅收10.1托付資產收益的構成托付資產收益是指基于甲方管理托付資產的行為而使托付資產發生的全部增值及其他合法權益，包括但不限于：1)托付資產投資所得紅利、股息、債券利息；2)托付資產買賣股權和證券的價差收入；3)存款利息；4)其他收入10.2收益安排原則(收益嘉獎分成)依據國際慣例，托付資產收益根據以下挨次安排：(1)彌補公司虧損；(2)按出資比例返還公司股東本金；(3)歸還本金以后的超額收益按2：8比例進行安排，即受托付方享有托付資產收益的20%，托付方享有托付資產收益的80%。10.3收益安排方案(1)托付資產的收益安排方案中應載明托付資產收益的范圍、托付資產收益、托付資產收益安排對象、安排原則、安排時間、安排數額及比例、安排方式、支付方式等內容。(2)收益安排方案的確定與實施托付資產的收益安排方案由受托付方乙方擬定，報甲方董事會審議核實后確定，經甲方股東會批準后實施。第十一條甲方的會計與審計11.1甲方會計政策1)甲方的會計年度為公歷每年1月1日至12月31日;2)甲方核算以人民幣為記帳本位幣，以人民幣元為記賬單位；3)甲方執行國家有關的會計制度；4)甲方獨立核算，托付乙方聘請專業人士獨立建賬、會計核算；5)乙方保留完整的會計帳目、憑證并進行日常的會計核算，根據有關規定編制甲方會計報表。6)甲方董事會每年與乙方就甲方的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確認。11.2甲方審計1)甲方董事會聘請會計師事務所對甲方年度財務報表進行審計；2)更換會計師事務所，須事先征得甲方股東會的同意。第十二條托付資產運作狀況的信息披露12.1托付資產運作的年度報告乙方應制作托付資產運作的年度報告，并在下一會計年度上半年結束后的30日內向甲方董事會報告。***年度報告應按有關的要求編制，并反映托付資產在報告期間全部重大事項。12.2臨時報告在托付資產運作過程中發生如下可能對甲方股東的權益產生重大影響的大事時，乙方應準時通知甲方董事會。1)托付資產發生虧損；2)乙方的董事、監事和高級管理人員發生重大變動；3)乙方的主要經營管理人員一年內變動達30%以上；4)托付資產所投資的公司消失重大大事；5)乙方增減資、合并、分立、解散及打算申請破產或者被申請破產；6)所投資有關公司消失重大關聯交易；7)乙方及其董事、監事和高級管理人員受到重大懲罰；8)乙方涉及重大訴訟、仲載事項；9)其他有可能使甲方股東權益受到影響的重大事項。12.3托付資產凈值報告托付資產凈值每年須向甲方董事會報告，該報告在每年年末即12月31日后30個工作日內或在托付資產估值完成后10內作出。12.4托付資產投資組合報告托付資產投資組合狀況每季度向甲方董事會報告一次，該報告在每季度結束后30個工作日內作出12.5信息披露文件的存放與查閱托付資產的定期報告、臨時報告、托付資產凈值報告、托付資產投資組合報告等報告文本存放于乙方的辦公場所，在辦公時間內甲方股東可免費查閱，乙方保證文本的內容與其向甲方董事會提交文本的內容完全全都。第十三條乙方的權利和義務13.1乙方的權利1)管理經營托付資產；2)獲得托付資產管理費和托付資產凈收益嘉獎分成；3)代表甲方在托付資產所投資的項目中行使股東權利；4)乙方管理團隊可以對投資項目進行1—10%(1-2%)的配比投資，該資金與甲方投資共擔風險、共享收益；5)本協議以及有關法律、法規規定的其他權利。13.2乙方的義務1)在受托管理期間，以謹慎忠誠、勤勉盡責的原則，管理和運用托付資產；2)配備足夠的具有肯定資格的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作托付資產；3)聘請會計人員擔當甲方的主管會計并報甲方認可，主管會計定期編制甲方的財務報表，經托付人托管銀行復核，注冊會計師審核后向甲方董事會報告；4)建立健全內部風險掌握、監察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所管理的托付資產和乙方自有資產相互獨立；5)除依據有關法律、法規及相關協議的規定，不得利用托付資產為自己及任何第三人謀取利益；6)接乙方董事會的監督；7)按規定計算并向甲方董事會報告托付資產凈值；8)因經營其他甲方資產和自有資產產生的債務，不得從本協議規定的托付資產中支付；9)嚴格根據甲方《公司章程》、本協議及其他有關規定，履行信息披露及報告義務；10)保守甲方商業隱秘、不泄露甲方托付資產的投資方案、投資意向等。除甲方《公司章程》、本協議及其他有關規定另有規定外，在托付資產信息公開披露前予以保密，不向他人泄露；11)按規定向甲方或其股東安排托付資產收益；12)保存甲方的會計賬冊、報表、記錄15年以上；13)參與甲方清算小組，參加甲方資產的保管、清理、估價、變現和安排；14)因重大過錯導致托付資產損失的，應擔當賠償責任，其賠償責任不因其退任再免除，但協議另有商定的除外；15)有關法律、法規規定的其他義務。第十四條甲方的權利和義務14.1甲方的權利1)獵取托付資產的收益；2)監督乙方運作托付資產的狀況；3)獵取甲方有關的財務資料；4)聘請會計師事務所對托付資產的運作狀況進行審議；5)本協議中的托付資產的全部權屬于甲方，獨立于乙方；當乙方進入解散、破產、清算狀態時，甲方有權收回托付資產。14.2甲方的義務1)遵守本協議的有關規定；2)按商定支付乙方管理費和有關嘉獎分成；3)以托付資產為限對投資風險及虧損擔當責任。第十五條乙方的退任15.1退任有下列情形之一的，乙方應當退任1)乙方主動提出退任的；2)乙方丟失管理力量的；3)乙方清算、破產的；4)乙方嚴峻違反托付管理協議并造成巨額損失的。15.2乙方的退任程序甲方董事會提名新任管理人；被提名的新任管理人經甲方股東會通過后，并經書面通知乙方后，新任管理方可繼任，乙方方可提任；新任管理人與乙方辦理資產管理的交接手續，并與托付資產托管銀行核對資產總值。第十六條協議的修改與解除本協議需經雙方全都同意后，方可進行修改或解除，但本協議另有規定的除外。第十七條糾紛的解決17.1對于本協議或在本協議履行過程中發生的爭議，雙方應通過友好協商的方式加以解決。17.2如在發生爭議后30日內無法達成全都意見，應按下列第*1、2*項方式解決：1.將該爭議事項提交北京市仲裁委員會申請仲裁，依據提交仲裁申請時該會有效的仲裁規章進行仲裁。2.向北京市人民法院提起訴訟。第十八條附則18.1本協議所稱“以上”都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。18.2本協議未盡事宜，雙方可另行簽定補充協議，作為對本協議的有效補充。18.3本協議經雙方簽字、蓋章后生效。18.4本協議一式六份，雙方各執兩份，交托管銀行兩份，每一份均具有同等法律效力。甲方：*****乙方：*******年**月**日私募基金托管協議的模板(第二篇)合同標題：私募基金托管協議摘要：本協議為私募基金的委托方和托管方之間訂立的協議，旨在明確雙方的權利和義務，并規定私募基金的托管事項。根據相關法律法規和雙方自愿原則，托管方