法律事務管理制度

第一章總則

第一條

為保障集團公司的運營安全，防范和化解經營中的法律風險，維護企業合法權益，加強企業法律事務服務與管理工作，制定本制度。

第二條

控股集團設立法務管理中心（以下簡稱“法務中心”）負責控股集團、各管理總部、各事業總部及子公司（以下簡稱“單位”）法律事務管理工作，對單位的投資、融資、并購、重組、商業模式變更、交易模式變更等經營行為提供法律上的可行性、合法性、法律風險性把控。

對單位的經營管理行為提供合法性保障，包括審查合同、辦理訴訟及非訴訟案件、監督單位規章制度建立及法律知識培訓等。

第三條各單位必須嚴格執行本制度，積極履行各項職責，做好法律事務管理工作，對違反本制度造成單位損失，涉嫌構成犯罪的，將依法追究其刑事責任。

第四條各單位應將法律工作的經費列入年度預算，專門用于與單位法律工作相關的各項支出，不得挪作他用。第二章參與單位重要項目會議

第五條

法務管理中心必須參加單位涉及以下內容的會議，否則決議無效：（一）任何涉及各單位新業務模式、交易模式、交易結構的會議;

（二）任何涉及各單位融資的會議，包括但不限于銀行貸款，小額貸、民間融資，內部集資等;（三）任何涉及各單位新的投資并購方面的洽談或會議，包括但不限于控股、并購或者參股其他公司。（四）任何涉及各單位引進新股東導致股權變動的會議，包括但不限于公司股東借款而形成的股權變更、外部投資我司等引起的股權變動，已有的股東之間的股權變動（無糾紛除外）。（五）任何涉及各單位股東出讓股權或者質押股權的會議，包括但不限于股東出讓股權退出經營、股東對外借款而質押公司股權、公司對外借款質押公司股權等。（六）任何可能涉及到處理資產類的股東會會議（董事會）。

（七）任何對外發布重要信息或者回應重要事件的會議。

（八）任何危機事件處理或者危機公關的會議。

（九）其他需要法務參與的重要會議。

第六條

法務管理中心參加各單位項目會議應當按以下方式回應:1、針對各單位方案提出法律修改意見，并說明理由；

2、原定操作方式不符合法律規定，但有其他合法方式，了解各單位實際目的后，設計合法性方案；

3、涉及事項屬于違法事項，應當對違法性及違法后果予以說明;必要時，應當制作《風險提示》或《緊急情況反映》。

第三章合同管理

第七條

各單位對外簽訂民商事合同一律適用本辦法（勞動合同除外）

第八條

各單位實行法務專員對重大合同提前參與制度，法務中心有權對重大合同的立項、簽訂、履行、審核進行全程參與。以下合同必須經控股集團法務中心審核才能簽訂：（一）任何涉及股權質押的合同；（二）任何涉及股東保證和法定代表人保證的合同；（三）任何涉及各單位資產抵押的合同；（四）任何涉及各單位融資的合同；（五）履行期限一年以上非經營類的合同；（六）合同標的超過人民幣100萬元的；（七）其他涉及到經常使用的版本合同或者格式合同

涉及公司重要的或標的額較大的合同談判，應有法務和財務、技術等專業人員參加。

其他合同由法務專員審核即可。第一節合同的會簽審核與簽訂

第九條

單位合同會簽審核后才能簽訂，會簽審核由承辦部門、財務部、法務中心等相關部門負責。

第十條

承辦部門應對對方的資信及履約能力進行了解和審查。

第十一條

財務部門負責對合同中履行合同所需資金或所涉及資產的合法性及資金安排的可行性，合同中有關價款、酬金條款及結算條款的合理性內容進行會簽審核。

第十二條

法務中心對合同中主體、標的、內容的合法性、完整性進行會簽審核（付款風險除外）。

第十三條

承辦部門在合同簽訂過程中須將與本合同有關的資料作為附件供會簽審核部門參考（合同資料清單）。第十四條

對外簽訂合同，對方除法定代表人外，必須持有法定代表人委托書。

第十五條

合同簽訂之前，承辦部門或承辦人應將合同文本草案、立項意見書或會簽表及與合同有關的證明材料，一并提請法務會簽審核。

第十六條

法務在會簽審核合同時，會簽審核意見應明確、具體，禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊性語言，一旦使用，視為對合同草案的不同意。

第十七條

承辦部門或承辦人應提前一天向會簽審核部門提供合同。

第十八條

各單位負責人或授權委托人根據書面會簽審核意見決定是否簽約第二節合同的履行、變更和解除第十九條

對需要辦理登記、交付，設立抵押、質押等擔保的合同，承辦人應按國家有關規定和雙方約定嚴格履行相關手續，法務人員負責監督。

第二十條

承辦人發現對方不履行、不全面履行合同，或收到對方對我方履行合同提出的異議時，應立即書面報告單位負責人和法務中心，以法定或約定方式向對方提出異議或予以答復；發出的異議文函或答復材料需經法務中心審核、備案。

第二十一條

因合同履行情況發生變化需變更合同條款，承辦部門或承辦人在征得對方的同意并經法務中心審核、備案后，以書面形式向對方提出變更合同的要求。在未得到對方書面答復前，除依法可以中止履行外，仍需按合同規定履行。

承辦部門或承辦人不得以對方的口頭（包括電話）答復作為合同變更的依據。

第二十二條

對方提出變更合同要求的，必須以書面形式提出，否則仍按原合同規定履行。

第二十三條

因不可抗力致使合同無法履行或履行已無任何意義，必須在不可抗力消除之日起3日內，向法務中心提出處理意見。需要解除合同的，須立即向對方提出書面解除要求，并提供有關證明文件。

第二十四條

對方因不可抗力致使合同無法履行或履行已無任何意義，提出書面解除合同要求時，應立即中止合同的履行，并要求對方提供有關證明文件。

第二十五條

對方未能在合同規定的期限內履行義務，承辦部門或承辦人在發出書面文函催促履約后仍未能履行合同，則應解除該合同，并追究違約責任。

第二十六條

變更或解除合同的通知或復函須在法定或約定期限內經法務部審核、備案后發出。合同變更或解除的程序與合同簽訂審核程序相同。

第三節合同的履行監督和糾紛處理

第二十七條

在合同履行中發生糾紛，應首先采取協商、調解方式解決，能夠達成一致意見時，應依合同簽訂程序修改或重新簽訂合同。

第二十八條

協商、調解不能達成協議時，承辦人應及時向各單位負責人或簽約人匯報，并報法務中心做好仲裁或訴訟準備。

第四章規章制度監督

第二十九條

法務中心對規章制度是否符合法律、法規的基本原則審查。

第五章訴訟與非訴訟案件管理

第三十條

各單位的訴訟與非訴訟案件的處理須遵循有效維護單位合法權益和充分協調必要關系相統一的原則。

第三十一條

各單位負責人及案件起因部門負有配合、協助法務中心處理案件中的相關問題、收集和提供案件的原始證據及相關依據的責任。

第三十二條

在單位的經營、管理或其他活動中，被其他組織或個人起訴而被動參與（包括可能涉及）訴訟活動的，當事人、有關責任人和所在單位應及時向法務中心說明案情并提供相關材料，以備應訴工作的順利開展。

第三十三條

對于案件處理進程中所需要的必要條件和關系協調，案件相關部門及相關人員應積極、主動配合法務中心開展針對性工作，保證案件處理的順利進行。

案件知情人應堅持保密原則，不得泄露案件的信息內容。

第三十四條

在案件審結后，依據法院的生效判決，法務中心應繼續作好執行階段的工作，對方當事人逾期不履行生效協議、裁決、判決時，承辦部門或承辦人應及時向單位負責人匯報，并報法務中心在法定申請執行期限內，向法院申請強制執行。

第三十五條

案件處理完畢后，由法務中心負責對全案情況進行總結，形成材料向單位領導匯報，并向有關部門、人員酌情通報，條件允許可作為法制宣傳教育材料加以運用。

第三十六條

法務中心應當系統全面地對案件材料進行整理并編撰成卷，建立案件歸檔制度。第六章法律事務咨詢指導

第三十七條

單位各職能部門及單位經營管理人員對在單位經營管理活動中需要咨詢的事項，應主動尋求咨詢，并認真聽取法務中心的法律意見。

第三十八條

法務中心接到咨詢，必須及時作出解答。

第七章法律知識培訓與考核