2022年春季自考法律專業本科公司法試題一、單項選擇題1、有限責任公司股東會會議的召集程序違反法律、行政法規或者公司章程的，股東依法可以提起______。A．決議不成立之訴B．決議無效之訴C．決議撤銷之訴D．司法解散之訴2、與其他國家的相關立法比較，德國公司法最有特色的就是______。A．獨立董事制B．雇員參與制C．法定資本制D．授權資本制3、根據我國《公司法》的規定，有限責任公司變更為股份有限公司，必須經______。A．全體股東2/3以上表決通過B．出席會議的股東2/3以上表決通過C．代表2/3以上表決權的股東通過D．出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過4、公司依法在注冊資本額度內已經發行的、由股東認購的資本總額為______。A．注冊資本B．發行資本C．催繳資本D．實收資本5、我國《公司法》規定的清算都屬于______。A．任意清算B．法定清算C．普通清算D．強制清算6、關于公司集團，下列表述中正確的是______。A．公司集團本身具有法人資格B．公司集團內的成員公司具有法人資格C．股份持有是形成公司集團的唯一途徑D．我國所有的國有獨資公司均由國家全資控股，因此屬于公司集團7、有限責任公司設立董事會的，股東會會議應由______。A．董事會召集，董事長主持B．董事長召集和主持C．董事長召集，副董事長主持D．董事長召集，執行董事主持8、因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失、無法進行清算時,債權人有權要求對公司債務承擔連帶清償責任的主體不包括______。A．有限責任公司股東B．有限責任公司董事C．股份有限公司控股股東D．股份有限公司董事9、由九名董事組成的東海股份有限公司董事會于2018年召開董事會臨時會議時，共有七名董事出席會議，兩名董事缺席。董事會表決之前，三名董事因與其他四位董事意見不合而中途退席。但經其余四位董事一致通過，董事會仍作出決議。關于該決議，下列表述中正確的是______。A．該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數通過B．該決議無效，因三名董事退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一C．該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見D．該決議是否有效取決于公司監事會的審查意見10、下列主體中，不受公司章程約束的是______。A．公司董事B．公司高管C．公司員工D．公司監事11、在破產程序中,除法律另有規定的以外，債權人會議決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額應占______。A．全部債權的1/2以上B．出席會議的債權人的全部債權的1/2以上C．有財產擔保債權的1/2以上D．無財產擔保債權總額的1/2以上12、關于股份有限公司的股東大會，下列說法中正確的是______。A．股東必須持有一定比例的股份才能出席股東大會B．股東大會是股份有限公司的常設機構C．股東大會可以對會議通知中未列明的事項作出決議D．公司持有的本公司股份沒有表決權13、國內企業到境外設立公司，由該境外公司以收購、股權轉換等方式對境內公司形成控股關系，然后將該境外公司在境外交易所上市，這種境外上市方式屬于______。A．境外直接上市B．存托憑證上市C．造殼上市D．買殼上市14、下列情形中不屬于有限責任公司股東請求公司收購其股權的是______。A．對公司增資決議投反對票的股東B．對公司合并、分立決議投反對票的股東C．公司章程規定的營業期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的，投反對票的股東D．對公司轉讓主要財產的決議投反對票的股東15、下列主體中依法有權代表公司法人行為的是______。A．法定代表人B．公司實際控制人C．國有股東D．公司內部高級管理人員16、對于董事或高管違反競業禁止義務時所得的收入，有權行使歸入權的主體是______。A．公司B．公司股東(大)會C．公司董事會D．公司監事會17、公司法上的公司債是指______。A．公司所欠的所有債務B．公司所欠銀行的債務C．公司所欠股東的債務D．公司以有價證券形式所形成的債務18、在人民法院受理破產申請后，經債權人與債務人達成協議，可能進入重整程序或和解程序。下列選項中正確的是______。A．在重整期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使B．在和解期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使C．和解債權人對債務人的保證人所享有的權利暫停行使D．在重整期間，債務人或者管理人為繼續營業而需要借款的，不能以公司財產設定擔保19、關于股份有限公司股東大會，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司每年至少召開兩次股東大會B．股東大會會議由董事長召集和主持C．公司持有的本公司股份沒有表決權D．股東大會決議普通事項須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過20、根據我國現行《公司法》的規定，下列關于股份發行的表述，正確的是______。A．發行人只能向特定對象發售股份B．認股人繳足股款后，設立中的股份有限公司即應向其簽發股票以證明其出資C．股份的發行價格可以是平價發行、溢價發行或者折價發行D．同次發行的同種類股份,每股的發行條件和價格應當相同二、多項選擇題21、有限責任公司減少注冊資本時，應依法通知或公告債權人。如果債權人不同意，則______。A．公司注冊資本不得減少B．債權人可以要求公司提供相應擔保C．債權人可以要求公司提前清償債務D．不影響公司減少注冊資本22、公司清算組在清算期間行使的職權包括______。A．清理公司財產，編制財產清單B．清繳所欠稅款C．處理與清算有關的公司未了結業務D．處理公司清償債務后的剩余財產E．代表公司參與民事訴訟活動23、根據我國《公司法》的規定，下列關于公司股東查閱權的表述中，正確的有______。A．股份有限公司股東有權查閱董事會會議記錄B．有限責任公司股東有權查閱公司財務會計報告C．公司有合理根據認為股東有不正當目的，可能損害公司利益的，可以拒絕提供查閱D．只要股東請求查閱公司文件，公司都應該給予查閱E．股份有限公司或有限責任公司的股東都有權查閱公司股東(大)會會議記錄24、關于股份有限公司收購本公司股份獎勵給本公司職工，下列表述中正確的有______。A．該收購本公司股份事項，可以由股東大會授權董事會會議決議B．因該事項所收購的股份，應當在三年內轉讓給職工C．用于該事項收購的資金，可以列為公司的成本D．公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十E．公司決議收購本公司股份用于獎勵給本公司的職工，應當同時作出減少公司資本的決議25、下列關于分公司特征的描述中，正確的有______。A．分公司雖然沒有獨立的企業法人資格，但具有訴訟主體資格B．分公司必須依法設立股東會、董事會、監事會等內部機構C．分公司的財產歸總公司所有，列入總公司的資產負債表D．分公司不繳納企業所得稅E．分公司的民事責任由總公司承擔三、名詞解釋題26、公司資產27、存托憑證28、關聯交易29、實際控制人四、簡答題30、簡述公司發起人的含義及其必備要件。31、簡述我國公司債的轉讓規則。32、簡述股東大會普通決議與特別決議的區別。33、簡述公司法的精髓。五、論述題34、公司債與公司股份的聯系與區別。六、案例分析題35、案例：原告：A貿易有限公司，被告：B設備有限公司及其股東方某、吳某、朱某。原告A公司訴稱：B公司尚欠其貨款200萬元。2018年12月B公司因違法被市場監管局吊銷營業執照，至今未清算,因其怠于履行清算義務導致公司財產流失、賬簿滅失，A公司債權未得到清償。根據《公司法》及相關司法解釋的規定，方某、吳某、朱某應對B公司的債務承擔連帶清償責任。故請求判令B公司償還A公司貨款200萬及違約金，方某、吳某、朱某對B公司的債務承擔連帶清償責任。被告吳某、朱某辯稱：1．二人從未參與過B公司的經營管理，B公司實際由大股東方某控制，二人無法對其進行清算；2．B公司在被吊銷營業執照之前已背負了大量的債務，并非由于吳某、朱某怠于履行清算義務而導致公司財產滅失；3．吳某、朱某也曾委托律師對B公司進行清算，但由于B公司財物多次被債權人哄搶，導致無法清算。因此吳某、朱某不存在怠于履行清算義務的情況。故請求駁回A貿易公司對吳某、朱某的訴訟請求。根據以上案例，回答以下問題：1．依照我國《公司法》規定,公司因在被吊銷營業執照后應在何期限內組織清算組，開始清算?2．B公司的清算組應由哪些人組成?法律依據是什么?3．吳某、朱某的辯解理由是否成立?為什么?

參考答案一、單項選擇題1、C2、B3、C4、B5、B6、B7、A8、B9、B10、C11、D12、D13、C14、A15、A16、A17、D18、A19、C20、D二、多項選擇題21、BC22、ABCDE23、BCE24、ABD25、ACDE三、名詞解釋題26、公司資產，是指公司自有資本和以負債形式形成的財產總額。其具體形態包括固定資產、流動資產、貨幣資產、實物資產、不動產以及無形資產等。27、存托憑證，是指國內公司向境外投資者發行的、表明存放在境內的股份的證券形式，是一種可轉讓的、代表某種證券的證明。28、關聯交易，又稱為關聯方交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。29、實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。四、簡答題30、公司發起人，是指向公司出資或認購公司股份，并策劃、承擔公司籌辦事務的創辦人。其必備要件是：(1)發起人必須有出資行為；(2)發起人必須實施設立行為；(3)發起人必須在公司章程上列名，并簽字蓋章。31、按我國《公司法》的規定,公司債的轉讓規則有：(1)關于公司債的轉讓場所。轉讓公司債,應當在依法設立的證券交易場所進行；(2)關于公司債的轉讓價格。公司債的轉讓價格由轉讓人和受讓人約定；(3)關于公司債的轉讓方式。不同種類的公司債(記名公司債和不記名公司債)應按不同的法定方式進行轉讓。32、股東大會普通決議，是指決定公司普通事項時采用的以股東表決權的簡單多數通過的決議。我國《公司法》規定，股東大會普通決議必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會特別決議，是指決定公司重要事項時采用的以股東表決權的絕對多數通過的決議。我國《公司法》規定，股東大會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。33、公司法的精髓之處是：①確認公司財產和股東財產分離，使公司具有獨立的財產權利；②確認股東承擔有限責任，激發了投資者的投資熱情；③確認公司具有法律上的獨立人格。五、論述題34、(1)公司債與公司股份的聯系：兩者都是公司融資的一種手段；都具有流通性。(2)公司債與公司股份的區別：①投資主體的法律地位不同。公司債權的投資人是公司的債權人；公司股份持有者是公司的股東。②投資主體的權利內容不同。公司債券持有人對公司的權利是按期收回本息，與公司經營狀況無關；而公司的股份持有人享有股東權，包括資產受益、參與重大決策和選擇管理者等權利。③獲得權利的對價形式不同。公司債券的認購僅限于金錢給付，而股權的獲得，其對價可以是現金，也可以是法律允許