國際稅務籌劃學習目標：1.掌握境外投資架構、境外融資架構的稅務籌劃；2.理解企業所得稅法對于國際稅務籌劃的約束；3.了解國際稅收的基本知識。國際稅務籌劃

定義：國際稅務籌劃是藝術地運用國際稅務的原則來安排跨境交易，使資本流動和商業活動的稅負低而合法。籌劃的過程跟隨著跨境的資金流動，從產生利潤的東道國起，到最終歸屬的母國為止。稅務籌劃幫助消減稅收的累計影響。與降低流經的每個國家的單獨稅務后果相比，國際稅務籌劃的主要目的是以最低的成本和風險取得稅后的境外所得。（RoyRohatgi

，2002）9.1國際稅收的基本概念

9.1.1國際稅務籌劃與稅收管轄權稅收管轄權是一個國家在稅收領域內所行使的具有法律效力的管理權力，是國家主權在稅收領域的體現。

◆跨國納稅人必須同時與兩個或兩個以上國家在其各自的權力管轄范圍內發生稅收征納關系，因此，稅收管轄權概念是國際稅務籌劃中一個根本性的問題。

居民管轄權稅收管轄權

公民管轄權地域管轄權居民管轄權是指征收國對其境內所有居民取得的來自世界范圍的全部所得行使征稅權力。

公民管轄權是指一個國家對凡是屬于本國公民取得的來自世界范圍的全部所得行使征稅權力。

地域管轄權（又稱收入來源地管轄權）是按照屬地原則確立的稅收管轄權，即一國政府只對來自或被認為是來自本國境內的所得擁有征稅權力。

各國實行不同的稅收管轄權，一方面使納稅人面臨國際雙重繳稅的風險；另一方面，也使納稅義務人面臨利用不同的稅收管轄權進行國際稅務籌劃的機遇。

居民管轄權的行使，關鍵在于如何確定一個納稅人的居民身份。通常的標準有：

（1）法律標準。亦稱組建地標準或注冊地標準。它是將凡按本國法律組建并登記注冊的公司規定為本國居民公司。（2）總機構標準。以一個公司的總管理機構，如總公司、總部是否設在本國境內為判定標準。如果一個公司總機構在本國境內，即為本國居民公司。（3）控制和管理中心標準。以公司經營活動的實際控制和管理中心所在地為依據，凡是實際控制和管理中心所在地被認定在本國境內的公司為本國居民公司。按照有關國家規定，實際控制和管理中心所在地一般是指公司董事會所在地，或董事會有關經營決策會議的召開地點。（4）主要經營活動標準。以公司經營業務的數量為依據。實行這一標準的國家，通常規定，如果一個公司占最大比例的貿易額或利潤額是在本國境內實現的，該公司就是本國居民公司。

（5）控股標準。以一個公司擁有控制表決權股份的股東的居民身份為依據，有控股表決權的股東是本國居民，該公司也為本國居民公司，并負有納稅義務。

中國采取的是登記注冊地和實際管理控制地相結合的原則。

例：甲跨國公司同時在A、B兩國開展業務，A、B兩國均行使居民管轄權，但A、B兩國對判定公司法人的居民身份采用不同的標準。A國采用登記注冊標準，B國采用總機構所在地標準。甲跨國公司B國A國總機構設在登記注冊方案一征稅征稅采用登記注冊標準行使居民管轄權采用總機構所在地標準行使居民管轄權甲跨國公司來自世界范圍的全部所得既要向A國又要向B國繳稅，即產生國際雙重繳稅。沒有簽訂國際稅收協定

甲跨國公司B國A國登記注冊總機構設在方案二不征稅不征稅采用登記注冊標準行使居民管轄權采用總機構所在地標準行使居民管轄權甲跨國公司不具備任何一國居民公司的身份地位，而不需要承擔A、B兩國中任何一國的無限納稅義務，降低了稅收負擔。

沒有簽訂國際稅收協定

9.1.2國際稅務籌劃與稅收協定◆國際雙重征稅是指兩個或兩個以上國家的稅務機關，對同一納稅人的同一應稅收入或所得進行重復征稅。★制定國際稅收協定的目的

避免各國稅收管轄權的重疊行使而造成的國際雙重征稅。現今國家與國家之間普遍都簽訂了避免雙重征稅協定。

◆國際稅收協定是指兩個或兩個以上的國家為了協調相互間在處理跨國納稅人征納事務方面的稅收關系，依照平等原則，通過政府間談判所締結的、確定其在國際稅收分配關系的、具有法律效力的書面稅收協議。國際稅收協定，在很大程度上受經濟合作與發展組織協定范本（以下簡稱“OECD協定范本”）和聯合國協定范本的影響及制約。從各國所簽訂的一系列雙邊稅收協定來看，其結構及內容基本上與兩個范本一致，均包含七項主要內容：1）協定的適用范圍2）協定基本用語的定義3）稅收管轄權的劃分4）避免雙重征稅的方法5）稅收無差別待遇原則6）稅務情報交換7）相互協商程序9.1.3國際稅務籌劃與常設機構

◆在國際稅收協定中，常設機構是指企業進行全部或部分經營活動的固定場所。

◆絕大多數國家將“常設機構”作為對非居民公司征稅的依據，故此界定“常設機構”是列入征稅范圍的先決條件。

★與常設機構相關的常被作為對非居民公司征稅依據的兩個重要原則:◆歸屬原則：構成常設機構的，就可以認定其所得來源于該國境內，可以行使地域管轄權，對該所得征稅；不構成常設機構的，就不對其所得征稅。◆引力原則

：有的國家除了對歸屬于該常設機構的跨國營業所得征稅以外，對于跨國企業并不通過常設機構，但是經營的業務與常設機構經營的相同或同類，由此而獲取的所得，也要列入征稅的范圍。一般常設機構包括：①管理場所、分支機構、辦事處、工廠和作業場所；②礦場、油井或氣井、采石場或其他開采自然資源的場所；③建筑工地，建筑、裝配或安裝工程，或者與其有關的監督管理活動，但這種工地、工程或活動，應以連續超過一定時間為限；④企業通過雇員或其他非獨立代理人在非居住國從事經常的營業活動，即使并未設立固定營業場所，也應視為設有常設機構；⑤企業通過授權非獨立代理人在對方國家經常代表該企業簽訂合同的，也可視為設有常設機構。在許多稅收協定中，還有一些不視為常設機構征稅的特殊規定，這些特殊規定為稅務籌劃提供了機會。跨國納稅人可以利用這些規定，依靠從事一項或多項免稅活動來進行稅務籌劃，也可以利用服務公司來進行稅務籌劃。如果跨國納稅人的母公司是建立在避稅地或另一個設有稅收條約或協定的國家，這些做法的效果就會更為明顯。【例9–3】當我國某毛皮加工公司想了解北美國家關于裘皮服裝行業對毛皮的需求情況并尋求合作伙伴時，就可在加拿大設立一專門為該公司搜集北美國家裘皮服裝信息的辦事處，根據《中加雙邊稅收協定》的第四條，該辦事處不構成中國公司在加拿大的常設機構，避免就中國公司向加拿大的銷售所得被征收加拿大的企業所得稅，可以達到減輕稅負的目的。9.2境外投資架構的稅務籌劃直接投資設立通過中間控股公司間接投資設立其他中國企業境外投資子公司分公司9.2.1分公司與子公司母公司境外投資分公司子公司◆從商務角度，子公司與分公司在大多數國家可以開展的業務活動并沒有區別。◆但從國際稅務籌劃的角度出發，設立分公司還是子公司則需要考慮多方面的因素。★在境外進行投資，設立分公司

還是子公司需注意如下原則：1）設立子公司在東道國只負有限責任的債務（雖然有些需母公司擔保），但設立分公司時，總公司則需負連帶責任；2）當東道國適用稅率低于居住國時，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處；另外，某些國家子公司適用的所得稅率比分公司低；

3）許多國家允許在境內的企業集團內部公司之間的盈虧互抵，子公司就可以加入某一集團以實現整體利益上的納稅籌劃。設立分公司時，在經營的初期，境外企業往往出現虧損，分公司的虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔；

4）子公司有時可以享有集團內部轉移固定資產增值部分免稅的稅收優惠；而設立分公司時，因其與總公司之間的資本轉移，不涉及所有權變動，不必負擔稅收；

5）子公司向母公司支付的諸如特許權、利息、其他間接投資等，要比分公司向總公司支付，更容易得到稅務認可；

6）子公司利潤匯回母公司要比分公司匯回總公司靈活得多，資本利得可以保留在子公司，或者可以選擇稅負較輕的時候匯回，獲得額外的稅收利益；而分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提所得稅；

7）母公司轉售境外子公司的股票增值部分，通常可享有免稅待遇，而出售分公司資產取得的資本增值要被課稅；8）分公司屬于外國企業在東道國的一個商業存在（也就是國際稅收上所稱的“常設機構”），依照東道國的稅法，可能按照收入減成本、費用后的實際利潤繳納所得稅，也可能是依照核定征收的方式在當地繳納所得稅。子公司則屬于獨立法人，在當地需要保留規范的財務會計記錄，通常按照收入減成本、費用后的實際利潤在當地繳納所得稅。◆從法律上講，子公司是一個獨立的法人，而分公司則不是一個獨立的法人。從稅務的角度講，不論是子公司，還是分公司，都應在其所在國繳納所得稅。但是，大多數國家對在該國注冊登記的公司法人（子公司）與外國公司設在該國的常設機構（分公司）在稅收上是有不同規定的。前者往往承擔全面納稅義務，后者往往承擔有限納稅義務。此外，在稅率、優惠政策等方面，也互有差異。這在設立公司時，是必須事先籌劃的問題。

9.2.2代表處◆外國公司的代表處只能在東道國參與非營業性經營活動。代表處在東道主國家的活動可能被認定為常設機構，從而被征收稅款。◆如果設立代表處，一般應設在與東道國之間有稅收協定的國家。9.2.3“直接”控股架構與

“間接”控股架構◆中國企業在境外設立子公司，是直接投資設立，還是通過中間控股公司間接投資設立，會對投資項目的現金流、整體稅負和回報率產生重大影響。◆投資架構的選擇需要考慮母國、東道國和第三地的稅務規定、國際稅收協定，以及外匯與商業運作等方面的因素。1）東道國的稅務規定在控股架構的稅務籌劃中，非常關注如何降低東道國對股利匯出，及股權轉讓所得的預提所得稅稅負。目前，大部分國家對外商投資企業除了征收企業所得稅，還對稅后利潤匯出征稅（通常征收預提所得稅，但在某些國家會征收其他形式的稅收）。另外，當外國投資者轉讓子公司股權時，部分國家還會對該股權轉讓所得征收預提所得稅。2）母國的稅務規定如果中國企業直接投資設立境外子公司，那么中國作為母國，按照企業所得稅法的規定，中國企業作為居民企業應當就其來源于中國境內、境外的所得繳納企業所得稅。居民企業來源于中國境外的應稅所得已在境外繳納的所得稅稅額，可以從其當期應納稅額中抵免。如果中國企業通過第三地的中間控股公司間接投資設立境外子公司，則需要研究第三地的稅務規定。有些國家或地區對來源于境外的股利所得或股權轉讓收益并不征稅，例如新加坡和香港，這就為國際稅務籌劃提供了更多的選擇。3）“直接”控股架構◆若采用此模式（見圖9-1），在未來轉讓境外子公司股權時，會直接引發東道國針對資本利得的預提所得稅和母國的企業所得稅。◆在直接控股架構下，境外子公司的股利匯回在東道國承擔的預提所得稅，取決于東道國與中國之間的雙邊稅收協定的規定。如果東道國與中國之間未簽訂雙邊稅收協定，或者盡管簽訂了雙邊稅收協定，但是東道國的稅率已經高于中國的企業所得稅稅率，都會導致股利的整體稅負較高。

中國內地公司美國公司直接控股轉讓圖9-1“直接”控股結構【例】中國公司在美國直接控股架構子公司，則子公司的實際企業所得稅稅率為39.5%，向中國母公司匯出股利時，按照中國和美國雙邊稅收協定的規定，還需要繳納10%的預提所得稅。每100元的稅前利潤，在美國繳納的企業所得稅為39.5元，預提所得稅為6.05元，合計45.5元，超過了中國的抵免限額，不需要在中國補繳稅款，總體稅負即為45.5%。★從整體稅負以及納稅時間上來看，直接投資方式會產生比較重的稅收負擔。4）“間接”控股架構◆如果采用“間接”控股架構（見圖9-2），將中間控股公司設在與東道國有優惠稅收協定的國家或地區，不僅可以降低股利分配的預提所得稅稅率，而且在未來轉讓時，由中間控股公司向買方轉讓股權，以達到實際轉讓被投資企業股權的目的，從而有可能避免投資東道國針對股權轉讓資本利得的預提所得稅稅負。中國內地公司美國公司盧森堡公司香港公司間接控股轉讓圖9-2“間接”控股架構在間接投資的方式下，未來被投資企業分配的股利，可以暫時保留在境外低稅率國家或地區的中間控股公司，暫時不分配到中國母公司，并且如果在符合“合理商業目的”的前提下，中國母公司可以在中間控股公司的層面上，將該股利再用于其他境外項目的投資，從而在一定程度上實現資金高效利用、遞延中國稅納稅義務的效果。在投資東道國所得稅稅率低于中國企業所得稅稅率的情況下，上述方法可以有效改善集團現金流、降低整體稅負。★直接控股架構和間接控股架構下股利的整體稅負比較例：假定美國公司的稅前利潤為100萬元，企業所得稅稅率是35%（不考慮州稅）。一般情況下，盧森堡和香港對于境外分回的股利所得不征所得稅，也不對匯出的股利征收預提所得稅。按照盧森堡與美國的雙邊稅收協定，如果盧森堡公司直接擁有支付股利的美國公司至少10%的具有投票權的股份，則在美國適用5%的股利的預提所得稅。按照中國與美國的雙邊稅收協定，中國公司從美國子公司取得的股利所得，在美國適用10%的股利預提所得稅。★直接控股架構下的稅負方式：在直接投資架構下，中國公司轉讓持有的美國公司股權產生的資本利得，通常需要在美國繳納預提所得稅。

表9–1直接控股架構下的股利整體稅負公司項目金額（萬元）美國公司A.稅前利潤100B.稅前利潤應繳納所得稅（稅率35%）35C.稅后利潤65D.股利分配到中國公司應繳納的預提所得稅（稅率10%）6.5中國內地公司K.分回股利還原為境外稅前所得100L.該境外所得在國內應繳納的企業所得稅25M.該境外所得在境外已繳稅款41.5N.該境外所得分回中國應補繳企業所得稅0稅款合計

41.5稅負

41.50%★間接控股架構下的稅負方式：中國內地公司可以通過香港公司轉讓盧森堡公司股權的方式，間接達到轉讓美國公司股權的目的，有可能避免美國的資本利得的預提所得稅。表9–2間接控股架構下的股利整體稅負公司項目金額（萬元）美國公司A.稅前利潤100B.稅前利潤應繳納所得稅（稅率35%）35C.稅后利潤65D.股利分配到盧森堡公司應繳納的預提所得稅（稅率5%）3.25盧森堡公司E.分回的股利61.75F.股利所得在盧森堡應繳納的所得稅0G.股利分配到盧森堡公司應繳納的預提所得稅（稅率0%）0香港公司H.分回的股利0I.股利所得在香港應繳納的所得稅0J.股利分配到中國大陸公司應繳納的預提所得稅（稅率0%）0中國大陸公司K.分回股利還原為境外稅前所得100L.該境外所得在國內應繳納的企業所得稅25M.該境外所得在境外已繳稅款38.25N.該境外所得分回中國應補繳企業所得稅0稅款合計

38.25稅負

38.25%9.2.4中間控股公司的選擇

如果將一家中間控股公司設立在與最終投資國存在優惠稅收協定條款的國家（地區），那么將會降低股利紅利與股權投資所得在最終投資國的稅負，但需要考慮這個中間控股公司收到股利或者股權轉讓所得、未來匯出股利以及未來母公司轉讓該中間控股公司的股權，是否需要再繳納所得稅或預提所得稅。

利用稅收協定進行稅務籌劃，大體可歸納為三類：

（1）建立直接導管公司

直接導管公司是指為獲取某一特定稅收協定待遇的好處，而在某一締約國中建立的一種具有居民身份的中介體公司。9.2.5稅收協定的利用

例如，A國甲公司原計劃在B國設立子公司乙，但B國要對B國公司匯往A國的股利征收較高的30%的預提所得稅。B國與C國締結有相互減按5%征收股利的預提所得稅的稅收協定，A國與C國締結也簽訂相互減按5%征收股利的預提所得稅條款的稅收協定。此時，A國公司便可以在C國建立一個持股公司丙，通過丙公司收取來自B國公司的股利。這樣，A國公司就可以減少其股利所得的總納稅義務。由于A國甲公司通過C國丙公司就能得到C國與A、B兩國簽訂的稅收協定的稅收優惠，C國丙公司猶如一根直接吸取締約國公司所得的導管，因此，被形象地稱為導管公司（如圖9–3所示）。

甲公司丙公司乙公司5%5%30%A國B國C國圖9-3

（2）建立腳踏石導管公司

腳踏石導管公司是指為獲取某些特定稅收協定待遇的好處，而在相關締約國中建立的兩個或兩個以上具有居民身份的中介體公司。這是在設立直接導管公司不能直接奏效的情況下，所采取的一種更間接、更迂回的稅務籌劃方式，涉及在兩個以上國家設立子公司來利用有關國家所簽訂的兩個或兩個以上稅收協定。

例如，A國甲公司原計劃在B國擁有一公司乙，但B國要對B國公司匯往A國的股利征收較高的30%的預提所得稅，而B國與C國、A國與D國都締結有相互減按5%征收股利的預提所得稅的稅收協定，C國與D國則簽訂相互對持股公司免征股利的預提所得稅的稅收協定。此時，A國甲公司便可以在D國建立一個持股公司丁，通過丁公司在C國建立一個持股公司丙，再通過丙公司在B國建立一個子公司乙。這樣，A國公，丙才能取得B國乙公司股利并規避稅負，丁公司和丙公司在其中猶如兩塊到達目的地所必需的腳踏石，通過它們作為中介吸取C國與D國、C國與B國稅收協定所給予的稅收優惠才能減輕稅負，因此，被形象地稱為腳踏石公司（如圖9–4所示）。

甲公司丁公司乙公司5%5%30%A國B國C國圖9-4丙公司D國0%（3）利用雙邊關系設置高股權控股公司

由于一些國家對外簽訂的稅收協定中有明確規定，如果股利受益所有人是締約國另一方居民，締約國一方居民向股利受益所有人支付的股利享受協定優惠的必要條件是，在受益所有人直接擁有支付股利公司的股權不得低于一定比例。因此，這些國家的跨國公司擬在締約國另一方建立子公司時，就需要將持有該子公司的股份保持在限額之上，以便使股利能夠享受到優惠。9.2.6企業所得稅法的約束

（1）居民企業

中國稅法規定，居民企業是指依法在中國境內成立，或者依照外國(地區)法律成立但實際管理機構在中國境內的企業。從事境外投資的中國母公司就屬于中國“居民企業”，需要就全球收入（包括境外投資取得的股利和資本利得），繳納25%企業所得稅。

國際稅務籌劃的一個要點是尋找到適用稅率較低的中間控股公司。但是，如果中間控股公司或者東道國的被投資企業構成了中國的稅務居民，稅務籌劃方案在一定程度上就失去了意義。中國企業可以參考關于居民企業認定標準的法規制定和實施境外公司的管理和控制方案，例如，中國企業應向境外公司派駐人員進行管理，將其高層管理中心設在中國境外；在境外制定關鍵性決策和召開董事會；公司簽章、會計記錄及賬簿也應在中國境外保管等。

（2）一般反避稅原則

境外投資架構的設計，還需要注意企業所得稅法中“一般反避稅條款”的規定：“企業實施其他不具有合理商業目的安排而減少其應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。”不具有合理商業目的，是指以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。例如，境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業股權，且不具有合理的商業目的，規避企業所得稅納稅義務的，主管稅務機關層報稅務總局審核后可以按照經濟實質對該股權轉讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。

一般而言，若出現濫用稅收優惠、濫用稅收協定、濫用組織機構、與避稅地公司頻繁業務往來、以及不具有合理商業目的的其他商業安排等相關情形，將很可能成為一般反避稅的調查對象。在安排境外投資架構時，應從合理的商務需要出發，并且能夠在實際運作中滿足商務需要。（3）受控外國公司

根據《企業所得稅法》的規定，由中國居民企業單獨控制的、或與中國居民共同控制的、設立在實際稅負低于12.5%的國家（地區）的企業，并非由于合理的經營需要而對利潤不作分配或者減少分配的，上述利潤中應歸屬于該中國居民企業的部分，應當計入該居民企業的當期收入，繳納企業所得稅。

一般而言，那些提供普遍的稅收優惠供跨國公司用于經常性避稅活動的國家（地區），包括巴哈馬、百慕大、開曼、BVI等傳統的避稅港，容易被認為是實際稅率低于12.5%的國家（地區）。如果中國企業在上述國家或地區設立公司，將存在較大的“受控外國公司”風險。中國企業在境外低稅率地區設立中間控股公司時，需要從商務角度做好定位，比如定位為某一地區的投資平臺，將其取得的投資收益用于該區域其他項目的投資，以降低被認定為受控外國公司的稅務風險。（4）外匯與商業運作

在設計境外投資架構時，還需要考慮外匯管理方面的限制、未來重組的靈活性、間接投資架構的設立與維持成本等方面因素。9.3融資架構的稅務籌劃

境外投資目標企業的融資方式，通常包括股權融資和債權融資兩種。在選擇融資方式時，企業需考慮投資東道國對資本弱化、虧損彌補年限、利息費用資本化等方面的規定，對兩種融資方式的稅務成本進行綜合平衡。

9.3.1

債權融資與股權融資

各國對股利和利息的稅收政策通常不同：對企業支付利息，往往允許其作為費用扣除，而對企業分配股利則作為企業所得，不允許其扣除；對企業匯出的利息的預提所得稅稅率往往較低，而對企業匯出的股利的預提所得稅稅率往往較高。

例:中國企業B在M國設立了子公司A。A公司有五種融資方案：

上例清楚地說明資本弱化在國際稅務籌劃中的意義，但是投資東道國通常會對公司的股權融資和債權融資比例進行限制。OECD提供正常交易和固定比率兩種方法應對資本弱化。目前，發達國家稅務機關在實踐中采用的方法，與OECD提倡的這兩種方法大多一致。中國也有類似的規定。注意：（1）債權融資與股權融資的選擇還要考慮虧損彌補年限；（2）利息費用能否資本化也與融資方式的選擇密切相關。9.3.2

直接融資與間接融資◆直接融資:見圖9-5，中國母公司直接借款給境外被投資企業，按照市場公允利率向境外被投資企業收取利息。但是，投資東道國通常會對來源本國的利息征收預提所得稅。直接融資方式涉及的境內外稅負有可能較高。◆間接融資:見圖9-6，中國母公司通過第三國（地）的子公司（融資公司），間接借款給境外被投資企業，可以在一定程度上節稅，并提高了資金運作的靈活性。融資公司的設立地點，一般是所得稅稅率較低，與東道國簽訂有稅收協定可以適用較低的利息預提所得稅稅率。直接融資與間接融資的示意圖股利利息中國內地公司美國公司利息中國內地公司美國公司瑞士公司圖9-5直接融資模式圖9-6間接融資模式9.3.3其他融資方式◆1）貿易收款/支付。在中國公司銷售給境外子公司的運營模式下，可以給予境外子公司更長的信用期限，以解決境外子公司的貿易應付賬款，從而改善境外子公司的現金流。◆2）租賃安排。中國企業可以與境外子公司訂立經營租賃安排，將其所擁有的資產租賃給境外子公司，消除境外子公司擁有資產的需要，并減少該公司的整個投資。

9.4資金回收的稅務籌劃

在境外投資的主要目的之一就是獲得過多的投資回報，但由于跨境投資的稅務環境和其他商務問題（如外匯）的錯綜復雜，回收現金或利潤并非易事。有效的資金（利潤/現金）回收策略，就是將稅收、外匯管制等問題綜合考慮。9.4.1資金回收的關鍵考慮點

◆

1）外匯管制。在存在外匯管制的國家，往境外匯款通常須經相關政府機構的批準或經匯款銀行核實。

◆

2）收款人的納稅義務和付款人的費用扣除。投資回報最大化的關鍵一點就是用相對較低的預提所得稅來代替更高的所得稅。

◆

3）回收時間。投資者無疑都希望根據業務需求回收現金/利潤，但是這在存在外匯管制或者其他復雜監管的國家幾乎是不可能的。

★

股利回收方式公司間貸款回收方式特許權使用費回收方式資本回收方式公司間服務費回收方式常用的幾種資本（利潤/現金）的回收方法9.4.2股利回收方式股利支付方式有多種，常見的有以下幾種：◆現金股利。現金股利是以現金支付的股利，公司在支付現金股利前須籌備充足的現金。◆財產股利。財產股利是以現金以外的資產支付的股利，主要是以公司所擁有的其他企業的有價證券。◆負債股利。負債股利是公司以負債方式支付的股利。◆股票股利。股票股利是公司以增發的股票作為股利的支付方式。

9.4.3公司間貸款◆外商投資企業的融資選擇之一是公司間貸款，可以根據貸款協議將利息和本金支付給外國投資者。

9.4.4公司間服務費

東道國的被投資企業可以向對其提供服務的境外關聯企業支付服務費。服務費有別于成本分攤，成本分攤方式下需要按照獨立交易原則與其關聯方分攤共同發生的成本，并達成成本分攤協議，且一般需要取得東道國稅務機關的認可。對于提供服務的境外關聯企業而言，收取的服務費可能會在東道國納稅。如果該服務在東道國境內提供且達到一定時間，可能會構成常設機構，那么來源于該服務的凈利潤應按照東道國的稅率繳納企業所得稅。如果服務提供完全在東道國境外進行，則服務費無需繳納東道國的企業所得稅，但是可能需要證明服務確實在境外提供。9.4.5特許權使用費

公司間的特許權使用費安排是另一種利潤/現金回收策略。東道國的被投資企業支付特許權使用費應扣繳預提所得稅。如果所支付的數額可以為所產生的經濟利益所彌補，東道國的被投資企業支付的特許權使用費可以作企業所得稅的稅前扣除。但是，如果該企業持續處于虧損狀態，東道國的稅務機關可能會考慮轉讓定價的問題，對關聯公司之間的此類支付的合理性提出質疑。9.4.6資本回收一般情況下，減資無需繳納額外的稅收。

對于企業清算的情況，被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，一般會被確認為是股利所得；剩余資產減除股利所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，一般會被認為是股東的投資轉讓所得或損失。從東道國的角度，會對股利所得和投資轉讓所得征收預提所得稅。

9.5境外業務的稅務籌劃9.5.1轉讓定價

9.5.2主體企業

9.5.3主體企業架構9.5.1轉讓定價

轉讓價格是指在跨國公司內部、總公司和分公司、母公司和子公司、子公司和子公司之間相互進行的出口和采購商品、勞務以及其他經營資源內部轉讓所規定的價格。

通過轉讓定價可以使整個公司稅收最小化；通過轉讓定價，調整總公司與子公司之間、子公司相互之間的利潤分配，以便利用各國公司所得稅差異，減少公司整體的稅額；通過轉讓定價，調整母公司與子公司之間、子公司與子公司之間非有形產品的相互支付額，從而減少公司整體的所得稅額；通過轉讓定價減輕關稅（主要是進口稅）負擔，從而減少公司整體的稅額。

【例9-8】假設位于甲國的A公司是位于乙國的B公司的母公司，A控制B的100%股權。甲國公司所得稅為40%，乙國為30%，A為B提供一批零件，由B加工后出售，按正常交易價格和低價格進行交易的結果見下表。

由下表可以看出：轉讓定價能帶來稅額的明顯降低，但同時也帶來本國稅收利益的流失。包括中國在內的各國家/地區的稅務部門一般都會要求跨國企業在跨國關聯交易遵守公平交易原則。

公司項目按正常價格按低價格A公司銷售收入10075成本5050利潤5025稅率40%40%稅額2010B公司銷售收入200200成本125100利潤75100稅率30%30%稅額22.530稅額合計42.540轉讓定價前后的稅負比較單位：萬美元表9-49.5.2主體企業

主體企業通常管理和實施集團內最重大的增值功能、承擔重大商業風險并獲得相應的更高回報。在每個企業集團，主體企業可能是不一樣的。除了主體企業，一般集團內還有其他成員企業承擔其他功能，輔助主體企業形成整個集團的競爭力。

在一個主體企業架構下，一般會有以下類型的企業：（1）無形資產控股公司；（2）供應鏈管理中心；（3）采購中心;（4）契約制造商;（5）有限風險分銷商;（6）共享服務中心。9.5.3主體企業架構

從稅收角度看，主體企業架構綜合考慮了稅收和經濟的效率，通過集中化來重構供應鏈。根據這種方法，企業集團將具有戰略價值的全球性/區域性無形資產、高附加值職能、風險集中于一個設立在低稅負/無稅負稅收轄區所設立的主體企業中，而供應鏈中稅收負擔較高地區的企業僅承擔有限的職能、風險。

主體企業架構示意圖管理服務研發服務主體企業生產企業研發企業分銷企業管理企業客戶發票流服務提供物流★主體企業架構的構建可以考慮以下過程：

◆第一步：為主體企業選擇一個合適的稅收轄區

◆第二步：知識產權的轉移◆第三步：合同研發◆第四步：采購中心◆第五步：委托加工

例9-9:公司A與B公司是分別位于甲國和乙國的關聯企業。A公司與B公司，為集團在全球范圍內的體育運動產品承擔市場推廣、銷售、生產等功能。A公司盈利人民幣1億元，所得稅稅率10%，應繳所得稅為人民幣0.1億元；B公司盈利人民幣2億元，所得稅稅率25%，應繳所得稅為人民幣0.5億元。該集團合計繳納所得稅0.6億元。

經過復核研究，集團決定A公司將生產功能轉入B公司，B公司將市場、銷售、無形資產等功能轉入A公司；B公司為A公司進行委托加工服務，而A公司獨家擁有該體育運動產品的商標。A公司作為集團的主體企業。B公司采取成本加成法按合理成本加成率向A公司收取加工費（詳見表9–5）。★

由下圖可以看出重構供應鏈后，兩公司的整體稅負由最初的20%降至15%，主體企業會享有更高的利潤水平。項目職能與風險轉移之前職能與風險轉移之后A公司B公司合計A公司B公司合計職能市場、銷售、生產、無形資產市場、銷售、生產、無形資產市場、銷售、無形資產生產風險產品與市場風險、存貨風險、制造成本風險產品與市場風險、存貨風險產品與市場風險、存貨風險制造成本風險稅前利潤123213稅率10%25%10%25%所得稅0.10.50.60.20.250.45整體稅負20%15%表9–5職能、風險轉移與轉讓定價復習思考題1.根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例的規定，2008年1月1日起，非居民企業從我國居民企業獲得的股息將按照10%的稅率征收預提所得稅，但是，我國政府同外國政府訂立的關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定以及內地與香港、澳門間的稅收安排（以下統稱"協定"），與國內稅法有不同規定的，依照協定的規定辦理。哪些國家或者地區的企業，在直接擁有支付股息的我國公司至少25%股份情況下，可以享受5%的協定稅率？2.查詢出2個企業所得稅稅率低于25%的歐洲國家（地區）和2個企業所得稅稅率低于25%的亞洲國家（地區），并查詢這些國家（地區）與中國有無簽訂雙邊稅收協