銀行風險管理與內部控制管理知識分析

BankRisks'Identification，AssessmentAndInternalControl

楊海群

按語

本文原載于法律出版社2006年出版2007年再版的書《金融審判與銀行債權保護》。文中的圖示與注釋等由于網絡格式轉換而未加。希望讀者進一步閱讀作者的專著《公司治理與銀行操縱》下卷中“加強選配評審，防止領導風險”這一章。

“銀行風險的識別、評估與內部操縱”這個題目涉及兩方面：一方面涉及的是風險管理，另一方面涉及內部操縱。不管是法律工作者還是銀行的管理者，都會遇到下面要提出來的問題，就是怎么來處理業務進展與管理操縱的關系，怎么在實現戰略目標的過程中，一方面把握住我們自己，另一方面也把握住我們所領導的團隊？另外，怎么防止銀行的工作人員或者者業務活動失去操縱？搞法律的人員不如搞經營管理的涉入那么多的具體業務，但是由于你們是銀行的法律工作者，因此就不能夠站在通常律師的服務角度去服務于銀行。由于你們已經加入了銀行的管理隊伍。今年銀監會與黨中央提出銀行管理要滿足四個條件：第一個叫資本充足，就是銀行要保證有足夠的資本金；第二個內控要嚴密，還不是通常的內部管理，而是內部操縱要嚴密；第三個運營要安全，實際上運營安全也是要在前兩者的基礎之上才能實現；第四個服務與效益要好，沒有安全，也不可能服務好或者者說令客戶滿意，服務差也不可能把效益搞上去。這是銀監會《關于中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監管指引》文件很明確地提出來的要求。中行與建行要重組上市，就要實現銀監會提出的四個要求。估計農行與工行下一步也要遇到這個問題，也準備在中行與建行上市成功之后，經歷這個過程。我們這兩家銀行先試一試，估計在上市過程中會有更多的難題。

我們研究一個問題總是要抓住一些本質性的東西。有一個美國的企業家寫了一本書叫《基業常青》，他把一個通常的企業進展成比較大的企業，積存了一些經驗，他的書里面有這么一句話：“偉大的公司要想生存，務必擁有一個持久的觀念，這個觀念務必從屬于整個公司。即使有遠見的領導人與世長辭以后，這種所謂的觀念也會永存。這種觀念并不是圍繞某個人或者者一個整體，而是圍繞一個決定公司進展目標的思想體系建立起來。有遠見的公司，之因此能夠成功，原因就在于不管發生什么變化，它們的核心觀念毫不動搖。”他說得很深刻，他說：“只有從過眼煙云的變革中看到背后永恒的管理法則，人們才能真正熟悉到偉大公司的偉大之處。”我也在想這個問題，中國銀行偉大不偉大？90多年的歷史，應該是一個偉大的公司，但是這個偉大公司的偉大之處怎么表達呢？那就看我們能不能建立與遵循我們的公司治理法則。因此我認為內部操縱很重要，實際上內控原理是一種管理法則，我們通過研究內部操縱的理論來轉變我們的經營觀念，來增強操縱意識，提高管理水平，這恰恰就是我國的國有銀行向商業銀行轉變與上市的基本前提。我把它識為一種基本前提，那就是說我不認為只要一個銀行能夠跑到股票市場上去，在那里銷售我們的股票，來套股民的錢，我們就是一個公司治理機制良好的銀行。由于它上市成功的前提首先要具備較多的操縱意識，有較好的管理水平。事實上巴塞爾委員會對這個問題也是提出了很高的要求，把它強調到一個很重要的地位。一個有效的內部操縱系統是銀行管理的關鍵內容，是銀行組織機構安全與良好運營的關鍵，這是巴塞爾委員會提出的要求。一個強有力的內控系統，能夠幫助確保銀行機構的目標與目的的實現，使得銀行取得長期的利潤目標，保護財務報告與管理報告的可靠性，同時確保銀行遵循法律與規章制度，與一系列政策、計劃、內部規定與程序，減少始料不及的缺失與有損銀行聲譽的風險。為了強調內控，我重點介紹下面四個方面的問題：

第一，是介紹內部操縱理論已經解決的問題。第二，從我在中行的新體驗來看看我們國家銀行內部操縱的進展。第三，我們對銀行當前內部的操縱問題進行初步的研究。第四，提出一些政策建議僅供大家參考。

一、內控理論已經說明的問題

我們在提到銀行的管理、銀行的操縱這樣一個題目的時候，我覺得搞法律的人員不是那么熟悉，由于我在中國銀行，法律工作人員大都很年輕，在管理學上、在銀行的操縱理論上，還是缺乏知識的，這里有知識的結構問題。因此很有必要來探討一下內部操縱的理論。

首先內部操縱的理論已經明確了內控在銀行中間的地位。任何一個組織要保護它良好的職能機構都務必認真對待四個問題：第一個就是治理問題，包含銀監會經常說的公司治理機制；第二個就是風險管理；第三個叫內部操縱；第四個叫保障措施。首先明確一下概念。中央領導、國務院領導經常說公司治理，到底公司治理是干什么的？是研究什么的？我有一次到德國開國際會議，與美國的一個高級審計官員探討過這個問題。公司治理的核心問題是如何委托資源以便于實施某項任務。再說得明白一點，就是找什么人來做這個銀行行長與各級經管人員，以便于把商業銀行的各項業務做好。找誰?是找王雪冰還是找其他人？為什么找王雪冰？他出了問題，怎么才能找到另一個人不出問題或者者少出問題？公司治理就是找誰當行長，找什么人當總經理與各級經管人員。像中國銀行大約有200位總行高管干部，包含行長，找誰擔任這樣的職務，要明確誰來干，明確誰承擔這個責任，看看他們怎么承擔這個責任。這叫公司治理。

風險管理是什么呢？風險管理是一種程序，它要識別風險，評估風險，并針對風險來制定相應計策。商業銀行里都有一個部叫做風險管理部，在銀行，風險管理部是很重要的部，這個部干什么呢？它要分析銀行運用資產有什么樣的風險，這些風險畢竟有多大，銀行可同意的風險的水平有多高，然后銀行既然有這么多的風險，采取什么政策應付這些風險，這叫風險管理。

內控是干什么的？內部操縱是公司的核心管理內容，它是公司通過治理來實現公司目標的有力手段。銀行通過風險管理發現了風險，認定了風險，評價了風險，同時制定了風險應對的計策，之后怎么辦？要采取一系列措施與經營管理程序加強內部操縱，防范風險。

另外，還有一個確保反饋的系統，這是一個通過交流反饋與咨詢來促進上面三項內容能夠順利開展的程序。就是保證上面能夠開展這些活動。我在我的《公司治理與銀行操縱》這本書上就描繪了一張圖說明上述四種治理機制的相互關系，現在銀行領導也好，中央領導也好，經常講這幾個概念，但是我們需要把它們界定清晰。

假如你要經營一個企業，開一個銀行，首先得有一個目標，這個目標確定了之后，靠什么來管風險？一個靠公司治理，找一些人——可靠的人、能干的人，把他們叫來，安排他們工作。然后組織其中一部分人來分析，我要實現這些目標，有什么風險，怎么應付這些風險，制定風險政策。然后要有大量的人在操作的層面與管理的層面實行內部操縱。把這些活動通過一個確認反饋系統，最終實現公司目標，就是資本充足、內控嚴密、運營安全、服務與良好效益。

國際上對內部操縱也有大量的研究，美國有個權威機構叫COSO，提出了一個比較完整的內控理論與操作方法，后來又提出完整的風險管理的理論。實際上各國都在探索，英國也有一個CADBURY模式，后來它進展或者TURBULL。加拿大叫COCO理論。一些進展中國家，比如南非也有一套理論，叫KING，都在研究內控。為什么這樣重視內控？就是前面講的偉大公司的背后的管理法則。1998年9月份巴塞爾委員會又提出了一個關于銀行體系內部操縱框架，這個在網上能夠搜索出來。2003年美國COSO又進一步提出更加完整的理論，不完全是內控，把內控放在風險管理的框架里。因此內部操縱的進展一步一步最后形成了巴塞爾委員會內控的指導原則，一共有13項原則。而且內部操縱在概念上也從部分操縱論進展到全操縱論。部分操縱論講的操縱是會計操縱、財物管理操縱，后來又進展到稽核，各個銀行都有稽核隊伍，然后又超越財務范疇，把內控滲透到經營與管理各個方面。操縱滲透在各個微觀經營管理活動的毛孔里。而且內部操縱也由過去只強調財務會計與財務信息的管理到更加強調提高經營管理的效果與效率，更加強調管理政策。這是一個進展。

我們研究一下到底什么叫內控？現在的內控理論已經把內控設定為比較科學的定義：“內控是一種為合理保證實現下述四大目標的動態過程，動態的程序。”它的每一個詞都是有道理的，是合理保證實現四大目標的動態過程，原先提的是三大目標，現在有所進展，又提出第四大目標。它補充的那個目標就是戰略性的目標。

什么叫戰略性的目標？就是內部操縱要符合與支持銀行機構的總任務的完成，要有相當高度的視野，這是一種高層次的目標。上面提到的資本充足，這就是戰略性目標，中央確定我們要實現國有商業銀行資本充足，這是戰略決策，不是具體到結算業務，還是零售業務，還是公司業務這種微觀層面的目標。過去的國有商業銀行不講究要資本充足，國家不給我們補助資本金，中國銀行一開始是財政部劃撥的那點錢，后來核銷呆賬沒有撥過資本，有利潤全部上交國家、上交財政，現在提出來要滿足8％資本金充足率，要實現這個，國家給我們中國銀行225億美元讓我們來充實銀行的資本，另一個也同意我們在盈利中間拿出一塊，使我們的資產達到充足的標準，今后就要靠自己的努力了。這就是戰略。

第二種目標叫操作性目標。銀行不能不講效果，不能不講效率，在我們貸款的時候，在我們融資的時候，在我們做業務的時候，要保證銀行避免缺失。執行各類內控操作的程序，確保組織當中所有人都來有效率的工作，甚至還要注意道德的完整性，而不發生不應有的過高成本。特別要強調，不能把任何其他的利益置于銀行的利益之上，比如為自己雇員的利益發獎金，為了讓大家得到獎金，寧肯使銀行冒操作性的風險。或者者給關系人貸款，為了某些客戶的利益，而不顧銀行的利益。或者者為了個人的權利，拉拉打打、玩權術、市宗派。

還有第三個目標，叫做信息性目標。這里包含財務與管理的信息，過去只是強調財務的信息，現在巴塞爾委員會強調還有管理的信息，都要可靠、完整，同時能及時地提供。我們在寫各類報告的時候，都要做到這點，而且要定期公布可靠的年度財務報告，披露真實的信息。將來我們上市了，也要給股東寫報告，給銀監會、人民銀行寫報告，對外公布的財務報告要通過監管當局認可的會計師事務所審定。而且董事會、管理者在做決策的時候，要有信息基礎，這個信息務必充分、有質量與完整。我們的財務報表要有明確定義的會計原則。這次中國銀行上市，其中一個內容就是要搞盡職調查，我們要聘請外部律師事務所給我們幫忙，我們要向他們如實地報一系列的材料，最后這個材料要交到律師事務所審查。中國銀行干了這么多年，出了多少年報，年報后面的會計報表不僅前沒有會計師事務所簽字。國外的會計報表與年報最后除了銀行行長簽字、銀行總會計師或者者財務總監簽字以外，還有中央銀行認可的外部審計師要簽字，而我們過去沒有。要真實披露，我們的工農中建可能存在倒閉的問題，假如嚴格按照巴塞爾委員會的要求有可能會摘牌了。因此我們上市以后，壓力很大。但我們需要披露，我們有責任向股民說清。

還有第四大目標叫遵從性目標。符合法律與規章制度。巴塞爾委員會特別強調，要確保銀行所有的經營都遵從適當的法律與規章，遵從監管的要求，遵從本組織——銀行的政策與程序，其中一個特別重要的就是業務流程。假如業務流程不熟悉、不遵從，違規經營的話，就沒有實現這個目標。為什么要這么做？要保護銀行的“特權”。實際上銀行是有特權的，不是所有的企業都能干銀行，也不是所有的金融機構都能干銀行的事，銀行是被經濟社會選拔出來的能夠勝任這項工作的金融機構。為什么銀行要有聲譽？別的公司也強調信譽，但都沒有銀行的信譽強調得更高。有很多人也埋怨，別的國營單位蓋大樓，中央要批判，但是銀行為什么能夠?我們中國銀行的樓，我走過了幾十個國家，我還真沒見過這么好的銀行大廈，法蘭克福的金融中心建設得夠高級了，英國的City夠氣派了，你到那里看看，是否具有比中國銀行的樓更高級的，我覺得還沒有。這里也確有太奢華的問題，但為什么中行這么蓋大樓，建行、工行都蓋了不小的大樓，中央沒批判，由于它有個形象與聲譽問題。由于銀行很需要表達它的權威與不可動搖性。我在河北掛職的時候，河北中央銀行門前的獅子是銅做的，斜對面有一個紡織品進出口公司，獅子也不小，但央行的比公司的還大一倍。銀行的職業特征決定了它需要一定的聲譽與權威。當然，這種聲望與權威應該是內在的，不能只靠表面的豪華去裝飾。

工農建都設有法律部門，都起名叫法律部，我們中國銀行為什么出了一個法律與合規部？直接的原因是紐約分行的事件，給我們很大的教訓。有人說你把你們的行長都賠進去了，那都不是最重要的教訓，最重要的教訓是紐約分行使我們認識到過去我們搞銀行的時候，對合規重視得很不夠，而一些大型的國際化的銀行在行內設有很大的部叫合規部，來抓合規工作。我們總結了在紐約的沉痛教訓，感到有必要把合規工作提上日程。銀行一定要依法合規經營。而內部操縱的理論實際上把“合規”作為一個目標。中國的銀行考核底下的員工都把效益作為考核的重點，利潤是考核的重點，但是內控理論中明確指出要把依法合規作為考核的四大目標之一，假如不考核當然各級單位就不朝這個方面努力，不在這個地方扣分，憑什么在這個地方花費資源？

內部操縱的定義說明了幾個問題：

第一，內部操縱是一種程序，這個程序意味著它朝著某個方向去努力，但是它永遠達不到那個終點，由于這個終點是它不斷要達到的目標。

第二，銀行要搞內部操縱，離不開人的影響，不是說搞內部操縱就是去念幾條規章制度，而要有人在這里起作用。

第三，內部操縱是為公司管理層提供合理的保障，但不是絕對的。萬事都不能絕對化，絕對化就是形而上學。內控是提供合理的保障，是對解決銀行問題有利。不是說一抓內控就什么問題都不可能出來。

第四，內控是有多重目標的，內控有四個目標，第一個目標是戰略設定，第二個目標是經營的效果與效益，第三個目標是信息性目標，第四個目標是遵從性目標。內部操縱為的是目標的實現，通過一些活動，一個有機結合的整體，去實現公司的目標。這是很值得我們學習內部操縱的方面。

內部操縱可分解為五大構成部分的內容：第一個強調操縱環境，第二個強調風險評估，第三個要開展操縱活動，第四個要進行信息的交流，第五個要進行監督評審。這是內部操縱的五大構成部分。為什么從理論上強調這些內容，不是我們要講一些花哨的名詞，而是這五大構成部分比較充分與完整地說明了內控的要緊內容，使我們明白了應該怎么執行內控，又怎么進行評價。怎么評價內控？我建議就從這五個方面。

另外COSO又提出八大構成部分，這是從風險管理角度講的。下面是風險管理的八大內容：內控環境、戰略目標設定，事件的認識或者者是熟悉，另外風險評估、風險計策、操縱活動、信息與交流、監督評審。這是八個構成部分的內容。首先要確定目標，開展經營活動務必有目標，我銀行要搞好，我的目標是什么？支行有支行的目標，二級分行有二級分行的目標，一級分行與總行都有目標。風險管理也是一個有機結合的整體，也要強調內部的環境，就是前面說的操縱環境。目標設定以后，要有些事要做，一件事叫“事件識別”，就是要看這些事有什么風險，要開展公司業務、零售業務、結算業務、信用卡業務，銀行所有的業務，這些業務有什么風險要評估，評估完了以后要有風險計策。既然你都評估了，怎么處理這些風險，要有政策、有策略。然后，就進入了內部操縱。這里我解釋風險管理是希望說明它與內控的關系。

概括起來，內控分為五大構成部分的內容。內控五大構成部分最基礎的地方是在操縱環境上，然后進行風險評估，還要開展操縱活動，在操縱活動開展的過程中間，又要不斷交流信息，寶塔尖上強調監督、評審。從風險管理的角度來分析，這個模式或者框架還包含四大目標。戰略性、操作性、信息性、遵從性、合規性，這是五個目標，這是一個層面的東西。從內控的角度來分，目標是四個，但內容能夠比風險管理少三大內容。就是以上概括的五大構成部分的內容。這還僅僅是兩維的空間，第三維空間就是不一致的部門，各個級別的部門。第三維空間，比如法律事務部或者者是公司業務部、零售業務部，這些部門構成第三維空間，這三維空間構成立體的模型。實際上我們在講一種思維方式，我們是在這樣一個立體空間里搞銀行。把任何一個部門抽出來，比如把公司業務部抽出來，都有四大目標，都有五大構成部分的內容在里面。這說明一個什么問題？說明我們可能利用思維方式，利用模型，利用這個理論，探討出管理銀行，評價銀行的方式。為什么巴塞爾委員會這個國際銀行監管的機構，要支持這么一種理論?是由于這個理論有用，是由于這個理論進展到今天，能涵蓋我們銀行的要緊業務、要緊工作。

從“操縱環境”的角度怎么懂得呢？實際上操縱環境是所有各個方面的基礎，是一個帶動銀行開展工作的“發動機”。這里包含銀行的行風、組織風紀，它還涉及銀行活動的核心——人（員工），而且要通過影響人們的操縱覺悟來形成銀行的“文化”，就是銀行畢竟提倡什么，特別是注意人們對內控的認識與態度，你是否具有操縱理論，是否具有高度的內部操縱覺悟，也就是重視內部操縱，特別是由于這個環境不一致，你的戰略目標的實現就受到影響。我們國家假如沒有長期穩固搞建設的環境，中央不可能提出國民經濟翻翻這樣的戰略。這里還涉及風險管理的一些哲學，開展風險管理是避險為主還是冒險為主呢？風險管理是什么文化？這些東西都是操縱環境里的。我們懂得操縱環境也是希望大家在評價某個部門的時候，比如上級讓你去公司業務部檢查一下他們的內部操縱怎么樣，首先建議你評價操縱管理的環境如何。我后面還會強調環境方面的建設。

第二大構成部分是“風險評估”。風險評估是什么？就是你要去識別與分析那些妨礙實現經營管理目標的風險，這是風險管理決策的基礎。我們搞內部操縱，務必要認識風險，這與風險的定義有關系。什么叫作風險？有人說就是缺失，或者者有人從概念角度說是造成缺失的可能性，這些都對，但是更精確、更科學、更接近本質的風險定義是什么？就是妨礙實現目標的所有因素。為什么這么說？就是我們干什么事都是要有目標，什么叫我干這件事的風險呢？就是我有什么東西干擾我實現這個目標。我曾經舉了一個很生動的例子，比如說有一個武士，他在射箭，要打中一只鳥，什么是他的風險呢？打不中是他可能的結果，怎么會影響他打不中呢？一個顯然是他自己的本領，他是否具有力氣拉開這個弓，拉到足夠滿的程度。他的視力是不是好？他是不是能夠正確地判別目標所存在的位置與他自己的經驗？說到這兒，是不是風險就沒了，不對。當他拉弓的時候，盡管拉的很滿，但是他是頂風拉的，風力很大，影響他。天要是突然刮起了大風，烏云遮蓋了整個天空，太陽沒有了，看不見了，這也是風險。假如一切都非常好，但是拉弓的英雄喜愛美人，旁邊過來一個美女，他分心了，也射不中。要想實現目標，各類因素都可能是風險，只要它們妨礙你達到你的目標。因此我們在講銀行風險的時候，有人總是想設定一下是信貸風險、利率風險、市場風險，事實上這都是一些業務上的風險，很少有人提到人的風險，而且很少有人涉及更廣泛的，凡是能夠形成對銀行目標實現造成影響的其他一些風險，比如員工是否具有參與賭博、炒股，甚至包“二奶”等，很少有人更廣泛去考慮，就是由于在風險的定義上不夠準確，沒有明確風險更本質的定義。在風險管理的體系框架中，COSO把目標的設定加進來，然后有一個事件的識別，有風險的評估，然后要制定風險計策。這四個方面恰恰是風險管理的要緊內容，也是搞銀行風險管理四個最本質的工作。

第三大構成部分是“操縱活動”。你既然是搞內控，不可能不參加操縱活動，使目標的實現有合理的保證。經營目標的實現需要公布一些管理指令，要采取一些防范化解風險的措施、政策、程序，像高層的檢查，直接地參與管理，對信息進行加工、對實物進行操縱，比如確定指標、畢竟今年要完成多少利潤等。特別是職責的分離，職責不分是現在銀行發生重大案件的一個很普遍的原因。假如交易、記賬與尾箱管理都由“一手清”，就難保不出事。內控還要針對目標有關的風險公布操縱指令，各類各樣的指令。

第四大構成部分存在于所有的經營管理活動中，“信息與交流”應使員工能夠搜集與交換為開展經營從事管理與進行操縱等活動所需要的信息。管理者應該經常評價員工的工作業績，注意以評價監督的方式來開展工作，根據一些會計數據分析并發出一些預警信號，確保有關經營目標的實現。這個信息與交流在總行層面是最大的問題，我們各個部門分管很細，都有各自的職責，一件事現在離開哪個部門干都不行，需要協調配合。但是在咱們一些銀行體系當中，協調配合能力特別差，其中的一個癥結就在信息與交流上。我辦法律部的人員也會有同感，說叫你去審查一個合同，把合同拿來了，以為很容易發現合同中存在的問題。有的時候送審的人員都不明白給你這個合同讓你審什么。后來我們制定了合同審查表，叫“合同審查意見申請表”，這個表讓你說明送審合同的目的，你畢竟讓我審什么？這個合同產生的背景是什么？這里有什么法律疑難問題需要我們法律部審查？過去是否具有審過？有的人拿過來第二次審了，但沒有告訴，我重審一遍。說我們法律部門解決的問題，合規方面要不要解決，是不是合規？我覺得一項法律合同首先要合規，業務不合規，談不上跟人家簽合同。這些問題都是一個配合的問題，都是一個信息交流的問題。

還有一個內容是“監督評審”，現在咱們國家已經開始重視這個問題，就是干什么事都注意監督，但是這里我所說的監督評審是評價內部操縱持續操作質量的一個過程。要評價內部操縱到底在你們這個部門是有效的，還是無效的？這個監督評審是經營管理部門對內部操縱的管理監督與稽核監察部門對內部操縱再監督、再評價的總稱。也就是說監督不僅僅是稽核、監察部門的職責，更重要的是經營管理部門自身的職責。這個概念不是一下子能認識到。過去一提到監督，確信是監察部、稽核部它們的事，為什么我們法律與合規部要成立一個合規處？從管理的角度制定了許許多多的制度與規定執行了沒有？執行的情況怎么樣？我們不能不管。我相信工、農、中、建都有法律部，都有這個職責，就是管規章制度的制定與監督。我們管到這個層面是不是就夠了？實踐證明不夠，咱們銀行為什么出一大堆問題？為什么出那么多案子？哪一個流程沒有規章制度?我們現在凡是發行一個新的業務，新的產品，首先是規章制度，規章制度不出臺，流程不出臺，不明確，這項業務就不能開展。問題就出在新的業務上。一方面規章制度跟不上需要，一方面有章不循，不執行規章制度，讓稽核監察去查查，務必有人經常監督規章制度是否執行，執行有力還是不力，全面不全面，不執行、違規經營，造成的缺失與問題誰來負責，如何追究責任，如何進行處罰，這一點非常重要，沒有這項工作，規章制度就是形同虛設。為什么現在出現大量問題？由于你不去監督管理它，總是想著要實現利潤目標，為了“短、平、快”，經常把一些規矩打破，打破這些規矩的結果產生風險。但是不注意這些風險的管理，出了問題以后，就讓整個銀行蒙受巨大的缺失。

因此，四大目標是縱向的列，五構成部分是橫向的排，與內部操縱有關的工作單元或者活動是第三維空間。我們隨意抽出任何一個單位，我把某一列抽出來都有五大構成部分，我把橫排抽出來，都與四大目標密切聯系。這是一種思維方式，是我們抓內控的一種原理性的認識。

當然，巴塞爾委員會還講要監管當局對內部操縱系統進行評價。2002年央行到我們行全面檢查內部操縱，我們的被查部門手忙腳亂，要報這么多材料，好多東西不明白，內部操縱搞什么，怎么報告，做了各類準備，迎接人民銀行來檢查內控。過去不夠重視內部操縱，非要人民銀行來查才進一步重視。為什么監管當局要著重對內控進行檢查與評價？不要以為商業銀行都有內控的自覺性，它再有自覺性，也沒有高到足夠的程度。人民銀行要定期不定期地查。我說的是一個挺重要的理論問題。我有一個導師是倫敦經濟學院經濟系的主任，他寫過一篇文章叫《為什么銀行需要一個中央銀行》，他從信息論的角度提出商業銀行有必要同意監督這個問題。巴塞爾委員會關于內部操縱的第13條原則就是講商業銀行需要中央銀行監督，不僅監督表內業務，甚至監督表外業務，還有新業務。凡是監管者確定某銀行的內部操縱系統不能充分或者有效地針對銀行的具體風險，監管者應當采取適當的行動。巴塞爾委員會說話是有分量的，“適當的行動”，什么行動？我們紐約分行曾經險些被停牌，讓你注意你已經降到多少級，使你提高交融資成本。再不小心，我停止你經營。現在外國銀行到中國來，最怕的就是中央銀行，銀監會也好，中央銀行也好，國外有深刻體會，匯豐銀行這些大銀行對當地中央銀行非常恐懼，中國的商業銀行對人民銀行的恐懼程度遠遠不如外國銀行對人家的中央銀行的恐懼性，為什么？這里反映了雙方的問題，一方面商業銀行自律性不強，另一方面銀監會與人民銀行對商業銀行的監督不夠得力，商業銀行被罰款不夠多。我們在美國一項罰數達二千萬美元，這算少的。看看安然公司倒閉了以后，一些大審計公司被罰到最后倒閉。安德信是國際上最大的審計公司，就為安然事件倒閉了。人民銀行實際上也對內部操縱提出很多要求。我記得當時人民銀行對每項業務都提出了要求，我看了看銀監會對商業銀行內部操縱的檢查評價體系基本上采納了COSO與巴塞爾委員會提出的要求，特別強調一種內部操縱的文化，這是巴塞爾委員會與COSO提出來的，這種文化表達在銀行的評價制度、職責分離的要求、橫向與縱向相互監督制約的機制、報告關系、輪換制與強制休假制度、授權體系，還有對分支機構的管理與操縱、賬目核對、監操縱度、會計制度、應急制度、獨立的法律合規的要求，等等。

有個問題值得探討：合規部門如何要具備它的獨立性？我在稽核部門也干過，稽核部門也存在獨立性與垂直性，稽核部門比較難做，我不明白其他銀行是不是這樣，我在稽核部門深有體會。銀行系統那些一線部門的同事總認為自己是制造利潤的要緊部門，在行長面前匯報工作的時候都是一派理直氣壯的樣子，要是輪到監督部門與管理部門說話的時候，大概底氣不那么足。外國大銀行稽核部門說到哪個部門去查你就去查。而我們還要發個通知，告訴你我兩個星期或者者一個月之后，要到你那里去檢查什么。人家那兒有的時候根本不告訴你，來了把你抽屜打開，你乖乖地站在那兒看著在那兒查。我在中國銀行法規部管合規，我問過人家匯豐銀行、渣打銀行的同行，我問他們合規權威如何，他們說都很怕合規官。由于很多重大的問題要合規官審批，批不批就在他一個簽字而這些審批都是獨立進行的。我經常遇到這種情況，現在強調法律與合規的重要性，動不動把你叫去開會，什么文來了讓你簽字。他找你簽，像是尊重你又像不是尊重你，有的時候實際上想讓你認可，說是還是不是，你要說是，我做了以后別找我碴兒。在我們部門工作的同志大都年輕，工作忙了，哪審得了這么多，一看既然他們都定了，我無異議，回復給人家。我心里打鼓，我最怕看到哪個經辦或者處長拿給我看三個字“無異議”，現在有什么事能讓你一點異議沒有？現在沒有那么干凈的事，拿到你這個法律部門審查的時候，可能是想繞一繞、拐一拐，你說無異議，那就干吧，由于無異議說明什么問題都不該有。我跟協議處說不要輕言無異議，一提無異議，就說明我這個部門對這個問題沒意見，萬一出個問題，吃不了兜著走。我感受應該使銀行的經營部門尊重管理部門，也要讓銀行的經營管理部門尊重監督人員，這是非常重要的。假如不尊重，說明這個銀行內部操縱有問題，起碼在操縱文化上有問題，他反感操縱，不讓你操縱，想讓你變著法不操縱，但是他又讓你簽字。銀行今后應該采取措施，使這些管理具有權威性、監督有權威性、稽核有權威性、法律與合規部門有權威性。現在不是都講錢嗎?考核要有正確的考核體系。

強調內控的時候也應該注意：內部操縱不是萬能的，內控不可能把一個本質上很壞的經營管理者變好，不可能左右政府的一些政策與計劃的改變，不可能對外部競爭對手的行為與客觀經濟條件的變化都把握好，它有局限性。再有財務報表可靠不可靠，不是說你內控絕對能夠保證的，假如支行的行長指揮著支行的會計去假造財務報表，會是什么問題？新會計法有一大修改，就是會計報表第一責任人是企業負責人，我覺得這條非常好，過去一說某個企業造了假賬是會計造的，事實上回過頭來一檢查，能有幾個會計自己造假，是他的領導，他們那些廠長、黨委書記讓他造假，他是被迫的。

我們應該提倡依法合規經營，千萬不要違規，或者者明明白這個不合法，也不向法律部門說明需要針對它進行審查，想蒙混過關，想得到法律部門的認可，得到銀行老總的簽字，求得一時的解脫，這要不得。

國際上內部操縱的進展的趨勢給了我們一些啟示。

一是強調高級管理層的操縱責任。首先董事會要充分懂得銀行的要緊風險。黨委，高級管理層的內控基調是不是對？看交響樂團，在準備演出的時候先請鋼琴師定一下音？這就是讓全團有一個基調，操縱也要有一個基調。這個基調要由多級管理層確定。二是要大力提倡與營造一種操縱文化。上述的一些現象實際上就是操縱文化上的問題。一方面，董事會與高級管理層要負責明確各級員工在道德上與完整性方面的高標準，人格要完整，要講職業道德，同時在機構中要建立一種文化，向各級的人員強調與說明內部操縱的重要性、合規的重要性、法律的重要性。我在工作中深感在國有商業銀行的員工中，特別是在高級管理人員中，很有必要提倡道德修養，加強職業道德建設。在國有銀行商業化的過程中，這方面有待改進。有的高級管理者不是把銀行的利益放在第一位，而是帶頭把個人的權利與利益放在第一位。而銀行里用人的時候不夠重視他（她）們這方面的表現，不夠關注群眾這方面的反映，結果是在基層，甚至在總行高管人員中，不斷發生重大案件。另一方面，銀行所有的員工都應在內控的程序中間發揮作用，操縱不只是高管人員的事，而是人人有份。上至總行，下至分理處、儲蓄所，每個崗位上的人都承擔特定的操縱責任。有效的內部操縱系統的一項實質性內容就是建立強有力的操縱文化，沒有這種操縱文化，法律工作也不好搞，合規工作也不好搞，監督機構會形同虛設。

還有四點我要強調指出：

第一是正確懂得內控與管理的關系，進一步認識內控在管理活動中的重要意義，要盡快地由領導決策層帶動，動員各級員工營造良好的操縱文化，按照內控的四大目標與五大構成部分，實行對經營管理中間各類風險的逐級操縱，以內控為有力武器，提高經營管理水平。

第二是正確懂得內控與風險管理的關系，進一步確立內控在風險管理體系中的重要地位，防止以風險評估代替內部操縱。要按照上面介紹的內控原則與系統框架盡快建立起適合中國國情的內控組織結構，比如建立內部操縱委員會與內部審計委員會，來加強對風險的整體研究、評估與管理操縱。

第三是正確懂得內控與內部審計的關系，我曾經專門發表了一篇論文，叫“正確處理內控與稽核的關系”。內控首先不是稽核監督部門的責任，而是業務的經營管理部門的工作；內控要緊不是稽核監督部門的工作，而要緊是經營管理部門的工作；內控的檢查評價要緊不是稽核監督部門的責任，而要緊是經營管理部門的責任；只是，稽核監督部門對內控負有再監督、再評價的重要的職責。明確上面說的四個要點，同時在監督評審當中注意保持稽核與合規系統的獨立性，加強對各類風險的識別與評估，建立與督促對操縱缺陷的糾正。不要發現了一些問題，稽核報告寫了，合規的報告指出了，讓他糾正，下回還是出現那些問題，還是沒糾正。這就說明內控失效。

第四就是內部操縱應該有一套有效方法，要搞內部操縱，要操縱風險，務必有一套完整的系統性的操作方法。現在多數銀行在做這項工作的時候，都做得比較傳統，一些行領導忙于業務進展，滿足于“頭痛醫頭，腳痛醫腳”，怕內控影響進展。實際上已經有一套先進的方法提了出來，我在我的那本書《公司治理與銀行操縱》(中國金融出版社2001年版)里介紹了一整套的方法，而且對信貸、項目評審、信貸資產的五級分類與銀行行長選配等一些方面都做了一些理論聯系實際的探討。我希望總行帶頭規范地運用這套好方法。

(待續）

注釋：本文原載于法律出版社2006年出版2007年再版的書《金融審判與銀行債權保護》。銀行風險的識別、評估與內部操縱

楊海群

(接I）

二、銀行內部操縱的足跡

下面我把我們在中國銀行抓內部操縱的工作體會粗略介紹一下。我認為我們行大概通過了這么幾個階段。第一個階段是在20世紀90年代中期往常，只有少數的領導人員與少數的稽核人員明白內部操縱的概念，概念也不準確，全行操縱的意識是比較薄弱的，案件不斷發生。資產質量也是越來越差。在那個階段里，銀行的問題比改革往常要多。計劃經濟的時候，銀行并沒有多少案件，不像今天這樣，動不動出現一個非常大的案件，每一次都要刷新記錄，過去沒有。就是改革之后，市場的約束沒上來，計劃的約束又丟了、失控了，因此資產質量就下降。

第二個階段是推進內部操縱的階段。那是1997年5月份人民銀行公布了“商業銀行內部操縱的指導原則”。我們總行要求制定中國銀行的內部操縱原則，我們抓了一個授權管理的制度規定，在人民銀行的授權管理規定基礎上做的。我們在1998年正式公布了內部操縱原則，而且我們在那個時候就已經在中國銀行正式文件中間明確了稽核要以COSO理論框架來檢查與評價內控工作。對監察報送有關材料進行分析發現，我們行發生的案件絕大部分在基層。涉案人員絕大部分是基層的領導干部，大部分涉案人員又都是20多歲至30多歲的年輕人。后來我們總稽核室對總行零售業務首次進行了內控稽核檢查。

第三個階段，2000年前后我們進入一個理論探索的階段。2000年我們組織總行兩個業務部門與兩個管理部門編寫出版了一本書叫《中國銀行信貸內控指引（貸款分冊）》。這里講一件小事，1998年的時候總行有個部門報告說內控到底由誰抓，前行長王雪冰在報告上大筆一揮：“內控只是稽核部門的工作。”我們一看不對了，我在人民銀行的《稽核監督研究》上發表一篇文章《正確認識內控與稽核的關系》，實際上沒點名地針對這個批示，糾正錯誤觀點。后來我們按照人民銀行的部署成立了一個信貸清分辦公室，當時總行調我去同一些同事領導貸款的五級分類，我運用了COSO的內部操縱理論，組織清分辦公室的同志們共同編寫了一套《中國銀行貸款資產分類指南》，后來金融出版社出版了。

2001年中國金融出版社出版了我寫的專著《公司治理與內部操縱》，我首次在內部操縱原理基礎上提出了一套內控的比較完整的操作體系，提出了內控、風險管理與公司治理三者之間到底是什么關系。王雪冰任職期間，行里的案子特別多，也使后來的領導感受到加強內部操縱的重要性。中行的總行各個部門與分行逐步完善制度，加強內控，提了很多很好的建議，其中一個就是將法律事務部改為法律與合規部。

第四個階段，我們進入了內控強化階段。由于2002年5月，人民銀行公布了《商業銀行的內部操縱指引》，進一步將內控提到一個新的高度，人民銀行開展對中行各個部門的內部操縱全面檢查。總行法律與合規部根據行領導要求要研究內部操縱，解決壞人做壞事想干干不成的問題。由于內部操縱不好，到基層檢查工作的時候，會感到震驚。干得成壞事很自然，而干不成才驚奇？只要想干確信干的成，干不成不驚奇，為什么呢？由于在一些環節上幾乎沒操縱。你說錢箱的鑰匙他拿著，庫的鑰匙他拿著，庫里有登記簿由他登記，這樣的情況他能不貪污？給他條件讓他去偷，最后案子出來一檢查，保衛工作的那些規定不落實。后來行領導組織了總經理級以上的干部，召開了研究會，研討我們行強化內控建設的問題，黨委中心組2004年專門組織擴大會議，叫外部律師事務所講內控，怎么加強內部操縱，讓我來宣講內部操縱，又制定“中國銀行進一步完善總行部門與一級機構以上領導干部教育監督的若干措施”，從高層去解決這個問題。

我們深深體會到合規工作是非常重要的。但是合規工作不是純法律問題，實際上是銀行業務的經營管理方面的問題，是一個要熟悉銀行業務管理規定的問題，這就給法律部門在職能上增加了新的內容，就是不能只是從法律上審查問題。另外，合規工作人員不能只是學法律的人，銀行建立了一個規矩，新員工進了銀行以后，先到業務部門實習一年。合同審查的一個大問題就是應明白某個地方該不該這么做，但是假如沒經驗，不懂業務，就無法建議這個合同應該怎么改。這項業務這么做不行，但是怎么做更好，他會很為難。搞合規的人，應該具備什么條件呢？起碼要有三五年以上銀行業務工作經驗。就是說搞合規的人要懂得銀行業務，而且今后大量的工作涉及合規性質的問題，法律性質的工作需要把關，也很重要，但是訴訟的案件隨著銀行業的規范應當逐步減少下降，我們做了那么多年公司治理，做了那么多銀行改革，這么強調監管，案件不應該不斷上升，確信今后的訴訟案會越來越少，非訴訟這塊工作會越來越重要。當然不可能在短時間內不搞訴訟，也能夠說長久下去法律方面的審查工作都是需要的、都是重要的、都是不能削弱的，但是合規會成為重點性的工作。我們是通過自己的教訓意識到這點的。

在這個階段里，由于認識上的存在問題，中國銀行在抓內控工作中還存在時緊時松的現象，在忙于股份制改革時，內部操縱有所松滯，產生許多漏洞，以致在以后發生了一系列大案（比如我們黑龍江分行轄內發生的震驚世界的高山事件），沉痛的教訓是值得銘記的!

(待續）注釋：本文原載于法律出版社2006年出版2007年再版的書《金融審判與銀行債權保護》。銀行風險的識別、評估與內部操縱

楊海群

（上接III）

四、僅供參考的政策建議

政策性建議之一，明確內部操縱的評價標準。我們今后要健全內控，就要有標準，干什么事都要有標準。我在20世紀90年代就提出過四條原則性的標準。第一是要有現代內控理論做指導，這是一個理論體系，沒有這個體系做指導，非要自己單搞一攤，像許多人寫書，左抄右抄最后弄一本書，用上自己的名字，也不說明出處。我們的內控根據應當扎實可靠，要站在前人成果的基礎上。第二是要形成完整的有機結合的整體。我前面給大家介紹的內控體系與風險管理體系，就是一種有機結合的完整體系。內控有四大目標與五大構成部分，加上組織機構這第三維空間，就是個有機整體。我們開展內控建設與管理，就應該從這個框架(framework)出發。第三是方法上的先進性與可操作性，就是實實在在地開展內部操縱，制定一整套規范的方法去開展內控，這些方法也要能跟國際接軌，我的專著中介紹的那套方法是非常好的操縱方法，是在總結國內外經驗的基礎上提出來的。第四是內控程序應當便于計算機化，你既然有高科技制造的PC與軟件，就應能實行計算機化。

政策性建議之二，績效考核要有合規性的目標與信息性的目標。內控有四個大目標，現在大多數銀行要緊提兩個目標，特別是利潤目標(效益目標)，而沒有把合規性、信息性目標提出來。美國一些公司的丑聞已經導致各國強調目標管理的全面性了，不是以利潤目標讓你得到獎金。針對安然事件，美國國會通過的一個索克斯法，這個法律里面規定，高級管理層通過虛報瞞報財務報表贏得的獎金，一旦發現，就讓退回原有的獎金，這等于把合規性與信息性(財務報告可靠性)的目標作為績效考核的標準。

政策性建議之三，建議銀行把內部操縱的職能從風險管理部的工作中分離出來，不明白工行是不是這樣，我們曾經把它放在風險管理部，風險管理包含但不等同于內部操縱，“風險管理部”同“風險管理”不是同一概念。我一直這樣說明，它們的職能不一致，風險管理部門實行自身的內控是應該的，但是由這個部門去協調指導全部的內部操縱，就既可能干擾風險管理，又可能使內部操縱落空。另外內部操縱是全行各個部門的工作，當然我們最好有一個比較有權威的委員會來領導，由一個獨立的部門具體管這個事。這里有一個正確處理風險管理與內部操縱的關系問題，要理順風險管理與內部操縱的關系。

政策性建議之四，正確處理業務進展與管理操縱的關系。現在應該大力提倡可持續的進展戰略。所謂可持續的進展，聯合國有關機構認為應當是現時的進展不給后續的進展造成困難，我們這代人的進展不能給后代的進展造成任何妨礙。銀行也一樣。你這任行長發放大批貸款，當時有效益，新一任行長接手時形成了一大筆爛賬，就不是可持續進展。這點估計是商業銀行普遍遇到的問題。要建立信息交流制度，定期召開管理部門與業務進展部門之間的溝通會，對業務的可持續進展進行定期的評審。一方面要強調業務進展部門依法合規經營，審慎辦理各類項目，否則酌情追究責任。另一方面要研究制定管理操縱部門與人員的責任追究制度，管理操縱部門不是沒有責任，現在業務進展部門有數字指標在那兒操縱，沒有完成什么指標，就得扣獎金，管理部門沒有什么指標，怎么干的獎金都能發給你們。我往常也管過公司業務與結算業務，也深有體會。假如風險管理部審批一個項目拖拉怎么辦？因種種原因不批準一個項目，風險管理部要不要承擔風險?風險管理部大筆一揮這個項目不能干，你就不能干，至于說我們中行不辦，農行接過來了，農行給辦了，事后沒風險，還獲得了效益，還本付息很正常，追究不追究風險管理的責任?我曾經跟風險管理的同事討論過這個問題，他們說那怎么追究，我在特定時期、特定情況下、特定政策下決定不批準這個項目，農行在他的環境里面批準了這個項目，你怎么能說我不對?這個問題有待于研究。業務進展與管理操縱是一對矛盾，它們既對立又統一。只有正確處理，在矛盾中不斷提高水平。最好兩方面的人員，包含風險管理、法律合規與稽核監督人員，都應該制定有關的責任制，要界定清晰什么情況屬于管理者失職或者瀆職。這樣才能處理好所謂“踩油門”與“踩剎車”的關系。

政策性建議之五，為了加強對操作風險的防范，要研究風險怎么計量，國外都有一套理論模型，這套理論運用到我們中國銀行界怎么運用？需要研究與建立我們的操作風險計量模型。另外，操作風險的猛烈表現就是案件的發生。各級機構負責人員都要切實重視案件防范工作。加強基層管理與內控建設，落實規章制度，解決某些人想干干不成，干了早發現、早預警的問題。要根治私設小金庫，銀行更不能發生這個問題，小金庫最終帶來的后果是不好的。現在我們在查海外行，不讓海外行設小金庫。過去我們給海外行的工資比當地外資銀行發的低，怎么解決呢？他們經總行批準設一種小金庫，有的時候接待任務很重，也要有一點資金來源。但是我們發現設小金庫帶來的隱患很大，因此命令撤除小金庫。另外要禁止職工炒賣外匯或者者炒賣股票，我們行發生的大量案例都是屬于規定了不許，但是還炒，炒輸了怎么辦？銀行人員從銀行掏錢比較容易，轉轉賬，搬搬科目，動動電腦上的鍵盤，就能解決這個問題。我們要加大有關責任人的追究。

政策性建議之六，希望能夠實施一套比較好的內部操縱操作方法，講了半天內控，最終要落到實處，要開展操縱活動，因此，應當運用與不斷完善規范的操作內控的方法。這與我們搞法律的也有關系。由于我們法規部內現在設了合規處，這種把合規職能放在法律部門的方式還有待觀察與研究。我本人傾向把內控與合規與反洗錢等方面的職能歸屬到一個獨立的“內控合規部”。我跟合規處同事們提出，如何通過一套完整的、比較先進的操作方法，能夠讓人們合規。這里要有一套評價體系，要根據我前面講的內容來進行評價。前面講的我那本書里有這個圖，圖示的操作還是挺不容易的，要分幾個階段，這個流程包含學習理論原理階段、前期準備階段、檢查階段、評價階段、報告階段，這是一套體系。假如真正實行了這套方法，我們國有商業銀行的內部操縱問題，依法合規經營的問題應該不可能很大。

以上所言是本人對銀行強化風險管理與內部操縱的一些粗淺的探討，以求引起各方面的高度重視。其中的一些問題是帶普遍性的，各家銀行都在研究解決。盡管有些不是法律問題，但是在銀行的法律工作中都應當熟悉。在改革開放的大潮席卷神州的形勢之下，我們冷靜地研究銀行的操縱職能，特別是探索銀行如何通過風險管理與內部操縱發揮支持與穩固中國社會的可持續進展，應當不無意義。言多必失，歡迎批判指正。

(完）

注釋：本文原載于法律出版社2006年出版2007年再版的書《金融審判與銀行債權保護》。文中的圖示與注釋等因網絡格式轉換而未加。

銀行風險的識別、評估與內部操縱

楊海群

(接II）

三、關于銀行內部操縱的探討

我想探討三個問題：

1要深刻認識銀行與非銀行的本質區別。從理論上講，企業與銀行是存在重大區別的。銀行是個什么單位，它不是通常企業，現在改革的時候總強調銀行企業化，從銀行自負盈虧、自我約束角度提這個對，但是不全面。銀行不是通常性的企業，要不然干嘛不把企業叫銀行，干嘛不把銀行叫工廠?它們之間存在重要的區別。

為什么經濟中會有銀行？由于銀行是比較好的出資者與操縱者。銀行是人類社會文明進展到一定程度，生產力與經濟進展到一定程度的產物。銀行這個詞叫Bank，原意是過去意大利文里的“板凳”，就是意大利的商貿發達了，慢慢一些商船出去了，都得辦理結算與匯兌業務，有些人坐在板凳上專門辦理這種業務，這就是銀行的雛形。銀行慢慢進展起來了，有了辦公室，又有了樓。但是為什么銀行業進展這么迅速，而且在全世界哪個國家都離不開銀行，為什么？就是由于銀行是很好的出資者，能夠融通資金，用很好的方式來支持經濟活動，同時在融資過程中實施必要的經濟操縱。大家都明白貸款有合同，合同是什么意思？合同的本質是銀行對被貸款方、對借款人的操縱。在什么時候務必還款，務必以多高的利息還款，不得挪用，等等，都訂到合同里。合同一經雙方簽字認可，就具有了法律效力。銀行一旦發現你挪用，根據合同有權追回貸款，而且一旦出現重大問題的時候，能夠到法院打官司。在西方，被銀行起訴了的借款人通常都會輸，被判罰。這就反映了銀行這個機構特別。因此在國外沒有哪個個人或者公司輕易地跟銀行打官司、鬧別扭。可見銀行具有規范經濟，操縱企業的特殊職能。銀行是市場紀律的要緊實施者之一。

某個人要借給另一個人錢通常是難以操縱借方的，他說還我，只能憑咱倆感情，憑我對你的認識。但是一拖就是多少年不還。銀行把錢借給你可就不一致了，由于雙方之間訂了合同，你務必按時還本付息，否則就留下不良記錄，造成再借就難。大家可能明白有一個美國的經濟學家Stiglitz，他前兩年獲得諾貝爾獎，他有一句著名的話，叫“銀行最鮮明的特點是有能力進行操縱”。

我們辦這么多商業銀行好不好？假如商業銀行的數量達到一定程度，讓它們自相廝殺，能不能發揮銀行操縱經濟的能力？西方理論界一直都特別強調，不要片面地促進銀行之間的競爭，為什么？由于他們懂得銀行的本質。假若銀行操縱企業，操縱經濟，自己互相廝殺，我降多少利率，你降利率更多，咱倆競相降價，最后是什么？讓貸款的企業在中間叫板，這讓銀行怎么操縱客戶與操縱經濟？還是讓客戶操縱銀行？是讓借款的操縱貸款的，還是貸款的操縱借款的？這個問題要解決。實際上我們講的銀行的操縱與被操縱是這么一個概念，商業銀行、中央銀行、企業這三種主體參與操縱體系中來。這里有三層的操縱職能：第一層是商業銀行被操縱、被監管，中央銀行操縱與監管商業銀行。第二層是我們銀行要自我操縱，你自己要操縱好自己，不要在去操縱經濟之前，你自己都失控了，你沒法操縱你的客戶了。第三層是商業銀行要操縱企業。這些企業要按照銀行的貸款規定去投資、去盈利、去回報，假如這個企業沒有信譽，我不貸給你。不是像往常那樣，地方政府逼迫銀行去貸款，那很可能要不回錢來。現在大部分不良資產就是在1992年以后堆積起來了，那個時候是膽子要大一點，這大一點到后來是欲發不可收拾，我看到國內通貨膨脹向兩位數攀登，曾從英國寫信給時任朱镕基總理，建議強化銀行的信貸操縱。中央確信及時分析了經濟形勢的進展。大約半年后，國務院不得不開始實行政策操縱，到那之后就好轉。

銀行的內部操縱還有更深一層的含義。實際上我們的下級機構要同意總行的操縱，總行也有一個自我操縱的問題，由于總行也辦營業部，總行也搞項目、也搞營銷，總行也會出現問題。一級分行也有自我操縱，同時一級分行還有一個操縱二級分行的操縱，操縱轄內機構的問題。各級銀行都有操縱自己所管轄企業的問題，操縱貸款戶的問題。現在國內的信貸形勢有不好的地方，就是銀行過度競爭造成無法進行操縱。比如現在是銀行都去營銷少數較好的客戶，工行去說我的條件怎么怎么好，農行接著說我的條件怎么好，中行說我的對外網絡好，我能提供什么服務，建行說我的投資額度很大。使這些企業挑花眼了。有的業務現在已經到了賠本的程度。我們中國銀行的國際結算業務應該是好的，現在有些銀行跟我們競爭，一競爭是零費率，目的要把我們的客戶搶過去。我們有一個二級分行在東南沿海地區的城市，另一家銀行把這個城市90％的國際結算業務全拉到這個銀行，原因是他不惜血本，而且總行給了他這個任務。我認為這一種環境違背銀行的本質職能，我說的不是這家銀行，我說的是這種環境，使銀行不得不屈從于借款人的苛刻條件，甚至為了使這個借款人不離開我的保留范圍，不使我的市場占有率下降而喪失公平性市場原則。我還舉個例子，我曾經在一個省行主管過公司與結算業務。財政搞統一支付，各家銀行就到省里來營銷，由省財政局招標確定財政支付系統中心設在哪家銀行，大家競標。盡管人民銀行有規定不同意任何商業銀行變相降低利率給客戶好處，但是那個時候不得不給好處，由于競標，競標的時候就看你是讓我財政局低租金租用你銀行的房子還是免費讓我租用，有銀行空出半層樓供財政建立這個系統，使用的電腦由這家行來提供，工行、農行、建行拼命地設計“我來提供”，最后財政就問了，你給我多少錢的設備費，我們中行的同志回去連夜考慮，最后咬牙說出300多萬元，可另一家銀行競標的時候提出1000多萬元。后來我們也明白，沒有真出1000萬元，但是背后已經談好了。你說這種氛圍能實現我說的銀行操縱論嗎？假如經濟不由銀行這個最有鮮明的特征的機構來操縱的話，這個經濟能辦好嗎？你的企業能聽話嗎？經濟活動參與者還服從市場紀律嗎？現在還要鼓勵辦多開銀行，私人銀行，俄羅斯改革以后，兩三千家私人銀行，你現在問問倒閉了多少。匈牙利我去考察過，也是改革以后，他們建立私有化的銀行，不良資產不斷上升，為什么？那么容易就干銀行?中、農、工、建銀行比拼，拼來拼去最后彈盡糧絕。最近我看一個評級公司在評我國一些股份制小銀行，最后除了招商銀行略微好一點以外，其他銀行的級別都不高。我建議大家重溫一下列寧的《帝國主義論》，想一想為什么工業化產生金融寡頭。事實上衡量銀行體系的好壞不在它有多大數目與多元化到什么程度，而在它對經濟的操縱與服務功能發揮得如何。

市場風險是否具有可能造成銀行倒閉？有人問咱們中國的銀行還能倒閉嗎？都是國有的，只要有共產黨領導，再高的通貨膨脹，再低的資本金都沒有關系，一樣不可能倒閉。這次中央為什么決策讓中行與建行上市，有些搞改革的同志一個勁地宣傳銀行上市以后，怎么怎么好，我卻從內控角度說銀行上市以后，怎么怎么有風險。我不反對銀行股份化與上市，我在英國出版的著作中還介紹過一些理論家關于轉軌經濟中股份公司如何發揮作用的論述。但我也不認為這是唯一的解決方式，更不能認為只要體制更新了，機制一定會隨之好起來。一些熱衷于體制改革的同志不可否認有其進取心。但值得注意的是，體制層面上的變化盡管容易顯現業績，但內部機制的轉變與完善是更實質性的，來不得半點的短期行為。世界上銀行的治理結構與運作方式千差萬別，很難把不一致的經驗通常化，很難說哪種結構與方式照搬過來就一定適合中國的銀行。體制改革也不是萬能的。西方市場中倒閉的股份制上市銀行并很多。一家銀行倒閉后還會掀起倒閉狂潮，危及社會。現在提議銀行要改革，都在考慮怎么股份化，不外乎所有制要多元化等。我們銀行假如要上市，一個很重要的問題就是想讓戰略投資者進來，但是投資者要進來之前一定會先看咱們的管理與操縱水平。水平太低別人不敢買你的股票，或者者說還沒下決心買你的股票。西方人看得很認真，我在行里主管反洗錢，戰略投資者為這方面的事調查我們行好幾次，拿出一系列問題問我們。所有制的實質在于你的操縱機制，你過去是國家操縱，國家操縱從某個角度可能有壞處。國家操縱我，所有利潤都上交，多發點獎金發不了。你可能不承認，我們中行員工的薪水曾長期處在較低水平。聽行外有人說：中行的服務質量差，追究其中一個原因就是獎金少。站在中行的員工角度上，會覺得不如上市，上市以后股份制，財政部別卡我了，靈活性就大一些了。但是假如財政部不操縱，總有第三只手要操縱，不可能沒人操縱，當第三只手操縱你的時候，可能比財政部還厲害。光想著財政部操縱那么嚴，沒想到財政部還是你母親，媽有的時候看你哭還掉眼淚松松手，但是第三只手操縱的時候非常殘酷。

2操縱環境的建設有持高級管理層的支持。在操縱環境方面涉及一些問題值得關注，管理層是不是明確保護內部的完整性，這是非常重要的，特別是高級管理層，比如說總行的領導，一級分行的行長這些負責人，他們是不是明確保護內部操縱系統？包含規章制度的建設，組織結構這方面的合理性，都非常重要。還要看這個銀行是否具有積極的操縱管理，是不是在整個組織中間具有操縱覺悟或者者自覺的操縱態度?行長們對內控的基調是不是積極?單位里的員工其能力與他們的責任是不是相匹配?這里就涉及單位的人事政策，應該審理人事部門人事的管理程序與管理規定。管理層的經營風格、授權、責任、組織與業務進展的方式是不是適當?法律部門難以承擔授權管理這個職責，但是有一個問題值得探討，就是授權管理的合規性是需要有人操縱的，我們目前還沒有操縱到，我們在內控上是有缺陷的。

行長也好，董事會也好，稽核委員會也好，是不是對內部操縱給予足夠的重視了?巴塞爾委員會是這樣說的，董事會應該負責批準同時定期審查整個經營戰略與銀行重大政策，懂得銀行經營的要緊風險，確定這些風險的可同意的水平，保證高級管理層采取必要的步驟，識別、衡量、評審與操縱風險。銀行的組織結構是由董事會批準的，高級管理層也要不斷評審內控系統的有效性，在確保建立與保護充分與有效的內控系統方面，董事會富有最終的責任。我們最近也在討論一個問題，我們行要成立一個主管內控的一個處室，大家發現內控沒有一定的組織保證不行，就要成立內控處。這個內控處設在哪兒？就是一個極為頭疼的問題。后來還是鑒于風險管理部的權威性比較高，把它放在風險管理部。但是風險管理與風險管理部并非一回事，風險管理是個很寬泛的概念，而銀行設風險管理部要緊還是為了識別與評估信用方面的風險而制定政策并把關。風險管理部并不是管內部操縱這方面的。后來實踐也證明，風險管理部根本沒有精力管這部分，項目的評審、客戶的評級、政策的制定、行業分析都已經讓他們負擔很重了。這個內控處掛靠在風險管理部，它們草擬了一個文件，其中提到負責內部操縱的是風險管理委員會。后來拿到我們部提意見，我給他提了意見，我說風險管理委員會不是內控的最終責任承擔者，最終的責任承擔者是董事會，與其他行不一樣，我們行有過董事會，這個董事會與20世紀90年代往常的人大常委會差不多，它并不是要緊責任人，是一些人退休后，安排當一個董事，不像國外的董事真是代表股東的權益，有決策權。

巴塞爾委員會對高級管理層也提出了建議，就是高級管理層要保護組織結構，確定并執行適當的內控政策。比如國外都有合規政策，是法律與合規部或者者合規部負責的，我研究這個問題，畢竟合規政策怎么制定?實際上很重要的就是認識內部操縱。合規是依法合規，依法合規是前面介紹的內控的第四大目標，而合規與內控是什么關系。內控里一個重要構成部分是“操縱活動”，合規是制定規章制度以后，看你是不是遵循，這應是最要緊的操縱活動。我們銀行出現的案件都是違規才出現的，假如100％按照規定去做，怎么會出案件?因此內部操縱重點的一個問題就是抓合規性的操縱，合規性的操縱就是操縱活動的要緊的內容，因此你說內控與合規是什么關系?合規是內部操縱的重要內容。總行的規章制度非常多，關于下面的人是不是可操作？總行不管；制定的規章制度互相矛盾，總行也不管。甚至制定出的規章制度還不全面，沒有真正的防范風險，就下達了，分行接了一種規章制度就跟接一個文一樣不執行，不合規成了一種文化。這個是高級管理層要管的，務必保護良好的操縱文化。

3銀行當前要特別操縱的幾種風險值得研究。（1）道德風險。銀行要特別加強銀行的道德建設，我們發現這是操縱出現問題，不合規的一個重要原因。有些基層出問題，就是由于選聘的人不講職業道德，同時出現很多給銀行干活實際上為自己干的情況。先是間接為自己干，然后就直接為自己干。有一家支行的女行長最后查出兩億多元的不良資產，你說怎么整的，她有多大的權限？后來發現她丈夫與她兒子開公司，錢都跑到他們家，她當支行行長當然好了，這也是一種“公司治理”。據說她家里寶馬車有兩三輛，稽核去查的時候，女支行行長珠光寶氣。當時有個稽核人員建議馬上雙規起來，誰想沒等查清人家跑了，到現在也沒找到。那是幾年前的事了。這說明怎么強調我們員工的職業道德教育都只是分。我們現在使用干部的時候不太關注道德風險，喜歡用與自己一致的“順手”的人，不善于從干部所管單位的群眾中熟悉干部的道德狀況，也不注意進行道德教育，甚至壓制群眾去服從某些所謂“有能力”甚至用權術的干部。這是銀行不斷產生高管人員案件的重要根源。選人事實上選文化，用錯了一個人就提倡了一種錯誤的文化，會影響一大片。在座的處級干部，你們管底下的人員好管嗎？不好管。為什么？那個時代的奮斗精神、敬業精神、去掉個人私心雜念來保護集體的精神與銀行的利益高于一切的精神，現在都淡漠了，因此怎么能夠不出失控的問題？不是說改革了以后，這些問題就自然消失了。因此普遍開展職業道德教育十分必要。巴塞爾委員會指出：有問題銀行的案例中經常看到內部失控，其中一大問題就是缺乏足夠的管理監督與負責評估的能力，或者者我們叫盡職，就是沒有能夠在銀行中進展一種很強的操縱文化，重大缺失的例子當中，無一例外地反映出銀行操縱中管理疏忽與松懈，董事會與高級管理層的領導督促不力或者者不充分，通過職務與責任的安排，看出管理者缺乏清晰的評估能力，有些案例也反映出管理層缺乏適當的激勵機制，去對經營層進行強有力的監督，業務經營與管理人員沒有保持高水平的操縱覺悟。這是巴塞爾委員會提出來，是在總結國際上許多倒閉的銀行與銀行中發現重大案件中總結出來的。

（2）人事風險是銀行值得高度關注的風險。銀行首要的風險是人事風險。首先是我國銀行高級管理層的風險。我在2001年寫過一篇獲獎論文，題為“加強選配評審，防止領導風險”。在論證一番之后我得出結論：在銀行的各類風險中間，人事風險最大；在人事風險當中，管理層的風險最大；在管理層的風險中，領導班子的風險最大；在領導班子的風險當中，“一把手”的風險最大。這并不是在講“一把手”都不好。我前面講過什么是風險：風險是可能妨礙公司目標實現的因素。顯然公司總經理與銀行董事長及行長的決策行動對目標實現的影響最大。好的“一把手”能夠承認這一點，從而認真肩負起全面的領導責任，確保副手各盡其職，并主動同意副手監督。確實有些人反其道而行之，形成了風險，甚至招致了巨大缺失。

這里不妨提一下銀行總行這些老總們的風險。我們總行的領導都是從部門總經理或者者一級分行的行長提升上來的，這些總經理是不是總行乃至我國銀行界最優秀的呢？對總經理室成員是否具有授權制度呢？我應聘在外資銀行當管理人員的時候，首先接到的就是我的授權書，在這個授權書里，明確規定我向誰報告工作。我到中國銀行這么多年，沒有任何人給我授權，到目前為止，我做合規工作，沒有任何人給我授權，我是什么樣的權限，明確的沒有，不僅我沒有，其他老總大部分也沒有，甚至“一把手”也沒有，只有口頭授權，非正式的授權，而且這種授權很難說在什么情況下越權，在什么情況下有權自己獨立處理事務，那就因部門而異，因不一致部門的“一把手”不一致，他的管理風格不一致而不一致。部門總經理室沒有統一的符合民主集中制的工作制度。在有些部門重大事項由“一把手”一個人或者由他找合自己意的人簡單決定，只是為了避嫌才有的時候走個開會的形式。假如銀行里放任這種機制，如何教育與監督部門總經理?如何防止“一把手”出現道德問題?

另外，在我們的員工中有一些有特殊背景的員工，對他們應不應該有特殊政策?現在什么地方最好，人們就把子女送進什么地方。“文革”期間走后門最好的去處是參軍，誰要是家里有關系誰參軍。后來70年代是誰要有關系進好工廠。后來改革開放，國營企業紛紛倒閉，現在人們認為最可靠的是進銀行，因此許多有地位的人士都把子女送到銀行來。銀行好不好管？現在一些領導感受挺難管的。什么叫有特殊背景？很難定義。當年毛澤東三令五申不準高干子弟搞特殊化。人事政策同銀行的企業文化有關系，我們現在將人事部改叫人力資源部，實際上就是人力資源市場化管理，關系學與人力資源市場化管理是矛盾的。西方有幾個學者發表了一篇論文講中國的關系學，他們說西方是不講關系的市場關系，中國是東方的那種以關系學為主導的市場關系，他們說這兩個都有一定的缺陷，最后的結論就是今后是不是西方能增加一點人情色彩，東方是不是減少點人情色彩。在管理人方面還是應該一視同仁。我個人覺得國有商業銀行內控的問題，首先是人的問題，不要搞拉拉扯扯與吹吹拍拍抬轎子，銀行特別不能無原則地同意拉幫結派，要半軍事化管理。各級員工嚴守紀律，不分親疏，不應同意下級繞過直接上級去借助關系謀取個人便利。我們總行干部要從嚴要求，上得順理成章，下得順其自然。當然讓干部上或者下都應該有充分的理由，而且把理由向當事人實事求是地講清晰，防止“暗箱操作”，防止利用“能上能下”去拉幫結派或者打擊報復，防止以次充好。武漢市搞的人事改革試點，解決干部能下的問題要靠機制創新，解決三個問題：標準問題、渠道問題、保障問題。大量裁員中一個困難就是保障問題，要解決干部下了以后怎么辦的問題，不能說用人家的時候用人家，等下來的時候不管了。

（3）制度風險不容忽視。銀行是一個需要高度關注制度規定的行業。從表面看，銀行的規章制度堆積如山，大概已經很完善了。事實上不然。形勢的進展、科技的進步、新產品的不斷涌現，呼吁銀行進一步加強規章制度的建設。管理的實質在于制定高質量的相互協調一致的規章制度，同時推動這些規制有效地執行與落實。我們行在規章制度建設與管理中間，發現有些問題，規章制度制定的規范機制缺位，各級行都有權制定規章制度，沒有一個程序來保證規章制度制定的質量。這樣質量就有問題了。一方面主管部門制定規章制度的時候沒有規劃，有隨意性(當然隨意性不是到處都非常大)，缺乏對規章制度的論證，征求意見的范圍程序等也缺乏規定。另一方面在規章制度頒布并實施的時候，是不是需要測試?規章制度一經制定出來就要執行，還是先找幾個支行做試點試行，要不要對規章制度進行事后評價?規章制度執行一兩年，評價一下規章制度對不對，是否具有缺陷，到底是否具有可操作性，這是一個很重要的問題。總行通常接到人民銀行與中央的規定就要落實中央的規定，制定一些規章制度。但把它們拿到分行、支行以后，人家看了很痛苦，為什么痛苦？由于他們沒法操作，這就是有問題。后評價是一種機制，能否導致起動相應的規章制度修改或者者廢止的程序。評價完了以后，應當明確這個規章制度行不行、要不要廢止，誰來說廢止的話。

還有就是規章制度欠缺合法合規性的程序保證，由于沒有強制性的程序，致使規章制度與外部法律法規相沖突，出現不一致的現象。現在我們的規章制度要送審法律與合規部，送我這兒的規章制度中一大審查內容就是它合不合法，合不合人民銀行、中國政府的政策與規定。假如沒有一個程序，有些與人民銀行的規定相沖突，也導致不可操作。

還有一個問題是規章制度種類紛雜，缺乏統一規范。我們行過去的規章制度有24種，大量的通知、批復，函、附件等都構成規章制度，名稱缺乏統一規范，也導致規章制度命名的隨意性。什么叫管理規定，什么叫實施細則，什么叫做制度，出現相似內容運用不一致的規章制度加以規范的情形。加上沒有對以上不一致名稱的規章制度進行有層次的規定與說明，不但使用者眼花繚亂，大大削弱了規章制度的嚴肅性、權威性與系統性。

規章制度的信息化管理滯后，使員工難以熟悉規章制度所覆蓋的信息，總行發了個規章制度下來，在一級分行幾位行長中間傳閱，傳閱到最后有的都找不著了，有的是推，已經到了需要向總行匯報情況的時候，其規章制度還沒有下發到執行部門。進行規章制度培訓也是很必要的。特別在貫徹執行新規章制度的時候，人們對新的規定不熟悉，還沒有建立新的執行機制，因此落實就大打折扣了。具體操作部門作為防范風險的第一道防火墻，需要及時掌握規制，總行的規章制度應當下發到使用者。我們經常發現下去檢查工作的時候，包含稽核檢查工作的時候，一問規章制度怎么落實的，他們連見都沒見過。因此現在就實行無紙化的規章制度(電子化)。我們行現在通常的規章制度全部都是走電子系統，總經理在批規章制度的時候全在電子信箱里簽字，這也是提高速度，不用打印了，會簽的時候在總行不一致部門老總中間按照授權簽字。

國家應有“立法法”，銀行也應該有。應制定銀行的“立法法”，銀行規章制度管理辦法，來規范規章制度，通過嚴格合理的程序來設計與制定，使制定規章制度的程序規范、科學、連續、協調、統一、具有共享性，這個叫做法治與法制的統一。通過良好的程序設計，比如規定草案的規劃，會簽頒布，試行推廣，檢查與后評價，制定明確的程序來實行。另外，對規章制度的管理也要做一些有關的規定。

（4）還有一種風險叫組織結構風險。中國銀行一直有董事會，但是這個董事會應該是什么職能，現在是黨委書記、董事長、行長是一個人，今天看起來這種機制不對，行領導怎么進行分工與合作?總行的部門怎么劃分職責?銀行各個部門之間出現一種叫“扯皮文化”，有人稱“免責文化”，大家都不愿意負這個責任，有責任的時候推諉。這里有文化問題，也有組織機構設置與職能界定問題。辦文辦事拖拉，確信降低工作效率，導致缺失。內部操縱畢竟需不需要有專門的機構來管理?需不需要從屬于某個委員會?從屬于哪個委員會?如何以操縱文化來取代這種所謂的“扯皮文化”與“免責文化”?這些都是我們值得研究的。

（5）應該大力防范操作性風險。首先案件的風險操縱需要認真研究。我不覺得操縱風險就是防范案件，案件是失控的典型表現，但不是唯一表現。事要進展到出案子了，要讓法院來管了，就太嚴重了！大量的失控不是案件，但是案件本身是失控的典型表現。因此不注重案件的分析與管理實際上是不對的，是我們白交學費。而