百富達(dá)融資有限公司-PowerPoint簡2024/3/25百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡目錄一、企業(yè)在決定上巿前需了解的問題二、上巿財務(wù)準(zhǔn)備工作三、上市法律準(zhǔn)備工作四、稅務(wù)方面注意事項五、架構(gòu)重組注意事項六、上巿審計七、財務(wù)顧問在上巿過程中的作用百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡一、企業(yè)決定境外上巿前需了解的問題企業(yè)上巿的利弊境外上市相關(guān)政策介紹境外主要市場上巿的基本條件上巿方式的選擇上巿地點的選擇上市中介機構(gòu)上巿費用及籌集資金預(yù)算上巿時間及基本程序企業(yè)成功上巿的關(guān)鍵因素百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡企業(yè)上巿的利弊

好處：上巿集資資金形成企業(yè)的長期發(fā)展資金，改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu);上巿股票溢價發(fā)行，增加原股東每股淨(jìng)資產(chǎn)值；建立長期在股巿上融資的平臺，提高企業(yè)快速發(fā)展和擴張能力；股東的資產(chǎn)可以在股票巿場上變現(xiàn)，為創(chuàng)業(yè)者的資金構(gòu)築退出平臺;有利於規(guī)範(fàn)企業(yè)管理，增強企業(yè)的凝聚力;提高企業(yè)的知名度和競爭力，為企業(yè)創(chuàng)造更多的合作和發(fā)展的機會；設(shè)立股權(quán)激勵機制，吸引高級管理及專業(yè)人才。

不利因素：增加企業(yè)的透明度，公開披露企業(yè)的財務(wù)、業(yè)務(wù)等敏感資料;需遵守上巿規(guī)則等更多法規(guī)的約束；上市及維持上巿地位的相關(guān)費用，增加企業(yè)的運營成本；增加企業(yè)業(yè)務(wù)增長的壓力；攤薄原股東所占股份比例。百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡境外上市相關(guān)政策介紹國務(wù)院證券委員會關(guān)于批轉(zhuǎn)證監(jiān)會

《關(guān)于境內(nèi)企業(yè)到境外公開發(fā)行股票和上市存在的問題的報告》的通知

（1993年4月9日證委發(fā)[1993]第18號）國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定

（1994年8月4日中華人民共和國國務(wù)院令第160號發(fā)布）國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知（1997年6月20日國發(fā)［1997］21號）

百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡境外上市相關(guān)政策介紹中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的

通知

(1999年7月14日證監(jiān)發(fā)行字［1999］83號)為支持我國企業(yè)進(jìn)入國際資本市場融資，今后國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司（以下簡稱“公司”），并符合境外上市條件的，均可自愿向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）提出境外上市申請，證監(jiān)會依法按程序?qū)徟墒煲患遥鷾?zhǔn)一家。現(xiàn)就公司申請到境外主板市場上市的有關(guān)問題通知如下：一、公司申請境外上市的條件

(一)符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。

(二)籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。

(三)凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

(四)具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。

(五)上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

(六)證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡境外上市相關(guān)政策介紹證監(jiān)發(fā)行字[2000]72號文《無異議函》是中國證監(jiān)會根據(jù)其在2000年6月9日向從事證券業(yè)務(wù)的各律師事務(wù)所所頒布的《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]72號，以下簡稱《72號文》）；《72號文》對境內(nèi)律師報送的關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在海外市場發(fā)行股票和上市事宜的法律意見書所出具的沒有任何異議的同意函；《72號文》本身并未明示規(guī)定將《無異議函》作為涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票與上市的一個前提條件，但事實上包括港交所在內(nèi)的境外證券交易所對沒有取得《無異議函》的內(nèi)地企業(yè)將不予受理其上市申請；《無異議函》成為大多數(shù)內(nèi)地企業(yè)以境外公司在海外上市的必要條件之一；2003年證監(jiān)會在取消一些行政審批項目及改變部分行政審批項目管理方式過程中，也取消了這一程序。

百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡境外上市相關(guān)政策介紹2003年3月7日原外經(jīng)貿(mào)部、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理總局聯(lián)合發(fā)布《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》（4月12日施行）。現(xiàn)金并購價值評估符合外商投資指導(dǎo)目錄百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡境外上市相關(guān)政策介紹關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知

國家外匯管理局匯發(fā)[2005]11號2005.1.24

一、境內(nèi)居民境外投資直接或間接設(shè)立、控制境外企業(yè)，應(yīng)參照(境外投資外匯管理辦法)的規(guī)定辦理審批、登記手續(xù)。

二、根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，境內(nèi)居民為換取境外公司股權(quán)憑證及其他財產(chǎn)權(quán)利而出讓境內(nèi)資產(chǎn)和股權(quán)的，應(yīng)取得外匯管理部門的核準(zhǔn)。未經(jīng)核準(zhǔn)，境內(nèi)居民不得以其擁有的境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)為交易對價取得境外企業(yè)股權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利。

三、各分局、外匯管理部在辦理由外資并購設(shè)立的外商投資企業(yè)外匯登記時，應(yīng)重點審核該境外企業(yè)是否為境內(nèi)居民所設(shè)立或控制，是否與并購標(biāo)的企業(yè)擁有同一管理層(詳見附件)。對于境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應(yīng)將其外匯登記申請上報總局批準(zhǔn)。

四、對于境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立并已辦理外匯登記的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應(yīng)列出詳細(xì)名單，對該類企業(yè)的驗資詢證、轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記、股東貸款登記、利潤匯出、利潤再投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情況實施重點監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)問題，要及時查處。

百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡境外上市相關(guān)政策介紹

國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民個人境外投資登記及外資并購?fù)鈪R登記有關(guān)問題的通知

匯發(fā)〔2005〕29號一、境內(nèi)居民個人將境內(nèi)資產(chǎn)、股權(quán)注入境外企業(yè)并直接或間接持有境外企業(yè)股份、股票的，如境內(nèi)被并購企業(yè)（或為并購而設(shè)立的企業(yè)）2005年1月24日之前發(fā)生的最近一期關(guān)聯(lián)外資并購交易已于該日期之前辦妥外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，境內(nèi)居民個人應(yīng)按照附件格式到被并購企業(yè)所在地外匯局補辦境外投資外匯登記。未經(jīng)外匯局登記，境內(nèi)居民個人不得辦理境外投資及其他資本項目外匯業(yè)務(wù)。二、在補辦境外投資外匯登記后，境內(nèi)居民個人直接或間接持有股權(quán)的境外企業(yè)如發(fā)生增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、對外股權(quán)投資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對外擔(dān)保等重大事項，直接或間接擁有該境外企業(yè)最大股權(quán)的境內(nèi)居民個人，應(yīng)于重大事項發(fā)生之日起30日內(nèi)，向境外投資登記地外匯局辦理外匯登記變更或備案手續(xù)。三、境內(nèi)居民個人對其持股的境外企業(yè)已辦妥境外投資外匯登記的，各分局、外匯管理部可以為該境外企業(yè)發(fā)生于2005年1月24日之前的并購境內(nèi)企業(yè)交易辦理外資外匯登記。八、除境外上市企業(yè)外，特殊目的公司不得保留外匯收入，境內(nèi)居民個人直接獲得或通過特殊目的公司間接獲得的外匯收入，應(yīng)于獲得之日起30日內(nèi)全額調(diào)回境內(nèi)結(jié)匯，違者按照逃匯行為予以處理。特殊目的公司系指境內(nèi)居民個人為其實際控制的境內(nèi)企業(yè)權(quán)益在境外籌資的目的而直接或間接控制的境外企業(yè)。百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡境外上市相關(guān)政策介紹國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知

發(fā)布時間:2005-10-21匯發(fā)〔2005〕75號

為鼓勵、支持和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟發(fā)展，進(jìn)一步完善創(chuàng)業(yè)投資政策支持體系，規(guī)范境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司從事投融資活動所涉及的跨境資本交易，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》、《境外投資外匯管理辦法》、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，現(xiàn)就境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司開展股權(quán)融資及返程投資涉及外匯管理的有關(guān)問題通知如下：

本通知所稱“特殊目的公司”，是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。本通知所稱“返程投資”，是指境內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動，包括但不限于以下方式：購買或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)、在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)及通過該企業(yè)購買或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)、協(xié)議購買境內(nèi)資產(chǎn)及以該項資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)、向境內(nèi)企業(yè)增資。本通知所稱“境內(nèi)居民法人”，是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經(jīng)濟組織；“境內(nèi)居民自然人”是指持有中華人民共和國居民身份證或護照等合法身份證件的自然人，或者雖無中國境內(nèi)合法身份但因經(jīng)濟利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的自然人。本通知所稱“控制”，是指境內(nèi)居民通過收購、信托、代持、投票權(quán)、回購、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司或境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán)。百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡境外上市相關(guān)政策介紹(續(xù)）二、境內(nèi)居民設(shè)立或控制境外特殊目的公司之前，應(yīng)持以下材料向所在地外匯分局、外匯管理部（以下簡稱“外匯局”）申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)：三、境內(nèi)居民將其擁有的境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入資產(chǎn)或股權(quán)后進(jìn)行境外股權(quán)融資，應(yīng)就其持有特殊目的公司的凈資產(chǎn)權(quán)益及其變動狀況辦理境外投資外匯登記變更手續(xù)四、特殊目的公司完成境外融資后，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將應(yīng)在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)五、特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務(wù)資金，相關(guān)境內(nèi)企業(yè)應(yīng)按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關(guān)外匯管理手續(xù)。六、境內(nèi)居民按規(guī)定辦理境外投資外匯登記及變更手續(xù)后，可向特殊目的公司支付利潤、紅利、清算、轉(zhuǎn)股、減資等款項。十三、本通知自2005年11月1日起實施。《關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［2005］11號）和《關(guān)于境內(nèi)居民個人境外投資登記和外資并購?fù)鈪R登記有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［2005］29號）同時停止執(zhí)行百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡境外上市相關(guān)政策介紹2006年8月8日，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》由商務(wù)部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局等6部委聯(lián)合頒布，新《規(guī)定》于同年9月8日實施。第二條本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)（以下稱“股權(quán)并購”）；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購”）。百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡境外上市相關(guān)政策介紹新《規(guī)定》第十一條規(guī)定，境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。新《規(guī)定》第四章全部內(nèi)容為新增添的“換股并購”方面的條款，新《規(guī)定》對“外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司”之“換股并購”的定義、條件、范圍以及并購顧問和并購顧問報告等都做了明確規(guī)定。百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡境外上市相關(guān)政策介紹新《規(guī)定》的該章節(jié)制定了對于特殊目的公司的特別規(guī)定，第三十九條規(guī)定，特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。特殊目的公司為實現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權(quán)，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份的適用本規(guī)定。第四十條規(guī)定，特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。第四十二條規(guī)定，境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請辦理核準(zhǔn)手續(xù)。百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡境外上市相關(guān)政策介紹第四十三條規(guī)定，特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值。第四十七條規(guī)定，境內(nèi)公司應(yīng)自特殊目的公司或與特殊目的公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司完成境外上市之日起30日內(nèi)，向商務(wù)部報告境外上市情況和融資收入調(diào)回計劃，境內(nèi)公司還應(yīng)向外匯管理機關(guān)報送融資收入調(diào)回計劃，由外匯管理機關(guān)監(jiān)督實施。百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡境外上市相關(guān)政策介紹新政策的影響監(jiān)管和審批體系更為到位，商務(wù)部對外資并購的各個環(huán)節(jié)（設(shè)立、預(yù)審、境外投資、變更、換股、海外上市、反壟斷等）都有具體的規(guī)定，堵住了一些關(guān)鍵的法律漏洞。中證監(jiān)重新參與審批，從過去只是中證監(jiān)增加了商務(wù)部、外管局、甚至稅務(wù)部門和國資委，使企業(yè)上市面對空前繁瑣的審批；當(dāng)中所涉及更多的報批資料，但其他五大部委的參與程度和責(zé)任還并不明朗，順暢程度主要取決于細(xì)則可操作性和相互配合；百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡境外上市相關(guān)政策介紹新政首次向一些希望以返程投資形式上市民營企業(yè)開了綠燈，特別是規(guī)模較大的民企獲益更多：過去需要參照凈資產(chǎn)為對價完成境內(nèi)企業(yè)的外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)變；巨額的過橋融資需求成為大型民營企業(yè)上市的巨大障礙，現(xiàn)在無須動用巨額現(xiàn)金就可以完成返程投資；使企業(yè)在這方面的成本大幅降低，往往過去企業(yè)有足夠的資金支付上市費用，卻無法獲得過橋融資；在成功完成上市前，無須向稅務(wù)部門支付股權(quán)出售的所得稅，這是一個放水養(yǎng)魚的好政策，但最終要逃掉所得稅比以前更難；用換股完成返程投資成為擬上市企業(yè)的專利，不適用于別的情況，這是對融資渠道極度缺乏的民企提供一條出路；以該種策略操作硬障礙減少，難以量化的障礙可能增多。由于實施細(xì)則尚未出臺，審批程序及時間仍不太明確，業(yè)界期望今年下半年有關(guān)實施細(xì)則能出臺。計劃境外上市企業(yè)目前的選擇：外資企業(yè)VS內(nèi)資企業(yè)；百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡企業(yè)上巿的基本條件香港主板及創(chuàng)業(yè)板上巿條件

創(chuàng)業(yè)板

主板主要目的為有主線業(yè)務(wù)的增長公司籌集資金，行業(yè)類別及公司規(guī)模不限目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利記錄的公司籌集資金盈利要求不設(shè)盈利要求過往三年合計5千萬港元盈利（最近一年達(dá)2千萬港元，再之前兩年合計達(dá)3千萬港元）營業(yè)記錄1.擁有兩年的「活躍業(yè)務(wù)記錄」及其管理層及其擁有形式大致相同；2.未足兩年者，須1）

有一年「活躍業(yè)務(wù)記錄」；2）

總收入不少于5億港元，總資產(chǎn)最少達(dá)5億港元，或市值最少達(dá)5億港元；3）

公眾持有的市值最少要達(dá)1億5千萬港元，由最少300名公眾股東持有；4）

招股價最少為1港元須在相同的管理層下具備三年營業(yè)記錄主線業(yè)務(wù)

須主力經(jīng)營一項業(yè)務(wù)而非兩項或多項不相干的業(yè)務(wù)。不過，涉及主線業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)是容許的并無有關(guān)具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡企業(yè)上巿的基本條件香港主板及創(chuàng)業(yè)板上巿條件業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明須載列申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)并無有關(guān)具體規(guī)定，但申請人須列出一項有關(guān)未來計劃及展望的概括說明擁有極及控制故過去兩年基本不變最近一個財政年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)基本不變最低市值無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于4千6百萬港元上市時市值須達(dá)二億港元最低公眾持股量最低公眾持股量須為25%，涉及金額至少須3千萬港元（以較高者為準(zhǔn)）五千萬港元或已發(fā)行股本的25%（以較高者為準(zhǔn)）管理層股東及高持股量股東的最低持股量在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%并無有關(guān)規(guī)定股東人數(shù)于上市時公眾股東至少有100名上市時最少須有300名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡企業(yè)上巿的基本條件香港聯(lián)交所主板上市規(guī)則

市值/收益/現(xiàn)金流量測試模式至少三個會計年度的營業(yè)記錄上市時其市值至少20億元港幣經(jīng)審計的最近一個會計年度收益至少5億元港幣擬上市業(yè)務(wù)於過去三個會計年度淨(jìng)現(xiàn)金流入合計至少達(dá)1億元港幣管理層至少在前三個會計年度內(nèi)維持不變至少經(jīng)審計的最近一個會計年度擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡

企業(yè)上巿的基本條件香港聯(lián)交所主板上市規(guī)則

市值/收益測試模式上市時其市值至少40億元港幣經(jīng)審計的最近一個會計年度收益至少5億元港幣上市時股東數(shù)目至少有1000名董事及管理層具有能令人信服的行業(yè)經(jīng)驗，時間不少於三年在最近一個經(jīng)審計的會計年度中，管理層維持不變至少經(jīng)審計的最近一個會計年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡企業(yè)上巿的基本條件新加坡主板及創(chuàng)業(yè)板上巿條件標(biāo)準(zhǔn)一標(biāo)準(zhǔn)二標(biāo)準(zhǔn)三稅前盈利過去3個年財政年累計稅前盈利至少750萬，并在這三年里每年盈利不低于新幣一百萬元上市前一或二年累計稅前盈利至少1000萬新元無市值無無至少8000萬新元營業(yè)記錄3年1或2年，視情況而定無管理的連續(xù)性3年1或2年，視情況而定無主板上市標(biāo)準(zhǔn)備注：1、三種標(biāo)準(zhǔn)只需滿足其中之一；2、若按1新元折合4.67元人民幣計算，最低標(biāo)準(zhǔn)3年累計利潤約為3500萬人民幣。二板上市標(biāo)準(zhǔn)

1、

無需最低注冊資本；2、

對稅前利潤和上市市值均不做要求；3、

若沒有營業(yè)記錄的公司必須證明其籌集資金是用于項目或產(chǎn)品開發(fā)，且必須已進(jìn)行充分研發(fā)；4、

公眾持股至少為50萬股或發(fā)行繳足股本的15%（以高者為準(zhǔn)），有不少于500名公眾股東；5、

會計師報告不能有重大保留意見，有效期為6個月；6、所持業(yè)務(wù)在新加坡的公司，須有兩名獨立董事；業(yè)務(wù)不在新加坡的控股公司，有兩名常住新加坡的獨立董事，一位全職在新加坡的執(zhí)行董事，并且每季度召開一次會議；7、

公司上市滿兩年后，達(dá)到主板任一上市標(biāo)準(zhǔn)，即可轉(zhuǎn)向主板。百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡企業(yè)上巿的基本條件美國NASDAQ證券交易所上市標(biāo)準(zhǔn)表NASDAQ小型資本市場NASDAQ全國資本市場標(biāo)準(zhǔn)一標(biāo)準(zhǔn)二標(biāo)準(zhǔn)三股東權(quán)益凈值500萬美元或1500萬美元3000萬美元N/A市值5000萬美元或N/AN/A7500萬美元營業(yè)收入及總資產(chǎn)

7500萬美元凈利潤75萬美元或（最近一年或三年中二年）稅前利潤

100萬美元（最近一年或三年中二年）N/AN/A公眾流通股數(shù)100萬110萬110萬110萬流通股市值500萬美元800萬美元1800萬美元2000萬美元百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡企業(yè)上巿的基本條件美國NASDAQ證券交易所上市標(biāo)準(zhǔn)表（續(xù)）買方最小報價4美元5美元5美元5美元做市商數(shù)量3334公眾持股人數(shù)300個400個400個400個經(jīng)營年限1年或市值5000萬美元3年2年N/A公司治理有要求有要求有要求有要求備注：

三種標(biāo)準(zhǔn)只需滿足其中之一

百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡企業(yè)上巿的基本條件在倫敦高增長市場的上市要求（AIM市場）靈活的監(jiān)管制度無需業(yè)績記錄無公眾持股最低比例要求一般情況下,收購兼并不需要股東的預(yù)先同意證卷交易所認(rèn)可的任命保薦人審閱上市文件(不是英國上市監(jiān)管局或交易所負(fù)責(zé))上市公司任何時候都需要有任命保薦人百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡

企業(yè)上巿的基本條件

H股形式境外上市的要求中國証監(jiān)會頒布的《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》中規(guī)定： 中國公司申請到境外主板上市，淨(jìng)資產(chǎn)不少於4億元人民幣 稅後利潤不少於6,000萬元人民幣(上市前一年) 籌資額不少於5,000萬美元(按合理預(yù)期市盈率計算)中國証監(jiān)會頒布的《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》中指出： 內(nèi)地企業(yè)在申請上香港創(chuàng)業(yè)板時，其需符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)定的條件。百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡

上巿地點的選擇內(nèi)地企業(yè)境外上市主要證劵市場：香港聯(lián)合交易所主板和創(chuàng)業(yè)板（HKEX/GEM）美國股票市場（NYSE/NASDAQ）新加坡交易所主板和自動報價板（SGX/SESDAQ）倫敦股票交易所（LSE/AIM）韓國證券交易所（KRX）加拿大股票市場（TSX）澳大利亞股票交易所（ASX）百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡上巿地點的選擇

（1）不同交易所上市的程序、籌備時間、上市規(guī)則與上市費用的差別。（2）不同市場的交投狀況、市場容量、資金充沛程度和市盈率高低。（3）產(chǎn)品市場或客戶的地域分布。（4）不同上市地的行業(yè)認(rèn)同度。（5）上巿批準(zhǔn)的可能性（6）公司與股東之間信息溝通的通暢程度。（7）投資者的文化認(rèn)同狀況。（8）上市地的信息披露及公司治理要求。百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡境外市場基本因素比較對比項目

香港

美國

新加坡

基金量

多 多一般當(dāng)?shù)刈C監(jiān)會監(jiān)管力度 強極強強

對企業(yè)品牌的號召力

強 較強較強變現(xiàn)能力

強

最強 強

媒介推介力度

強一般一般對策略基金的吸引 有力有力較有力

股價上行的空間 一般大 一般對國內(nèi)企業(yè)歡迎程度 好較好較好中國政策影響力 強 一般一般上市費用 偏高較高較低百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡境外市場基本因素比較百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡境外市場基本因素比較

－－主要市場發(fā)行市盈率市場香港主板香港創(chuàng)業(yè)板紐交所納斯達(dá)克英國AIM市場新加坡市盈率10－30倍8－30倍12－30倍12－50倍10－30倍8－20倍百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡上巿方式的選擇以境內(nèi)企業(yè)為發(fā)行主體直接境外上巿(H股，S股，N股等)以境外控股公司為發(fā)行主體直接境外上巿(紅籌模式)買殼上巿百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡上巿方式的選擇－買殼上巿美國OTCBB市場相對于與NASDAQ相比，OTCBB市場以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利上的要求，只要有三名以上的市場交易商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB上流通了。到OTCBB上市本身是很簡單的：有一個賺錢的概念與一個好的商業(yè)計劃就足夠了。但要在市場籌集到巨額發(fā)展資金，將要看當(dāng)時市場環(huán)境及企業(yè)自身的業(yè)績、成長性、盈利前景等。買殼上市成本：1、現(xiàn)金部份：1）律師費及買殼費用(OCTBB):40-60萬美元2）審計費：按工作量定，大約15-20萬美金；3)財務(wù)顧問費:10萬美元左右2、股票部份：1)、買殼時留給殼原股東發(fā)行量的8-10%2)、財務(wù)顧問發(fā)行量的3-5%百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡H股與紅籌股之比較H股

紅籌股爲(wèi)中國成立的股份公司，受中國法律管轄，國際投資者對此不很熟悉境外成立的公司，可以是百慕達(dá)、開爾曼或香港公司，主要爲(wèi)普通法系，國際投資者熟悉上市前須成立股份公司，需要時間上市時無須改制，有限責(zé)任公司即可上市發(fā)起人股一年不可轉(zhuǎn)讓，限制了創(chuàng)投基金、策略性投資者、以及原始股東的套現(xiàn)主要股東（持股5%以上）在上市後的6-12個月裏不能轉(zhuǎn)讓，爲(wèi)“鎖定期”，但其後即可轉(zhuǎn)讓H股公司的對外投資不可超過其淨(jìng)資産的50%，限制了以控股公司的形式投資和持股沒有要求，上市公司可以是控股公司百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡H股與紅籌股之比較（續(xù)）H股

紅籌股須中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，時間可能要2-3個月，但批準(zhǔn)的可能性較高過去須中國證監(jiān)會的“無異議函”，現(xiàn)在需要審批紅籌重組需國家商務(wù)部、外管局批準(zhǔn)

H股主板上市要求高，淨(jìng)資産4億元，首次集資額不少於5000萬美元，上市前一年盈利6000萬元只需滿足香港主板上市要求除非取得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，否則沒有“一般發(fā)行授權(quán)”（即股東會授權(quán)董事會每年可隨時增發(fā)不超過已發(fā)行股本20%的新股）有“一般發(fā)行授權(quán)”，增加了“二次發(fā)行”的靈活度只有H股部份流通，原股東的股權(quán)（國有股、法人股等）無法在境外流通。可以轉(zhuǎn)給外資，但須經(jīng)過拍賣公司全部發(fā)行的股本均可流通百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡上市中介機構(gòu)公司上市所涉及到的機構(gòu)主要包括：財務(wù)顧問保薦人主承銷商及承銷團會計師企業(yè)中國律師企業(yè)香港律師保薦人及承銷團律師評估師翻譯及財經(jīng)印刷財經(jīng)公關(guān)公司清算銀行百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡籌集資金預(yù)算:集資額=上市前年度凈利潤x市盈率x發(fā)行股份比例例:某公司上市前一年度凈利潤為4000萬元,假定上市時市盈率為10倍,上市發(fā)行股份比例為30%,則首次發(fā)行融資額為:4,000x10x30%=12,000萬元上巿費用及籌集資金預(yù)算上巿費用（以中小企業(yè)為例）：

香港

新加坡

美國

中介機機費用900-1200萬700-1000萬1000-1500萬股票承銷費2.5-5%2.5-4%5-8%百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡上巿時間境外上巿一般9至12個月，前期準(zhǔn)備時間視企業(yè)情況而定上市基本程序前期準(zhǔn)備上市準(zhǔn)備文件準(zhǔn)備上市申請路演及掛牌上市可行性分析聘請財務(wù)顧問制定上市方案內(nèi)部管理及財務(wù)規(guī)範(fàn)法律問題規(guī)范委任中介機構(gòu)確定重組方案取得相關(guān)部門批準(zhǔn)開始審計、評估法律及保薦盡職調(diào)查招股書的起草與驗證（足夠支持）起草所需法律文件取得相關(guān)批準(zhǔn)所有文件備妥向?qū)徟鷻C構(gòu)提出上市申請回答提問上市聆訊組織承銷團國際路演招股書派發(fā)定價與發(fā)行正式掛牌交易3個月左右3－6個月左右2個月左右3個月左右1個月左右

百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡企業(yè)成功上巿的關(guān)鍵因素企業(yè)的盈利模式及盈利能力中介機購的選擇擬上市公司的配合巿場環(huán)境的變化影響(包括巿場氣氛、政策變化、宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化)百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡上市成功的前提，較高的要求市場與投資者對發(fā)行人的要求市場與投資者的要求公司業(yè)績公司管理與治理水平發(fā)展前景行業(yè)及優(yōu)勢百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡市場與投資者對發(fā)行人的要求（續(xù)）行業(yè)及優(yōu)勢“朝陽”行業(yè)企業(yè)應(yīng)具備優(yōu)勢和競爭力領(lǐng)先的市場地位和市場份額公司業(yè)績主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出營業(yè)額及盈利穩(wěn)定增長財務(wù)狀況健全發(fā)展前景行業(yè)的興旺與政策的配合明確的市場定位與發(fā)展方向切實可行的商業(yè)計劃公司管理與治理水平專業(yè)分工經(jīng)驗豐富的行業(yè)精英穩(wěn)定可靠百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡二、上巿財務(wù)準(zhǔn)備工作目的：順利通過上巿審計，並出具無保留意見報告；為上巿申請過程中對財務(wù)相關(guān)問題的提問做準(zhǔn)備；規(guī)范財務(wù)會計工作。百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡財務(wù)準(zhǔn)備工作主要內(nèi)容1. 內(nèi)部控制系統(tǒng)的規(guī)範(fàn)財務(wù)管理制度銷售管理制度采購管理制度生產(chǎn)管理制度行政管理制度各項制度的實施落實2. 賬務(wù)核算規(guī)範(fàn)會計記錄完整性及正確性會計政策合理性及連續(xù)性原始單據(jù)合法完整(內(nèi)部單據(jù)、外部單據(jù))3. 財務(wù)分析及規(guī)劃分析相關(guān)年度財務(wù)數(shù)據(jù)，評估其合理性(各年比較，同業(yè)比較)在合理範(fàn)圍內(nèi)優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)規(guī)劃未來財務(wù)指標(biāo)百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡常見會計問題?重組方案未能滿足對上市企業(yè)需要三年業(yè)績(以主板上市而言)的要求?編制綜合報表的基準(zhǔn)及范圍?不齊全的會計記錄?未有充足計算壞帳及呆帳準(zhǔn)備?存貨損失準(zhǔn)備?銷售收入的確認(rèn)?研究及開發(fā)費用的資本化?無形資產(chǎn)的確認(rèn)?在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)及相關(guān)的折舊調(diào)整?土地使用權(quán)的權(quán)益及相關(guān)的租賃處理?大量以現(xiàn)金支付的交易引致審計跟蹤的困難?股東借款的處理?關(guān)聯(lián)交易于會計上的處理對業(yè)績的影響?其他會計制度的差異百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡三、上市法律準(zhǔn)備工作在專業(yè)律師的指導(dǎo)下完善各項法律手續(xù),包括:公司設(shè)立、變更、股權(quán)交易等各項審批手續(xù)的合法及完整性;公司治理等的合法性；公司重大資產(chǎn)形成的合法性；公司重要合同、文件的審核,包括投資、貸款、重大商業(yè)交易等合同文件；法律訴訟事項;其它可能影響上市的法律問題。中國律師需對上述各方面問題是否遵守和符合中國的法律規(guī)定出具中國法律意見書百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡四、稅務(wù)方面注意事項報稅表要齊全完整完稅証明：審計時需當(dāng)?shù)囟悇?wù)局出具不欠稅証明，因此欠繳稅項盡量在上巿前繳足稅收減免優(yōu)惠需符合國家稅務(wù)法規(guī)的規(guī)定審計時會按稅法規(guī)定補提稅項，或作出披露中國律師需對擬上市企業(yè)是否遵守有關(guān)稅法在中國法律意見書中發(fā)表意見百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡五、架構(gòu)重組注意事項1.確定上巿地點及方式2.確定以何種業(yè)務(wù)上巿創(chuàng)業(yè)板的單一主營業(yè)務(wù)要求突出公司主營業(yè)務(wù)，增加吸引力3.重組必須在符合上巿規(guī)則要求下進(jìn)行管理層在經(jīng)營期間的連續(xù)性控股股東的連續(xù)性連續(xù)的業(yè)務(wù)記錄4股權(quán)重組及資產(chǎn)重組的考慮股權(quán)重組：收購會計，合併會計資產(chǎn)重組上述兩種重組方法在不同証券巿場的接受程度采用資產(chǎn)重組方法的原因：其它股東不配合 原公司存在較大稅務(wù)及法律風(fēng)險稅務(wù)考慮4撇除非經(jīng)營性資產(chǎn)百富達(dá)融資有限公司PowerPoint簡五、架構(gòu)重組注意事項（續(xù)）5.減少關(guān)連交易及避免同業(yè)競爭6.紅籌方式重組外匯資金來源的合法性自有合法外匯來源引入策略性投資者借款7.產(chǎn)業(yè)政策： 不論是以內(nèi)地企業(yè)直接申請境外上巿還是以紅籌方式境外上巿，最終都涉及到引入外資，必須先確認(rèn)是否符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)》中的有關(guān)規(guī)定8.重組中的稅務(wù)考慮重組交易盡量減少新增稅務(wù)負(fù)擔(dān) (如利潤分紅產(chǎn)生個人所得稅，資產(chǎn)交