國內上市公司股權勉勵制度與案例研究類別：行業公司類課題研究人：張弘選送單位：聯合證券有限責任公司

國內上市公司股權勉勵制度與案例研究內容提綱近來，境外公司高檔管理人員薪酬構造發生了較大變化，以股票期權籌劃為代表長期勉勵機制發展非常迅速。本報告以為，股權勉勵制度得以普遍推廣主線因素，在于克服了以工資、獎金為核心老式薪酬制度較注重過往業績所帶來局限。報告從國內公司股權勉勵摸索為出發點，分析了初期、近期上市公司股權勉勵特點，以及股權分置改革中上市公司股權勉勵特殊性，結合近來中華人民共和國證監會出臺《上市公司股權勉勵管理辦法》（試行），總結了上市公司股權勉勵詳細方案設計中須關注重要環節與內容，并提出了進一步推動國內上市公司股權勉勵發展也許面臨幾種問題及解決思路。

目錄1.股權勉勵是克服基本工資和年度獎金局限制度安排 32.國內上市公司對股權勉勵制度摸索 52.1初期股權勉勵摸索 52.2近期股權勉勵摸索 92.3股改公司股權勉勵案例 123.股權勉勵詳細方案設計 163.1勉勵模式創新 163.2資金安排創新 183.3嚴格與規范決策程序 193.4克服“不平衡”觀念 203.5股權勉勵不能完全代替MBO 204.股權勉勵制度推動中也許問題 214.1違規行為約束與事后解決 214.2稅務與會計制度跟進 224.3薪酬委員會制度有效性及規范運作 234.4績效體系原則化與規范化建設 234.5完善經理人市場借力 24參照文獻 28

近來，境外公司高檔管理人員薪酬構造發生了較大變化，以股票期權籌劃為代表長期勉勵機制發展非常迅速，這使以基本工資和年度獎金為核心老式薪酬體系，已面臨著股票期權籌劃等長期勉勵機制沖擊，后者是對當代公司制度中委托—代理機制下管理層勉勵與約束機制摸索，它使高檔管理人員可以分享公司業績與股東價值增長。當前股票期權在整體薪酬中占有非常重要地位。在國內，經歷過承包制、年薪制、管理層持股等各種形式管理層勉勵之后，于近期推出了《上市公司股權勉勵管理辦法》（試行）（如下簡稱《辦法》），是對上市公司長效勉勵規范，高檔管理人員薪酬構造也將因而發生重大變化。1.股權勉勵是克服基本工資和年度獎金局限制度安排當前無論在國內或是境外，公司高檔管理人員薪酬還是重要來源于“基本工資、獎金、長期勉勵機制、福利籌劃”四某些，四某些之間構造性演變，構成老式薪酬制度與當代薪酬制度主線性差別。老式薪酬制度以基本工資和年度獎金為核心，這是境內與境外公司薪酬制度共同特點。但是，無論是基本工資或是年度資金，均是用于回報高檔管理人員現期或上期對公司貢獻，其中年度獎金是對公司、部門或個人上一財政年度過往業績評價，基本工資普通狀況下由各公司薪酬委員會（或有關主管部門）每年一至兩次依照公司、員工業績與相似人才報酬狀況進行評估，過往績效占相稱比重。當前，基本工資與年度獎金是公司高檔管理人員基本性收入，在國內仍還是絕大某些國內公司高檔管理人員最重要收入來源，但基本工資與年度獎金偏重對過往業績、短期業績評估制度安排，卻也許使公司長期發展面臨著不利局面。咱們采用一種很極端案例來闡明這種不利局面存在也許性：當管理層考慮與否哺育影響公司將來發展重大項目時，就面臨著“上該項目必然導致當期費用大幅上升，進而影響當期利潤”、“項目成功之后，將來持續發展后勁十足”這樣一對矛盾，在管理層任期有限且勉勵機制不到位狀況下，從管理層自身利益出發，不能排除“延緩、擱置某些重要風險項目”也許，因而也許放棄、延緩或擱置那些短期內會給公司財務狀況帶來不利影響但是有助于公司長期發展籌劃。正是由于老式薪酬制度過往偏重對過往業績評價局限，公司需要設立新型勉勵機制，將高檔管理人員薪酬與公司長期業績聯系起來，勉勵高檔管理人員更多地關注公司長期持續發展，而不是僅僅將注意力集中在短期財務指標上。股票期權籌劃就是當前境外普遍采用長期勉勵機制之一，這構成新型薪酬制度核心。2.國內上市公司對股權勉勵制度摸索對國內上市公司而言，良好股權勉勵機制可將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，從而減少管理者短期行為，使其更加關懷公司長遠發展；同步也有助于克服“某些公司在實行過程中浮現過度分派傾向”、“減輕60歲現象危害”以及“相應決策程序和信息披露缺少應有規范”，因而即上市公司股權勉勵政策在較長時間未能明朗，但對股權勉勵制度摸索激情仍相稱高漲。2.1初期股權勉勵摸索股權勉勵制度在境外被普遍采用，但國內仍未廣泛推廣，僅某些地區與少數公司依照各自特點、本地社會經濟環境，在總結老式勉勵模式基本上，進行了嘗試和摸索。如武漢市國有資產經營公司推出勉勵方案，將年薪制與股票相結合（事實上將大某些獎金轉成股票）；上海在勉勵籌劃中引入了虛擬股票概念，規避了政策障礙；深圳實行了經營成果換股權方式，將經營者收入和公司效益相連。股權勉勵在政策不明朗，上市公司股權勉勵推動非常緩慢。關于機構記錄了截止底之前推出勉勵籌劃上市公司，有112家公示采用或擬采用有關勉勵辦法，占到當時所有上市公司8.72%。這一比例較全球500強大公司施行股權勉勵比例要低諸多，但股權勉勵已經開始了前期摸索試行。回顧近年來股權勉勵制度在國內實踐（不限于上市公司），對管理層股權勉勵大體可以分為幾種模式：①期股獎勵模式期股獎勵模式是當前國內上市公司中比較流行一種股權勉勵辦法（也有稱為業績股票）。其特點是，從當年凈利潤中或未分派利潤中提取獎金，折股獎勵給高層管理人員。有關案例如電廣傳媒，該公司從年度凈利潤中提取2%作為董事會成員、高層管理人員及有重大貢獻業務骨干勉勵基金，用于為勉勵對象購買公司流通股，并做相應凍結，離職半年后可以拋出。當前采用這種模式還涉及金陵股份、光明乳業、泰達股份、佛山照明等上市公司。②股票期權模式股票期權模式是國際上一種最為典型、使用最為廣泛股權勉勵模式。但是，由于當前國內證券市場關于股票期權制度上滯后。就上市公司而言，A股上市公司成功實行比較少，成功實行股票期權制度僅是某些在港上市公司，如聯想集團和方正科技等。③股份期權模式由于國內絕大多數公司在現行法律框架內不能解決“股票來源”問題，因而某些地方采用了股份期權模式這種變通做法，該模式事實上是股票期權改造模式。北京市是這種模式設計和推廣者，因而又曾被總結為“北京期權模式”，該模式可總結如下：經出資人或董事會批準，高管可以群體形式獲得公司5%-20%股權，其中董事長和經理持股比例應占群體持股數10%以上。經營者欲持股就必要先出資，普通不得少于10萬元，而經營者所持股份額是以其出資金額1:4倍擬定，三年任期屆滿且完畢合同指標，再過兩年后可按屆滿時每股凈資產變現。北京期權模式一大特點是推出了“3＋2”收益方式，所謂“3＋2”，即公司經營者在三年任期屆滿后，若不再續聘，須對其經營方式對公司長期影響再做兩年考察，如評估合格才可兌現其收入。④虛擬股票期權模式虛擬股票期權不是真正意義上股票認購權，它是將獎金予以延期支付，并把獎金轉換成普通股票，這某些股票享有分紅、轉增股等權利，但在一定期期內不得流通，只能按規定分期兌現。這種模式是針對股票來源障礙而進行一種創新設計，暫時采用內部結算辦法操作。虛擬股票期權資金來源與期股獎勵模式不同，它來源于公司積存獎勵基金。上海貝嶺股份有限公司、初期聯想集團是這種模式代表。案例1：聯想集團初期虛擬股票期權模式及演變早在1993年，聯想已經開始意識到解決其產權問題重要性，當年聯想變為院管公司，向中科院提出由管理層和員工占有35%分紅權，通過聯想和中華人民共和國科學院一年多磋商，中科院批準對聯想股權進行劃分：中科院占20%，計算所占45%，聯想集團管理層和員工占別的35%股權分紅權。這種狀況浮現是由于“國有資產股權不屬于中科院，中科院無權決定如何劃分”，因中科院無國有資產讓渡分派權，因而予以聯想管理層分紅權。然而雖然是分紅權，在當時也屬特例解決。但是分紅權畢竟不是股權，聯想在香港上市為分紅權轉化為股權帶來契機。1998年，聯想改名為聯想集團(控股)公司，并成為香港聯想最大股東，分紅權轉股權籌劃也進入實行階段，其指引思想是：將35%分紅權變為股權，其中創業員工（15人）持有其中35%、核心員工（約160人）持20%、留存45%為將來引入新人才做股權來源儲備。⑤年薪獎勵轉股權模式年薪獎勵轉股權模式是由武漢市國有資產控股公司設計并推出，因而也被稱之為“武漢期權模式”。武漢市國有資產控股公司所控股上市公司本來實行公司法人代表年薪制，年薪由基薪、風險收入、年功收入、特別年薪獎勵四某些構成。這種模式下，70%風險收入轉為股票期權（此外30%以鈔票形式當年兌付），國資公司按該公司年報發布后一種月股票平均市價為勉勵對象購入該公司流通股。同步，由公司法人代表與國資公司訂立股票托管合同，這某些股票表決權由國資公司行使，需在次年經對公司業績進行評估后按比例逐年返還給公司經營者，返還后股票才可以上市流通。武漢期權模式本質上也是一種期股獎勵模式。⑥股票增值權模式股票增值權不是真正意義股票，沒有所有權、表決權、配股權。這種模式直接拿每股凈資產增長值來勉勵其高管人員、技術骨干和董事，無需報財政部、證監會等機構審批，只要經股東大會通過即可實行，詳細操作起來以便、快捷。三毛派神曾采用此模式，通過模仿認股權方式，獲得公司股票在年末比年初凈資產增值價差一定比例作為勉勵。2.2近期股權勉勵摸索國內上市公司初期對股權勉勵摸索，基本上是以個案為主，取決于地方政府對政策“開放”限度，大多數采用了一條較為迂回曲折之路。因而，國內上市公司長效勉勵機制，通過各種變通途徑來推動，其主線因素在于缺少必要規章制度，使其實行過程中存在某些重要障礙。但是，隨著中華人民共和國證券市場股權分置改革全面推開，《上市公司股權勉勵管理辦法》（試行）正式出臺，掃清了國內上市公司履行股權勉勵某些基本性障礙：一方面，解決了股權勉勵股票來源問題。國際上公司用于實行股票期權股票來源有庫存股票、股票回購、增發新股，這些渠道在此前國內都受到限制。但在新制度中擬定了以：“向勉勵對象發行股份、回購我司股份，以及法律、行政法規容許其她方式”作為股票來源（這一渠道與國際通行作法基本一致），解決了股權勉勵最重要問題—股票來源。另一方面，明確了認購資金來源。在新制度出臺之前，借助上市公司資源來實行股權勉勵曾有過案例；當前明確規定：上市公司不得為勉勵對象依股權勉勵籌劃獲取關于權益提供貸款以及其她任何形式財務資助，涉及為其貸款提供擔保。第三，細化了勉勵籌劃詳細內容。求勉勵籌劃至少涉及獲授對象、獲授時間、行權時間、行權價格、禁售期、出售條件等要素，后續條款對勉勵對象、行權時間、行權價格、禁售期等有明確擬定，上市公司股權勉勵籌劃全面細化。但美中局限性是，對出售、行權方式等沒能進一步明確。第四，對持股比例有了適度界定。對持股比例界定，過高引致爭議或“眼紅”，過低則可有可無，面臨兩難決策。就境外公司研究資料顯示，全球公司500強中股票期權數量占公司總股本比例在逐年上升，總體達到10%，有些科技型公司更達到16%。但在國內多數公司持股水平很低，如滬深兩市上市公司經營者持股比例僅分別為0.0465%、0.0524%，如此低持股比例難以產生勉勵作用。綜合來看，《辦法》解決了股權勉勵某些基本性障礙，對推動上市公司實行股權勉勵起到了致關重要積極作用，但是某些細節、配套政策或辦法仍需要進一步完善（如關于股權勉勵稅收政策優惠等）。2.3股改公司股權勉勵案例早在股改試點階段，股權勉勵籌劃就受到了多家股改公司青睞，除了韶鋼松山以外，同期推出股改“搭售”股權勉勵籌劃尚有中信證券、恒生電子、金發科技、農產品等。進入全面股改階段后，又有津濱發展、新大陸、深紡織、特發信息等公司推出了類似籌劃。但是，在股改進行過程中股權勉勵相稱敏感，未有有關配套制度，因而軸研科技在公司在股改中推出股權勉勵籌劃之后，于9月24日公示取消，并稱在股改完畢之后再依照有關政策與管理制度再推出，多家公司也采用了相似舉措，也有不少公司在股權改革方案中直接稱“在股改完畢之后，擇機推出股權勉勵方案”。可以預測，隨著股權分置改革完畢，上市公司股權勉勵也將全面鋪開。值得注意是，當前已完畢或正進行中股改公司，其股權勉勵方案與《辦法》中規定有較明顯區別，核心區別在于股份來源。股改公司之股權勉勵，大某些來源于“非流通股股東”承諾，即“股改完畢之后，非流通股股東將其一某些股份以比較優惠價格出售給勉勵對象”，這是既得利益調節，而不是來源于“上市公司”，由于不涉及流通股股東利益調節，操作以便也易于施行，特別是對某些股東構造簡樸、持股相對集中上市公司；咱們以為，這種做法只是“權宜之計”，勉勵對象為上市公司創造價值，不能只由少數股東來“買單”，過渡到《辦法》所規定行為規范，將是上市公司股權勉勵全面鋪開之后必然趨勢。但是，當前案例對下步制定股權勉勵方案仍具備較高參照價值。分析既有案例，咱們可以發現如下特性：①股票來源已突破《辦法》之規定大股東支付對價后股票中分割出一某些股票，是當前股改公司股權勉勵之股票重要來源。當前僅華僑城股權勉勵方案不是非流通股既得利益重新調節。這種狀況浮現，是大股東予以補充對價，或者讓利，也咱們預計與操作簡便關于。雖然與《辦法》不盡一致，但如果股改之后大股東仍采用此種模式來勉勵管理層，咱們不能排除其合理與合法性（只要非流通股東單方面批準）。②定價方式種類繁多按《辦法》規定，行權價格不應低于下列價格較高者：（一）股權勉勵籌劃草案摘要發布前一種交易日公司標股票收盤價；（二）股權勉勵籌劃草案摘要發布前30個交易日內公司標股票平均收盤價?！掇k法》確立行權價格擬定機制，是與市價為基準，與凈資產無直接關系。但是在《辦法》出臺之前，不少公司采用與凈資產掛鉤來擬定行權價，對市凈率較高公司，按凈資產來擬定行權價對勉勵對象更加優惠；此外，采用固定行權價格公司所占比例也比較高（也存在該價格低于市價現象）。由于不少方案定價方式與市價結合不夠，也許存在按《辦法》規定進行調節，除非其價格自身不低于市價[案例2：新大陸管理層期權行權價格測算，新大陸行權價格＝近來一期經審計每股凈資產值×（1－凈資產收益率增長率）]。③預交風險抵押金是獲得某些公司勉勵股權前提按農產品股權勉勵方案，公司管理層要獲得股權，必要達到既定業務目的，同步還須分三年支付每股0.8元風險保證金；相似狀況出當前G特力，該公司規定，“管理層每年在實行股權勉勵籌劃之前必要按預測出售價格20%預先向公司交納風險責任金，如不能完畢董事會制定業績考核任務，則交納風險責任金不予退還，由公司享有”。此外，深深房、G特發、深紡織、廣聚能源等公司也有類似規定。咱們以為，預交風險抵押金可以作為增強投資者、國資信心一種辦法，但也應視管理層實際支付能力。④限制性股票授予與否決定于業績與否達標《辦法》規定，限制性股票是指勉勵對象按照股權勉勵籌劃規定條件，從上市公司獲得一定數量我司股票。但從當前勉勵方案來看，限制性條件還是來源于“業績與否達標”。G柳化勉勵方案提出原則性意見“公司全體非流通股股東承諾,當公司賺錢能力增長超過一定幅度時啟動管理層股權勉勵籌劃”；G綜超提出“如果公司無法達到既定業務指標，非流通股股東向流通股股東追送一定股份；如果業績達標，則追送某些作為管理層股權勉勵股票來源”，等等案例，均不同限度地闡明這一現象。但是在業績原則選取上，差別較大。除老式觀念上凈利潤外，凈資產增值率也是可以參照指標，其中G恒豐股權勉勵制度中就有規定“在至期間由控股股東對公司高檔管理人員實行凈資產增值獎勵，詳細數額為年凈資產增值額8%，該某些獎勵由公司控股股東支付”。但是，當前尚未見到將“股價達到某一價位”作為業績考核成功案例（但咱們以為，這并非不可行）。⑤一次授予分期行權一次授予可行權額度，分期分批行權是大某些股權勉勵方案共同特性。如在農產品股權勉勵案中，規定“管理層分三年以每股3.5元獲得所授期股”；深紡織、G特發、深深房，其所獲股權也是在三年內分批行權。新大陸股權勉勵案中，共授予管理層1500萬股勉勵額度，規定分三年每年行權500萬股。⑥未行權期權分紅權歸屬多未界定對未行權期權分紅權歸屬，大某些案例均未規定。但G恒生提出：控股股東劃出400萬股用作期權勉勵，不再享有該某些股票分紅權，無論該某些股票與否行權，該某些股票分紅用于員工特別勉勵。咱們以為，借鑒G恒生類似做法，有助于緩和勉勵對象獲得期權資金壓力。3.股權勉勵詳細方案設計《辦法》是推動股權勉勵初次規范，其間不乏某些規定靈活之處，這為制定上市公司股權勉勵籌劃留下了較多可操作空間，這使得詳細股權勉勵方案設計也許有較多創新之處。3.1勉勵模式創新現行法律框架下，也許有如下幾種股權勉勵模式：（1）業績股權。即一方面在某個周期開始時擬定期間業績目的（可覺得一年或一種任期，若為一種任期，可以考慮同步設立階段性目的），如果勉勵對象到年末達到預定目的或階段性目的，則公司授予勉勵對象按既定價格購買一定股票權利。對業績目的擬定，可以采用：①凈利潤②凈資產收益率③利稅總額④其她財務指標⑤綜合性指標。案例3：農產品股權勉勵方案農產品股權勉勵管理辦法及實行細則于11月24日第二次暫時股東大會審議通過，其方案要點如下（勉勵方案中采用“超額累進制”計提勉勵基金）：（2）股東價值成長股權。即在某個周期開始時，將股價上升作為股權勉勵原則，如果股價在既定周期達到/或者階段性達到某一目的，授予勉勵對象按既定價格購買一定股票權利。這種勉勵模式提出，是基于：在全流通背景下，股東價值將由二級市場股價來衡量。公司經營優劣、介入項當前景好壞等因素，會直接對公司股價產生影響，這也是對公司經營成績直接闡明。（3）資產增值股權。將總資產（或者凈資產）作為股權勉勵條件。即在某個周期開始時，如果總資產（或凈資產）達到/階段性達到某一目的，則授予勉勵對象一定股權。這種勉勵模式提出，是基于：某些公司面臨并購、業務多元化、以及正運作某些對公司將來發展影響重大項目環境，采用資產增值股權就比較故意義。（4）限制性股權。提出這種股權是變化只有勉勵而約束不力狀況，即通過對勉勵對象股權獲得、拋售條件進行限制，只有當勉勵對象完畢特定目的后，勉勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益（這是對所獲期權拋售上限制）。3.2資金安排創新由于上市公司不得為勉勵對象獲得期股提供財務支持，大某些上市公司高管要拿出幾十萬、上百萬資金來行權，也許存在財務困難。咱們以為，這需要中介機構提供更曲折渠道、更多財務支持與金融創新工具，來解決勉勵對象獲得股權最大障礙，并且從制度上并未限制其她機構與否對此提供財務支持。采用更技改方式為勉勵對象解決巨額資金來源，更是中介機構專業性體現（京東方MBO案之資金安排就相稱有借鑒意義：注冊資本只有300萬且沒有任何實質實業產生利潤智能科創，在5月29日通過競買成為京東方投資第一大股東，由此間接控股京東方（000725），招商銀行、浦發銀行在整個運作過程中資金安排，起到了非常重要作用，固然MBO最后實現，也在于“管理層出讓某些京東方投資股權獲得資金以購買其她股權”創新性融資方略）在當前政策環境下，為勉勵對象提供財務支持，可以采用方略事實上已相稱廣泛，除老式銀行貸款支持模式外，其她某些方式也也許采用：（1）信托籌劃（2）券商及其她機構過橋貸款（3）券商代理變賣某些期權，以實現某些期權。（4）勉勵方案設計過程中，同步考慮業績獎勵，以減輕財務壓力。3.3嚴格與規范決策程序按當前股權勉勵決策程序，上市公司董事會下設薪酬與考核委員會負責擬定股權勉勵籌劃草案，提交董事會審議，規定獨立董事就股權勉勵籌劃與否有助于上市公司持續發展，與否存在明顯損害上市公司及全體股東利益刊登獨立意見；同步規定律師對股權勉勵籌劃出具法律意見書，就勉勵籌劃與否合法、與否履行了法定程序與信息披露義務、與否存在明顯損害上市公司及全體股東利益等狀況出具專業意見。同步按規定，股權勉勵籌劃勉勵對象可以涉及上市公司董事、監事、高檔管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司以為應當勉勵其她員工，但不應當涉及獨立董事。于是，一種不可忽視事實浮現了：“董事會是在自己決定自己勉勵籌劃”，在決策中會否偏向某一方就不言而喻。但是，無論作為薪酬與考核委員會成員，或是參加勉勵方案設計中介機構，要建立起真正有助于公司長期持續發展勉勵制度，嚴格與規范決策程序必不可少。3.4克服“不平衡”法律和政策方面滯后，可以迅速補充、完善。但國內公司及員工普遍存在“平衡”觀念，也許是實行股權勉勵最大障礙。一方面“大鍋飯”、“平均主義”、“不患寡而患不均”觀念根深蒂固；另一方面，現階段中華人民共和國收入差距已經非常大（中華人民共和國已被世界銀行認定為世界上貧富差距最大國家之一），因而，“公平”、“利益平衡”問題是中華人民共和國改革過程中最引人關注問題。股權勉勵制度實行,也許會帶來持股受益人財富巨大增長，這會使收入不平衡趨勢進一步加大，來自觀念上阻力，將是施股權勉勵障礙之一（據國務院國資委研究機構曾做過一種調查，大多數公司經營者以為最有效勉勵因素是“與業績掛鉤高收入”，選取比重為74.3%，其她勉勵因素依次是“較高社會地位”、“完善社會福利保障制度”、“持有股票期權”以及“表揚與獎勵”）。中介機構在為上市公司制定股權勉勵籌劃時，消除公司職工不平衡心理，防范由此導致公司不穩定，是籌劃成敗核心。3.5股權勉勵不能完全代替MBO股權勉勵與MBO共同點在于增長管理層在上市公司中持股比例，以建立長效勉勵機制。但兩者又有著明顯區別，如MBO具備對公司持股比例更高，長效勉勵效果更好特點，并且其股份來源還重要是存量某些。正由于兩者特點以及作用上尚存在某些較明顯差別，這決定股權勉勵不能完全代替MBO。中介機構為公司做股權勉勵同步，當前還不適當完全放棄對MBO摸索。4.股權勉勵制度推動中也許問題4.1違規行為約束與事后解決股票期權曾被以為是經理人金手銬，用捆綁在一起利益關系把經理層和公司股東利潤最大化目的聯系在一起。但是，雖然在履行“股權勉勵”最成功美國證券市場，也浮現了：“為了抬高股價以取悅于股東，更是為了給自己謀利，上市公司高層管理人員有也許采用違規手法，虛報營業收入和利潤”丑聞。這些違規行為，使人們對股權勉勵制度作用有所置疑。股權勉勵強化了貪婪和欺騙本性丑惡面目。其中，高管人員作為“內部人”能“及時、準時”預感到公司大勢不妙，或者提前得到關于消息，在股價即將下跌之前拋售股票或者變現期權以防止自己利益受損，但這卻大大損害了公平與誠信原則，安然事件就是典型代表。在這一過程中，將自己將來寄存在違規公司上小股東們是最大輸家。其中安然事件使近600億美元市值瞬間消失，投資于安然各類美國工人退休基金和個人退休金受到災害性打擊。但是，就在申請破產前一天，安然高檔管理人員卻給自己加上了一項價值5500萬美元鈔票獎勵，而一種星期之前她們還剛剛獎給自己5000萬美元。Qwest公司員工提起兩項訴訟，聲稱這些高管人員在拋售自己股票時候，卻慫恿這些員工拿出養老保險錢，購買Qwest公司股票。雖然國內證券市場尚無與股權勉勵有關欺騙案例，但對違規防范與事后解決制度建設卻并不能因而而有所忽視，建立民事補償制度以及有關刑事罰則，必不可少。4.2稅務與會計制度跟進4月，財政部、國家稅務總局下發“關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題”(財稅[]35號)告知，初次對股票期權所得征收個人所得稅問題進行明確規定。告知規定，股票期權有三個環節要繳個稅：除了接受期權時無需納稅外，買進、賣出(境外股票)和享有分紅均需納稅。員工行權時，應按“工資、薪金所得”合用規定計算繳納個人所得稅。從全球股權勉勵實踐上看，稅收優惠是其中最重要環節。美國1986年修訂國內稅務法規定，公司授予高檔管理人員股票期權時，公司與個人都不需要付稅，股票期權行權時也不需付稅，但當前國內股權勉勵對此方面稅收優惠并未明確。同步，庫存股作為是股權勉勵股票來源之一，也對當前會計制度提出了調節需求。舉例而言，如果某上市公司持有1億股我司庫存股，若其當前股價為3元，則其資產相稱于3億，咱們按不低于市價作為行權價，制定出“一年后勉勵對象可按3.5元行權”勉勵方案，但一年之后股價上升到6元，該上市公司庫存股資產值達到6億，如果按3.5元價格行權，該上市公司直接面臨著2.5億資產減值。固然，如果庫存股不作為公司資產，就不會存在如此難題（這需要會計政策上予以明確）；如果定下行權價為“行權當時市價”規則，也不會存在這一問題。4.3薪酬委員會制度有效性及規范運作20世紀90年代以來，由高管自己決定薪酬擬定方式受到股東廣泛質疑，美國上市公司普遍成立了由獨立董事控制薪酬委員會，專門負責公司高管薪酬問題。國內上市公司薪酬委員會制度建立，是證券監管制度所規定，但并未對其詳細職能及運作程序作系統規定，導致國內上市公司雖然普遍擁有薪酬委員會這一機構，但缺少行之有效運營機制，薪酬委員會事實上并未在公司治理中發揮明顯作用。們借鑒境外上市公司薪酬委員會實行過程中成功經驗，針對國內上市公司薪酬委員會制度當前存在缺陷，咱們以為必要強化其制度有效性并規范運作。對此，須建立以獨立董事為主薪酬委員會，并由獨立董事出任委員會主席，要徹底變化獨立董事流于形式局面；同步建立一貫制實行有效考核指標與體系；將當前薪酬委員會對高管薪酬建議權擴大到執行與監督權。4.4績效體系原則化與規范化建設國內上市公司管理層薪酬與公司績效有關限度普遍偏低，這是較多研究文獻實證研究成果。這一現象浮現，與當前國內上市公司勉勵機制缺陷有直接聯系，績效指標、體制不完善也是重要因素。雖然各公司在行業、地區、政策環境等方面存在差別，無法建立原則劃一績效評價指標與評價體制，但是設立有效績效原則，才干對經理人行為具備導向作用和約束作用，才干形成股票期權授予、執行都應和績效原則掛鉤機制（例如規定當績效原則達到一定限度時，才可執行期權），市場體現績效原則雖然容易監督與觀測。因而，盡量原則化與規范化績效體系，對推動股權勉勵制度完善有重要意義。4.5完善經理人市場借力完善經理人市場可以彌補股票期權勉勵機制對經營者勉勵和約束局限性，這事實上是建立經營者競爭選聘機制。通過經理人市場上來促使經營者努力工作保持自己良好名譽，以及刺激經營者不斷提高自己人力資本價值，以期獲得更高報酬。在股票期權勉勵制度下，如果經營者為了追求短期利益，通過造假等不合法手段抬高股價來獲得自身利益最大化，這種機會主義行為在完善經理人市場環境下，將也許斷送其將來職業生涯。完善經理人市場有助于對經營者產生強有力約束。

附表某些股改公司股權勉勵方案詳表證券代碼證券簡稱勉勵方案600393G東華控股股東從持有原非流通股股票中劃出1000萬股用于東華實業管理層長期勉勵籌劃,并授權東華實業董事會按照有關法律、法規規定擬定該長期勉勵籌劃詳細方案。600570G恒生恒電集團承諾股改方案實行后，以其持有恒生電子400萬股用作對恒生電子員工期權勉勵籌劃使用。恒生電子集團保證:(1)該某些股份不用于質押或除行權以外轉讓;(2)在股改實行當年開始，恒電集團將不享有所有尚未被行權但已經承諾擬定用于期權籌劃股份分紅所得，而將其用于對恒生電子員工特別勉勵；(3)恒生電子員工中持有恒生電子股份有限公司非流通股股東不作為本次期權籌劃實行對象;(4)授權恒生電子董事會擬定該項期權籌劃詳細方案。(5)該某些股份期權應在恒生電子集團所持股份獲得上市流通權之日起12個月后方可行權。600143G金發宋子明承諾，為對公司核心管理層、核心技術人員及核心業務員進行有效長期勉勵，在股權分置改革方案實行前將其所持有非流通股份中1690萬股，按公司近來一期經審計每股凈資產值作價轉讓給公司管理層、核心技術人員及核心業務員。000568G老窖公司董事會將制定管理層持股籌劃，待本次股權分置改革完畢后再按國家規定實行。002033G麗江為雪山開發公司、機械股份、龍豐公司、摩西風情園、合力投資、白鹿旅行社等六家非流通股股東將從向流通股東支付對價后所余股票中按比例劃出200萬股作為公司管理層股權勉勵籌劃股票來源，出售價格為近來一期每股凈資產值110%(除權除息則相應調節)。股權勉勵籌劃詳細方案由公司董事會制定并審議通過后實行。600423G柳化公司全體非流通股股東承諾,當公司賺錢能力增長超過一定幅度時啟動管理層股權勉勵籌劃。002027G七喜易賢華承諾在本次股權分置改革方案實行后，以本次從上海聯盛收購非流通股份（股改前668萬股）在支付對價后所剩余股份作為公司管理層股權勉勵籌劃股票來源。股權勉勵籌劃詳細方案由公司董事會制定并審議通過后實行。000717G韶鋼韶鋼集團將從向流通股東支付對價后所余股票中，以自獲得上市流通權之日起十二個月后可減持總股本5%股份，計6705.6萬股，作為公司中、高層管理人員股權勉勵籌劃股票來源。行權期為韶鋼集團所持股份獲得上市流通權之日起12個月后兩年內。行權價格為下列價格（除權除息則相應調節）較高者：(1)3.77元(公司利潤分派方案實行后，3月31日每股凈資產調節值)。(2)股權勉勵籌劃草案摘要發布前一日公司標股票收盤價。(3)600500G中化股權勉勵籌劃其要點：1.額度：中化集團籌劃向公司經營團隊合計發售經營團隊期權2,000萬份，并依照詳細狀況分階段實行。2.經營團隊期權發行與流通：中化集團向公司經營團隊發售期權認購價格為每份0.5元，行權價格為5.00元，經營團隊期權行權成本為每股5.50元。中化集團向經營團隊發售期權不能流通。行權后認購股票按照有關規定在任期內鎖定。3.股權勉勵籌劃參加人員：經營團隊股權勉勵籌劃參加人員為公司高層管理人員及核心崗位人員。600030G中信全體非流通股股東批準：在向流通股股東支付對價后,按改革前所持股份相應比例(1.4413%),以不低于近來一期經審計每股凈資產作價,向公司管理層及業務骨干提供總量為3000萬股股票,作為初次實行股權勉勵機制所需股票來源。002046G軸研公司將在股權分置改革完畢后，依照國家有關管理制度和辦法實行管理層股權勉勵籌劃。000988G華工公司將在股權分置改革完畢后，依照國家有關管理制度和辦法，實行管理層股權勉勵籌劃。600361G綜超依照公司、經審計年度財務報告，如果公司至扣除非經常性損益后凈利潤年復合增長率達到或高于25%，即如果扣除非經常性損益后凈利潤達到或高于15,082.88萬元，且公司及財務報告被出具原則審計意見時，則“追加支付對價承諾”提及700萬股股份將轉用于建立公司管理層股權勉勵制度，公司管理層可以按照每股8.00元行權價格購買這某些股票。在我司實行利潤分派、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相似比例縮股時，上述設定行權價格將做相應調節。000897G津濱原方案（該方案已取消）：大股東將6525687股有條件贈送給高管人員，贈送條件是公司、和財務報告均被出具原則無保存意見審計報告，并且上述三年凈利潤增長率算術平均值達到15%以上。000061G農產品除國家股股東外公司其她11家法人股股東將其擁有農產品股份50%某些（共計26,204,253股），交付予深圳國際信托投資有限責任公司，按照本次股權分置改革方案及有關合同辦理。其中，上述11家法人股股東分別與深圳國際信托投資有限責任公司訂立了集合財產信托合同，在合同中商定上述11家法人股股東在股東大會通過之后將其擁有農產品股份50%某些（共計26,204,253股）劃轉到深圳國際信托投資有限責任公司，而后分三年以每股3.5元價格轉讓給公司管理層；公司管理層分三年支付每股0.8元風險保證金；深圳國際信托投資有限責任公司將加入信托籌劃信托財產集合起來，按照信托文獻商定，對信托籌劃財產進行專業化管理和運用。管理層認股條件和風險責任金等約束和勉勵籌劃詳細規則將由公司董事會制定并審議通過。600460G士蘭微控股股東杭州欣源投資有限公司承諾，改革方案實行之日起12個月期滿后半年內，以持750.20萬股士蘭微股票建立對公司經營團隊和科技人員股票期權勉勵籌劃，并授權士蘭微董事會制定詳細方案。000997G新大陸新大陸集團將從向流通股股東執行對價安排后所余股票中劃出1,500萬股作為公司管理層期權股票來源，管理層可在、和分別行使500萬股期權。由于新大陸集團持有非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12月內不上市交易或轉讓，新大陸管理層在行權期間為上述期限屆滿后第一種月內；行權期間為股份公司年度報告發布后第一種月內。新大陸管理層行權后認購股票按照國家法律法規和深圳證券交易所有關規定進行鎖定?！?00025GST特力Ａ為對公司核心管理層、核心業務骨干進行有效長期勉勵，特發集團將其擁有股權分置改革完畢后持股總數不超過10%股份用于管理層股權勉勵，分三年出售給公司管理層，出售價格為實行時公司近來一期經審計每股凈資產值。管理層每年在實行股權勉勵籌劃之前必要按預測出售價格20%預先向公司交納風險責任金，如不能完畢董事會制定業績考核任務，則交納風險責任金不予退還，由公司享有。000096廣聚能源非流通股東擬將其實行對價安排后持有廣聚能源股份中不超過5％股份，分三年出售給公司管理層，出售價格為實行時公司近來一期經審計每股凈資產值。管理層每年在實行股權勉勵籌劃之前必要按出售金額20％預先向公司交納風險責任金，如不能完畢董事會制定業績考核任務，則交納風險責任金不予退還，由公司享有。600356G恒豐紙業為使公司管理層利益與股東利益和公司利益相結合，增進公司健康迅速發展，控股股東合同轉讓某些股權，實行管理層股權勉勵籌劃，由高管人員和核心技術人員按照每股4.50元（12月31日每股凈資產4.60元扣除利潤分派后調節值）價格向公司控股股東購買公司股票400萬股，總價款為1,800000969G安泰在股權分置改革完畢后，公司將依照國家關于規定和辦法，制定管理層股權勉勵籌劃。600717G天津港控股股東承諾股改后實行股權勉勵制度。000069華僑城向公司管理層及重要業務骨干定向發行5000萬份認股權證。該某些認股權證暫委托華僑城集團代為持有，若在權證有效期內未能實行，則該某些權證由華僑城集團決定與否行權。該某些發放權證與向流通股股東發放權證行權價格一致。600189G森工森工集團承諾在股權分置改革完畢后，積極倡導對吉林森工決策層等重要管理人員、核心技術（業務）人員及其她為公司作出重大貢獻正式員工實行股權勉勵制度。000045深紡織Ａ為對公司核心管理層、核心業務骨干(如下簡稱“管理層”)進行有效長期勉勵，投控公司將其擁有不超過深紡織總股本10%股份，分三年出售給公司管理層，出售價格為實行時公司近來一期經審計每股凈資產值。管理層每年在實行股權勉勵籌劃之前必要