境外并購估值方法在跨境并購交易中，盈利能力支付計劃（earn-outs）以及或有對價（contingentconsideration）支付的應用日益普遍。而且越來越多的中國企業在海外并購時開始引入這一機制，曾在6月14日的一篇文章中《交易價格談不攏？看洛陽鉬業41.5億美元收購妙招！》，以洛陽鉬業從Freeport-McMoran公司手中購買礦產資源為例，詳解了盈利能力支付機制及其談判要點。在并購交易中，盈利能力支付計劃以及或有對價支付有助于縮小買家和賣家的估值及盈利預期差距，而且，由于買家可延遲至公司表現達到或高于預測目標時方付款，因此能使買家在現金流方面有所獲益。但是，如何實現或有對價的準確估值，需要考慮哪些風險，則是一項很有技術含量的工作。走出去智庫戰略合作伙伴—全球最大的跨國評估咨詢機資產評估領域具有豐富的實踐經驗。要點1、或有對價通?；谝欢翁囟〞r期內的多項財務指標，部分行業的對價會基于一些非財務指標，如臨床試驗、軟件或研發目標、雇員挽留目標等。2、或有對價有多種估值方法，一般而言，多采用多情境模型和實際期權定價模型這兩種常見方法。3、多情境或實際期權模型中，厘定用于現金流的折現率需反映三種風險：相關結果附帶的風險；付款結構附帶的風險；支付或有對價附帶的信貸風險。正文在并購交易中，部分對價按單一或多個期間的盈利表現作為或有對價（contingentconsideration）的情況非常普遍。這種結構有助于縮小買家和賣家的估值及盈利預期差距，也能使買家在現金流方面有所獲益，其原因在于，買家可延遲至公司表現達到或高于預測目標時方付款。有些業務收購者將或有對價納入交易條款的一部分?；蛴袑r通常基于一段特定時期內的多項財務指標，如：收益；毛利；EBITDA；稅前利潤；現金流目標。另外，部分行業的對價往往基于非財務指標，如：臨床試驗；軟件或其他（如研發目標）；雇員挽留目標。如果管理層及主要人員為售股股東，這些結構則會作為對管理層的激勵，在股份／股票購買協議（SPA）中設定目標，或在商談購買價時列明，并協助買家挽留和激勵主要人員。中國香港以及歐洲和美國的會計標準（分別為香港財務報告準則第3號、國際財務報告準則第3號、會計準則匯編第805號）規定，或有對價在收購日及日后報告日期必須以公允價值確認，任何公允價值變動則必須計入損益?；蛴袑r通常以發行股票或現金來清償。一般而言，與以現金清償相比，以股票清償的或有對價，其付款的估值因素更為復雜。當有關約定涉及未來交付固定數量的股份，則歸類為股權約定，而或有對價的公允值可基于買家股份在收購日期的股價。1或有對價估值的主要方法或有對價有多種估值方法，從預期現金流量折現分析到較復雜的蒙地卡羅模擬方法（MonteCarlosimulations）。有關約定的條款及付款結構將影響所使用的估值模型種類。大部分估值方法將基于一種方法，這種方法會結合部分期權定價概念和或有對價協議概述的指標的可能變量。一般而言，多采用以下兩種常見方法：多情境模型和實際期權定價模型。多情境模型的方法需由管理層提供相關指標的多個可能情境，然后將每個情境的獲利能力支付額按估計的幾率因子作加權計算。使用多情境模型進行或有對價付款估值，會面臨兩個主要問題：第一，估算在計量日期中現金流可能的分布預期，以及每筆現金流預測的幾率；第二，用于該預期現金流的適當折現率。多情境模型或幾率加權方法，很多情況下無法在所選的指標中獲得計算結果的潛在變化。期權定價模型的方法是，將獲利能力支付額現金流作為基本情況預測的分布模型，以評估預測風險及預測的波幅水平。使用期權定價模型會出現以下問題：第一，假設的結果分布未必最為合適；第二，需要尋求用于實際期權的合適折現率；第三，估計指標的波幅時可能出現困難。2或有對價付款估值的難點或有對價付款的公允值之所以難以估計，主要在于付款函數的非線性特質（下文將做解釋）。了解到這一點后，我們必須獨立考慮或有對價，以準確估計預期付款。

這些期權定價估值方法相對較為直接，但需要詳細了解封閉形式期權定價模型的幾率。采用此方法有兩項主要因素：一是求得在任何確定程度達到EBITDA水平的幾率；二是根據市場證據量化對WACC的調整。案例4：賣方在第一年EBITDA高于2,400萬美元的情況下收取其10%，在低于該水平的情況下無法收取款項；以及在第二年EBITDA高于以下較高者的情況下收取其10%，在低于該水平的情況下無法收取款項：4,000萬美元；或第一年達到的EBITDA水平。首筆付款結構與案例2相同，但第二筆付款方面，結果及或有情況均依據第一年EBITDA的結果而定。這一案例中，首筆付款為認購期權，第二筆付款為“行使價可重設的認購期權”，在考慮此結構的公允值時，一般建議使用蒙地卡羅方法。同樣地，像案例2一樣，我們采用的折現率為WACC加收購者的信貸息差；然而，由于第二筆付款的幾率需依據第一年的結果，這就需要使用蒙地卡羅模擬方法這樣的路徑依賴模型來建構模型。此模型應考慮的主要因素包括：可能結果的幾率加權分布，以及該等結果的波幅。盡管在量化折現率調整時，期權定價方式應更為準確，但估值專家應了解此模型的限制。比如，當對期權估值時，現有股