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文檔簡介

“深寶前海法律講堂〞

企業并購買賣構造設計彭德標2021.12.30一、什么是企業并購的買賣構造？買賣主體買賣對象買賣的方式和程序買賣對價和支付對價對并購過程中的這些要素進展適當安排就構成了企業并購的買賣構造買賣構造是企業并購的“頂層設計〞并購買賣的股權操作、資產劃轉、工程融資、財務統籌、會計調整、稅務安排事關整個買賣的成敗一個好的買賣構造包括：1、滿足買賣各方的目的2、平衡買賣各方的風險與收益關系3、簡單透明：以盡能夠少的條款涵蓋所以能夠發生情況并適用于買賣各方4、順應投資東道國5、提供靈敏的退出方式二、買賣構造設計的關注點并購目的并購方式支付方式融資方式風險要素和防控稅收、財務統籌退出機制為什么要實施并購獲取優質資產、品牌技術、營銷網絡、事項規模效應、協同效應減少關聯買賣，完善公司治理擴展主營業務，分散運營風險實現借殼上市、整體上市思索以什么方式進展并購股權并購資產并購以什么方式支付對價現金支付股權支付股權+現金可轉換債券、認股權證等能否需求融資內部融資內部流動資金外部融資增發股份募集資金、發行債券、過橋貸款、關聯方資金設立并購基金風險要素和防控買賣過程有關的風險買賣審核風險買賣實踐效果風險稅收與財務統籌減少納稅負擔、降低并購本錢股權支付和現金支付的稅負差別退出機制并購各方或其股東，需求建立退出的渠道資本參與，需求建立退出的渠道三、根本買賣構造引見1、收買整個目的公司2、收買目的公司資產3、收買目的公司全部股份4、收買目的公司部分股份5、自我收買6、三角兼并〔借殼上市〕7、杠杠并購收買整個目的公司收買目的公司資產收買目的公司全部股份收買目的公司部分股份公司自我收買三角兼并〔借殼上市〕杠杠收買四、案例分析買賣構造的設計1、利用并購基金達成并購目的2、設立特殊目的公司實現杠桿收買3、滿足地方國資要務虛現地方國企收買4、利用信托關系代持，實現隱含實踐控制人的目的5、引入戰略協作方實現跨區域并購利用并購基金達成并購目的設立特殊目的公司實現杠桿收買滿足地方國資要務虛現地方國企收買利用信托關系代持，實現隱含實踐控制人的目的引入戰略協作方實現跨區域并購

并購是一門藝術，買賣構造是白紙上的素描圖，框架完美才會有后來的炫彩。

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