緒論近些年，新三板企業發生了多起審計失敗事件，根據全國中小企業股份轉讓系統（下稱“股轉系統”）和中國證監會（以下簡稱“證監會”）2014年至2020年公布的《自律監管措施信息表》，不難發現很多承接新三板企業審計業務的會計師事務所，在審計過程中，其因不能完整、真實、準確的披露企業財務信息，受到警告處分。因此，如何控制在對新三板企業審計過程中的風險，已經成為當下審計人員迫切解決的問題[2]。綜上所述，本文在新三板發展現狀的基礎上，選取新三板掛牌企業首例財務造假案——遼寧參仙源參業股份有限公司財務舞弊案為案例研究對象，識別和評估參仙源企業審計過程中的所遇到風險，進一步提出應對措施，以期望將審計風險降低[2]。在此情況下，對新三板企業審計風險進行系統全面的剖析，不僅可以完善企業的內部控制制度，促進企業經濟的發展，而且還可以健全相關監管制度，保障市場繁榮發展。

第一章新三板企業及其審計概述一、新三板企業內涵全國中小企業股份轉讓系統是繼上海證券交易所和經國務院批準依據證券法成立的深圳證券交易所之后的第三家全國證券交易所，也是我國第一家公司制經營證券交易所[3]。股轉系統為新三板市場提供場所和設施，組織新三板市場的具體運營，監督和管理新三板市場，由中國證監會直接管理。2020年3月1日正式施行的新《證券法》進一步明確了新三板市場的法律地位，夯實了新三板場內、集中、公開市場的性質。為貫徹落實黨中央、國務院關于深化金融供給側結構性改革的要求，提高資本市場服務中小企業和民營經濟能力，2019年10月25日，中國證監會正式啟動全面深化新三板改革。本次改革圍繞改善市場流動性、強化融資功能、優化市場生態、加強多層次資本市場有機聯系等四條主線，重點推出向不特定合格投資者公開發行并設立精選層、優化定向發行、實施連續競價交易、建立差異化投資者適當性制度、引入公募基金、確立轉板上市制度和深化差異化監管等改革舉措。改革措施的實施，進一步明確了新三板的市場定位，進一步完善了市場結構，進一步增強了市場功能，進一步優化了市場生態，進一步顯示了市場的韌性和活力。截至2020年末，新三板掛牌企業現有8187家，中小企業數量占比94%，總市值達2.65萬億元。2020年，新三板全市場融資額同比上升27.91%，其中，公開發行融資105.62億元；股票交易成交額1,294.64億元，日均成交額同比上升57.44%。二、新三板企業發展現狀2013年以來，新三板市場掛牌企業數量不斷增加，根據圖1-1所示，2013年僅356家，2014年上升至1572家，2015年繼續增長為5172家，2016家猛增至10163家，2017年達到峰值11630家，但是2018年企業總數有所下降，至10691家，2019年繼續下降為8953家，2020年逐步降至8187家。同時，其總股本從2013年的97.17億股逐步上升，在2017年達到峰值6756.73億股。其總市值從2013年的553.06億元猛增至2017年的49404.56億元，隨著部分新三板企業的摘牌，總股本與總市值降至2020年的5335.28億股和26542.31億元。圖1-1新三板企業掛牌規模年份數量統計圖數據來源：中小企業股份轉讓系統三、新三板企業審計特點新三板掛牌企業與主板上市企業在審計過程中相比，其審計具有以下一些特點：（一）新三板企業審計費用比較低總體而言，事務所對新三板企業審計時，收取費用相對較低。因為在對新三板企業審計時，主要審計對象是一些新興公司，它們的盈利能力比較差，現有資金不多，進而導致收取的審計費用相對較低[7]；其次，審計人員在對新三板企業時，所需審計的項目較少，不需要對企業的半年報及季報進行審計，重點審計企業年報，審計費用大大減少。（二）新三板企業的行業分布較廣，審計難度較大從1-1新三板掛牌企業行業分布表來看，涉及設計與制造、IT及信息化、企業服務、文化傳媒等行業，審計行業廣泛，其中制造業占比最高，為49.05%，農、林、牧、漁業所占2.31%。其次，由表1-2新三板掛牌企業股份分布情況表可知，中小企業數量占比94%，這些企業規模較小，人員部門都比較少，同時公司內控制度有缺陷，很可能出現財務舞弊問題，因此審計人員在審計過程中需要核對大量審計事項，所以審計工作量比較大[6]。表1-1新三板掛牌企業行業分布情況表管理型門類行業2020年末2019年末企業數量占比企業數量占比制造業401649.05%440949.25%信息傳輸、軟件和信息技術服務業160519.60%172519.27%租賃和商務服務業4225.15%4655.19%科學研究和技術服務業3934.80%4424.94%批發和零售業3624.42%4004.47%建筑業2803.42%3043.40%文化、體育和娛樂業1892.31%2022.26%農、林、牧、漁業1892.31%2002.23%水利、環境和公共設施管理業1521.86%1611.80%交通運輸、倉儲和郵政業1481.81%1561.74%金融業1041.27%1151.28%電力、熱力、燃氣及水生產和供應業1011.23%1111.24%房地產業600.73%710.79%教育610.75%700.78%衛生和社會工作340.42%380.42%采礦業250.31%320.36%住宿和餐飲業280.34%280.31%居民服務、修理和其他服務業180.22%240.27%合計8187100.00%8953100.00%數據來源：中小企業股份轉讓系統表1-2新三板掛牌企業股本分布情況股本（萬股）2020年末2019年末企業數量占比企業數量占比小于500240.29%350.39%500-10005166.30%6056.76%1000-3000266632.56%305134.08%3000-5000184022.47%196521.95%5000-10000209725.61%220324.61%10000以上104412.75%109412.22%合計8187100.00%8953100.00%注：數據分組采用上組限不在內原則，即500-1000區間中不包含1000，下同。數據來源：中小企業股份轉讓系統第二章新三板企業審計風險分析——以參仙源企業為例一、企業背景參仙源參業股份有限公司于2006年12月在遼寧省丹東市成立，2014年公司更名為參仙源股份有限公司，簡稱參仙源[8]。注冊資本為10,774.9萬元，公司擁有林地80,000畝，其中光野山參種植面積就達36,000畝，占比45%。公司主營：野山參種植、整參和碎參銷售以及其深加工，除此之外，還包括旅游景區的管理[10]。然而好景不長，2016年6月30日中國證監會在其網站上公布了對參仙源的行政處罰決定書，證實參仙源參業存在財務欺詐行為，就此，參仙源成為新三板市場首個公開的財務舞弊案例。二、企業舞弊手段（一）虛擬合同、費用資本化證監會調查指出，2013年，參仙源與仲某同、佳業山貨莊簽訂一系列人參撫育協議，同時支付銀行存款44,382,210元，但實際上這筆錢用以外購野山參。前后共計購買整參126,080支，碎參4410.37斤。參仙源通過虛構合同的方式，將外購野山參的價款44,382,210元付給佳業山貨莊和仲某同等人。參仙源將該筆款項計入了“管理費用”科目，后該筆款項又被調至“生產性生物資產”科目[13]。參仙源并沒有將外購野山參的成本結轉，故少計成本44,382,210元，即虛增利潤44,382,210元。有關賬務處理：借：生產性生物資產，生產成本等科目44,382,210貸：銀行存款等44,382,210此外，外購野山參的銷售成本也沒有進行結轉扣除，因此這部分成本少計。其會計科目核算應當為：借：銀行存款等科目197,698,264.28貸：主營業務收入197,698,264.28借：主營業務成本44,010,432.41貸：農產品44,010,432.41（二）利用關聯交易虛構收入和利潤關聯方交易是指企業與其控制、共同控制，或者能實施重大影響的另一方，以及企業與受同一方控制、共同控制或重大影響的另一方之間無論是否收取價款，轉移資源、勞務或者義務的行為[16]。如果關聯方的交易沒有在報表和附注中充分披露，那么財務報表反映出來的信息將會對報表使用者產生很大的誤導[17]。參仙源與其子公司遼寧參仙源酒業有限企業（以下簡稱參仙源酒業）在2012年12月14日簽訂了三年有效期的購銷協議。兩家企業的法人均為碧水投資董事長于成波。根據《企業會計準則第36號—關聯方披露》的第三條“兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方”和第四條“（十）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業”的規定，2013年參仙源與參仙源酒業為關聯方，兩者之間的協議為關聯交易[18]。2013年參仙源向參仙源酒業銷售的野山參是從外部購買的，參仙源按整參每支800元，碎參每斤2000元的價格來確認銷售收入，銷售價格幾乎是其購買成本的兩倍，銷售價格人為高估。根據銷售明細，參仙源銷售給其子公司參仙源酒業的野山參收入為141,468,800元，占銷售總收入比例100%。依照野山參的市價，其銷售給參仙源酒業的野山參可確認收入實際為67,839,473元，參仙源虛增收入141,482,800-67,839,473=73,729,327元，虛增利潤73,729,327元[12]。由上文可知，參仙源以少計成本的方式，虛增利潤44,382,210元、通過關聯交易虛增利潤73,729,327元，共計虛增利潤129,111,437元[15]。三、參仙源審計風險成因分析由上文可以看出，參仙源企業存在以下問題：一是能夠在2013年至2014年一年時間內扭虧為盈，二是，其大部分收入來源于不合理的關聯交易[12]。本文認為這主要有以下幾個原因：（一）監管機制不健全，不重視上市前的審核本案例中，參仙源企業為了達到在新三板掛牌的目的，進行財務造假，有關部門對其審核不夠嚴格，不加重視，導致其財務造假成功掛牌。新三板市場成立時間短，相關的監管機制還在完善之中。但相關法律法規存在缺陷，對存在造假行為的企業和法人處罰力度輕。另外，新三板的中小微企業占比94%，它們的內控方面都存在很大的問題。同時企業基礎薄弱，部分會計師事務所急于承攬業務，導致企業審計質量不到位，實踐質量低下。就會出現參仙源此類審計失敗案[12]。（二）存貨審計難度大在本案例中，無法對野山參進行有效盤點。因為農業類企業具有特殊性，其存貨的具體數量很難準確核算；同時，環境對生物的生長作用很大生物，很難明確其是否存活。例如，獐子島的存貨盤點事件，不知道扇貝死了沒有，審計人員不能確定合適的盤點時間，盤點非常困難，成本也很昂貴。所以，企業從“存貨科目”進行造假，為審計工作造成巨大風險。

第三章新三板企業審計風險的應對措施一、增強審計主體的獨立性獨立性是審計的本質特征。作為一個售賣“信任”這一商品的專業人士，審計人員只有同時獨立于“三方關系”中其他兩方，其發表的意見才會有人相信，審計服務的價值才會得到承認。高質量的審計，就是審計人員既有本事查出假賬，還要誠實地對外報告出來，前者取決于審計人員的專業水平，后者則取決于其獨立性。在大多數審計項目中，審計人員在專業能力上一般是勝任的，獨立性也就會成為審計質量的決定性因素。增強審計主體的獨立性，可以從以下幾方面入手：1.審計人員必須保持經濟獨立。中國會計師事務所是由被審計單位聘請進行審計工作，報酬也由被審計單位支付。在這種雇傭關系下，審計人員的獨立性必然受到影響。事實上，會計師事務所的審計人員應當是獨立的第三方，與被審計單位無任何利益牽扯，否則會將嚴重影響審計工作。為提高審計人員的工作質量，首要任務就是提高審計師的獨立性。監管機構可以嘗試在新三板市場實施財務報告保險制度。所謂財務報告保險制度，就是設立一個專門的保險機構。需要出具審計報告的企業，應當向保險機構繳納審計費用。保險機構應當指定會計師事務所進行具體的審計工作，并向其支付審計費用。用以切斷公司與審計機構之間的雇傭關系，提高審計人員的獨立性[19]。如果企業發生財務欺詐，而審計人員并未指明，保險公司有權對會計師事務所及其直接審計師處以罰款，并賠償投資者的損失。因此，財務報告保險制度既可以提高會計師事務所的獨立性，又可以保護投資者的利益。2.注重審計人員精神上的獨立，即審計人員保持獨立性思想[20]。獨立性存在的根本條件是審計人員在審計工作中一直保持精神獨立性。審計人員必須具有堅定的立場，公正、公平地執行審計任務，客觀，公開評價審計結果。同時，應尊重事實，客觀的分析問題，提出合適的審計意見，正確行使審計監督權，不能憑借自己的假設和個人感覺武斷地下結論。3.組織機構獨立。獨立審計由外部的審計人員執行并服務于作為第三方的財務報表使用者。這同時也要求外部審計人員的組織機構必須獨立。例如會計師事務所，其合伙人就必須要獨立，公正的進行審計工作。二、識別和評估重大錯報風險的改進措施（一）更謹慎評估企業的持續經營能力持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。會計師事務所在開展審計業務時，需要了解被審計單位的持續經營能力，可以通過以下方式：1.企業所處行業是否屬于國家政策允許、扶持、鼓勵的行業;是否存在行業周期性風險;行業競爭主要存在的其他外部風險。2.是否具有充足的現金流;是否具備健全的內控制度;企業的經營收益是否穩定增長;企業對于研發等成本投入是否具有持續性，是否與收入、規模相匹配。3.管理層的管理能力及穩定性;是否存在利用私人職權優勢損害公司利益的動機和風險;管理層的管理理念、管理模式；是否存在重大訴訟、仲裁。（二）關注企業收入確認和關聯交易的合理性審計人員應當分析企業財務報表中的數據，將當期數據與往期相關數據進行比較，看是否存在數額差距較大的情況，合理分析其原因，詢問企業財務人員原因，規避審計風險。企業有時會通過虛擬交易的財務舞弊方式來增加收入，為使其財務報表更好看。虛擬交易需要其他相關會計科目發生金額變化，所以審計人員需要重點關注企業“應收賬款”等收入科目的數據與往期有較大差距。同時，審計人員應當充分關注企業的關聯方交易數據，重點抽查大額往來。同時，關注企業與關聯方來往交易的數額。當企業出現財務困境時，企業也會通過關聯方進行小額交易，來偽造財務數據。所以，審計人員應該全面審計關聯交易，降低審計風險。三、檢查風險應對措施（一）注冊會計師提高專業勝任能力審計主體降低檢查風險的方式如下：1.在審計的準備階段，首先，審計人員應充分了解被審計單位基本情況，應當包括：業務性質、經營規模、組織結構、經營情況、經營風險和以前年度接受審計的情況。同時要就審計業務約定條款與被審計單位達成一致意見。2.在計劃、執行階段，審計人員應通過詢問被審計單位管理層和內部其他人員、觀察和檢查、分析程序來了解被審計單位及其環境，來確定合適的檢查風險。3.在審計完成階段，審計人員應編制審計差異調節表和試算平衡表，對審計工作底稿進行復核，同時，管理層作書面聲明。注冊會計師形成公允的審計意見，出具客觀的審計報告（二）按行業分組開展業務并合理配置審計資源新三板大多是新興企業。目前，許多審計人員對其要審計的企業所處的行業缺乏足夠的了解。按行業分組經營的公司可以幫助注冊會計師專注于該行業特有的風險和商業模式。事務所按照行業進行分組承接業務有利于注冊會計師專注于某一行業的風險和該行業特有的業務模式。事務所可以參照《國民經濟行業分類》的分類標準，按行業分類標準進行分組審計[21]。例如本案例中參仙源企業屬于稀缺生物資源型行業，便可由事務所的稀缺生物資源型業審計組進行審計。同時，事務所還應該建立一個多元化的人才隊伍。現在的審計人員大多來自金融和金融行業，缺乏與被審計單位行業相關的知識，無法充分了解審計企業真實情況，審計風險難以規避。所以，會計師事務所可以適當放寬人才選拔的專業范圍。同時，負責人不僅要熟悉被審計單位的項目內容，而且要明確每個成員的能力和專長，以便安排員工充分發揮他們的才能。負責人應及時檢查和監督團隊成員的工作，以確保審核方向的正確性。對于關鍵的審計領域和事項，可以安排缺乏經驗的人協助有經驗的審計師完成審計。四、完善相關法律法規，加強社會監管（一）出臺新三板信息披露內容指引與發達國家相比，我國資本市場建立的時間較短，制度建設落后于金融創新的步伐。所以各監管部門應統一信息披露規則，盡快建立多層次、多角度、立體化、高效的監管體系[21]。同時，還要加快將新三板企業的問題納入立法程序。改變目前只對上市企業進行信息披露監管，而對新三板企業未給予足夠重視的現狀。只有這樣，新三板企業的信息披露充分，降低最終的審計風險。（二）建立內部轉板機制新三板在我國多層次資本市場建設中處于重要地位，為支持企業后續資本運營，適時開辟企業板塊升級的渠道，使企業能夠根據自身板塊的特點，選擇進入多層次資本市場。由于新三板市場正處于發展的初級階段，交易制度尚不完善，尤其是新三板市場的轉板和退板機制有待完善。轉板機制分為升板和降板。升板是指當新三板的企業達到主板、中小板或創業板上市條件后，直接在該板塊上市。降板機制是指將不再符合上市要求的企業轉入低標準的資本市場，有效控制資本市場的風險，幫助資本市場形成消除適者生存的機制，促進資源的優化配置。（三）完善摘牌制度我國可以通過設立新三板的通用量化標準，建立相關摘牌制度，用來規范新三板市場。可以采取以下措施：1.制定強制摘牌的標準。2.完善新三板市場的退市制度。3.暢通資本市場降板通道，退市企業可直接轉入新三板。（四）中注協加強對審計市場的引導與檢查中國注冊會計師協會是對審計行業進行監督的機構。注冊會計師應加強對綜合審計人員的培訓，除了掌握審計知識外，還可以熟悉行業相關的應用和知識。其次，中注會在年度審計階段(例如年度審計階段)，可透過發出正式警告信或會見會計師事務所的主要合伙人，加強對審計過程中出現的重大風險的警告，提醒審計人員在現行審計過程中可能遇到的重大審計風險，給予適當的指導，并在中期階段充分提醒有關風險，以提高整體審計質素。

第四章結論及展望新三板的出現彌補了我國資本市場體系的缺陷，充分發揮了不符合主板、中小板和成長型企業板標準的中小微企業的融資與發展作用。本文雖然主要站在注冊會計師的角度來分析審計風險并提出對策，但對于控制新三板審計風險，尤其重要的是完善相關法律法規和加強監督問責。本文是一個案例研究，樣本量不足以充分反映行業中發現的所有問題，具有一定的片面性。本文僅為拋磚引玉，愿本文能夠對新三板企業審計風險研究的發展有所幫助，能夠引導社會更加關注新三板企業審計風險，促進我國資本市場體系多元化發展。參考文獻[1]李福祥；單彪.新三板市場投資回報比較研究——以私募股權投資為例.《南方金融》2013，（西北師范大學經濟學院,甘肅蘭州,730070）[2]張靜.企業新三板掛牌審計風險控制研究.北京交通大學,2002.[3]李孟烈.股市發展對產業升級的影響研究——以新三板為例.2016.(西南財經大學)[4]王吉培.建立電力征信體系的思考.《銀行家》.（特華投資博士后科研工作站）2020.[5]公司簡介-全國中小企業股份轉讓系統.2020.[6]邢凱華.新三板企業審計風險控制研究.《全國流通經濟》2002.[7]王博.新三板掛牌審計風險控制流程與應對策略研究.《綠色財會》2002,(新疆財經大學；)[8]許亮亮.農業類公司財務造假案例及啟示——以參仙源為例.《經貿實踐》.2017.（山東農業大學,山東泰安,271018）[9]陶歆雅.新三板掛牌企業財務造假分析——以參仙源為例.《全國流通經濟》.2020.（湖北經濟學院,湖北武漢430205）[10]秦春霖.新三板企業財務造假案例分析——以SHY為例.《廣西質量監督導報》.2020.（安徽財經大學安徽蚌埠233030）[2]劉顯福；嚴春容.新三板審計風險及應對.《財會通訊》,2002,(南昌理工學院)[11]馬佳鵬.參仙源財務舞弊案例研究.吉林財經大學.2002[12]劉鳳琴；周晗.新三板企業財務造假問題研究——以參仙源為例.《經貿實踐》2002,(武漢紡織大學,湖北武漢,430200；)[13]鄭趁趁.新三板企業財務造假行