1盡職調查前期1盡職調查前期準了解目標企業的商業模式：即目標企業是如何盈利對項目進行初步篩向對方提供盡職調查清3盡職調查3盡職調查概盡職調查，也稱審慎調查，一般是指并購方在與目標企業達成初包括判斷市場是否存在，是否有吸引力，以及競爭狀況4盡職調查概4盡職調查概述（續是否可持續發展的背景框位以及最終能否給并購方帶來預期的協同效557確定并要求從目7確定并要求從目標企業獲得所需的關鍵信分析已獲得的相關信與目標企業的管理層展開初步討在必要的情況下，與公司的其他顧問人員共同研討關鍵性問8概8概9單詞釋9單詞釋A:F:FY:FinancialYTD:YeartoLTMA:LastTwelveMonth1.1.穿行性測試的定穿行性測試的定行結合運用的方法。穿行測試是通過追蹤交易在財務報告信息系穿行性測試穿行性測試的解證據確認對業務流程的了評估控制設計的有效確認控制是否得到執確認之前所作的書面記錄的準確穿行性測試的解析（續穿行性測試的解析（續實施穿行測試的建（一實施穿行測試的建（一）對穿行測試進行規計劃為目標企業的每一個主要交易開展一次穿行測試開授在財務報表中的報典型的做法是在交易初始階段就開始穿行測試，并向前跟進對交易開始的地方，對識別的授權控制點進行計作為穿行測試的組成部分，應該評價職務分離是否適實施穿行測試的實施穿行測試的建議（續（二）對詢問進行設計，取得員工了解以下方面的信息目標企業規定的程序和控制所要求的內這些程序是否及時地、按要求地實考慮向焦點群體進行詢問，而不是一對一的進行訪實施穿行測試的建實施穿行測試的建議（續（三）獲得支持性的佐證信通過以下方面，從詢問中得到佐證答案要求談話的個人證明他們所描述的程序的實施情（四）評價穿行測試的結的文本記錄進行變更，以反映實際的做2.盡職2.盡職調查重點關注的關鍵交易問題及需要回答的問1-盈利預測：主要驅動因素及FY16FY17預測的假財務盡調關鍵考量財務盡調關鍵考量6-審閱并分析最近一年至今的管理報7審閱管理層的盈利預測模型，其中包括評估假設的合理性及與歷9分析最新收購的以及過去收購的類似企業對全年和歷史財務數據財務盡調關鍵考財務盡調關鍵考量10-分析每個品牌或品牌組合的關鍵績效指標（KPI）變動，其中13-分析一次性及非經常性款項對歷史收益影3.目標和重點事項：目標3.目標和重點事項：目標企業概在概述目標企業經營時應考慮以下因素教育經驗的歷史發展及財務業業務經營的性質和地理位目標企業的組織架目標和重點事項：目標和重點事項：目標企業概我們的工作簡要描述目標企業的歷史，組織結構和業務模提供中心品牌、品牌組合的關鍵指簡要分析歷史期間及預測期間的收入、毛利率和重點分析目標企業的重大變化（如在FY15目標企業收購了X個學校4.盈利質量4.盈利質量：調整后的歷史結果可能受到非經常性或一次性項目的影盈利質量：調整后盈利質量：調整后的我們的工作FY15A出售固定資產的利潤收益，在FY15A可能購買B的交易成構變考量任何關聯交易，評價供應安排是否符合公平獨立交易原準備FY14A,FY15A,LTMA和FY16F調整后的EBITDA報5.盈利質量：備考盈5.盈利質量：備考盈本年度的實際盈利可能無法反映在年中已經完的收購對全年影響。如：雖然8月完成的收購學A，但我們在計算盈利時假設收購在1月1日已完盈利質量：備考盈利質量：備考盈我們的工作分析已有的財務信息，與管理層討論所找出的任何潛在備考調（如在FY15A收購了40個新學校及前幾年收購的全年影響評論調整的影響及對未來盈利的影響，找出額外潛在的調準備FY14A，FY15A，LTMA和FY16F調整后的備考EBITDA報6.盈利質量：關鍵業6.盈利質量：關鍵業務驅動因分析歷史交易業績需要考慮目標企業的有機發展增長的程不同的學校的相對貢盈利質量：關鍵盈利質量：關鍵業務驅動因素（續我們的工作效指分析每月收入、費用和利潤的變動和趨盈利質量：關鍵業務驅動因盈利質量：關鍵業務驅動因素（續我們的工作（續分析價格、使用率和學校場所的變動對收入變動的影分析總部的成本基礎，包括目標企業的固定及可變費了解近期重點關注目標企業效率和新技術的影分析國外運營和外匯變動對國外運營的影7.盈利質量：當前交易及7.盈利質量：當前交易及全年年度結對全年年度結算的評估可能需要考慮目前每月收入率和目標企業業務的季節概一次性項目的影管理層實施的行盈利質量：當盈利質量：當前交易及全年年度結我們的工作分析FY16年初至今（“YTD16”）的經營結果，分別與下列相比較去年同期（“YTD15”）結果，以該年度剩余期間（“YTD16”）的預測結去年同期結該年度剩余期間的預測結果，預測結果可能受到以下因素的影響假設與歷史和/或當前的交易結果/趨勢不一或不合理之我們我們的工作準備并總結敏感性因素，并對影響進行量化（如適用對預測過程的基礎/方法供評9.凈資產和9.凈資產和資金款項的質量：資產負債報告中的資產負債表可能包括夸大的凈資產或凈資產和資金款項的質量：資產凈資產和資金款項的質量：資產負債表（續我們的工作用，貿易及其他應付款）供凈資產表供所找出的所有資產負債表外或有事項費用和/或義務的詳細信了解外匯變動對海外業務相關的賬戶余額、以外幣計價的資金影凈負債的計量可能不準確，我們可能需要重新估凈負債的水凈資產和凈資產和資金款項的質量：凈負債與資產負債表款我們的工作分析凈負債考慮了解現有債務的所有對沖安排（如美元票據在2018年8月到期11現金流的11現金流的質量：自由現金報告中的現金流可能沒有反映目標企業的內在現金流的質量：自現金流的質量：自由現金我們的工作找出并評論自由現金流的內在驅動因素和發表趨了解股息支付及管理層的股利政策的歷史結12.現金流的質量12.現金流的質量：營運資金的需報告中的目標企業歷史營運資金狀況可能無法明未來資金狀況的趨勢，可能受到以下因素的響目標企業經營的季節性變現金流的質量：現金流的質量：營運資金的需我們的工作評估和敘述營運資金的構成部13.現金流的13.現金流的質量：資本支來的資本支出如和擴張性支出—包括已承諾的及自行決定的未來歷史維修/更換的資本支出可能包括扭曲同期趨現金流的質量：現金流的質量：資本支我們的工作了解和分析支付所購買的新學校的歷史購買價格水平和基幅），包括確定經常性維修資本支出（如存在）的水平延至14.財務信息的14.財務信息的質量：數目和對賬的來所提供的財務信息的適用性可能受到以下因素影響找出法定賬目和管理賬目在數目上的差財務信息的質量：數財務信息的質量：數目和對賬的來我們的工作提供以下方面的評論關鍵數字的來源和對賬結對賬存在的差異是否能夠得到充分的解釋/調財務數據的基本假設和估計的性質和程15.財務信息15.財務信息的質量：重大的會計和流在編制財務信息過程中所使用的