簡(jiǎn)約公司法基礎(chǔ)知識(shí)講座目錄contents公司法概述公司的設(shè)立與變更公司的資本制度公司的組織機(jī)構(gòu)公司的合并、分立與解散公司的法律責(zé)任與救濟(jì)公司法概述CATALOGUE01公司法是指規(guī)范公司組織、運(yùn)營(yíng)、解散以及相關(guān)各方權(quán)利和義務(wù)的法律規(guī)范總稱。公司法的定義保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)公司的健康穩(wěn)定發(fā)展。公司法的作用公司法的定義與作用確立了公司自治、股東平等、權(quán)責(zé)一致等基本原則，為公司法律關(guān)系提供了基礎(chǔ)。公司法的基本原則公司的設(shè)立、變更與終止公司的組織機(jī)構(gòu)與治理公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)規(guī)定了公司的設(shè)立條件、程序，公司的變更以及解散和清算等相關(guān)事項(xiàng)。規(guī)定了公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、職權(quán)劃分以及公司治理結(jié)構(gòu)等方面的內(nèi)容。規(guī)定了公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、審計(jì)制度以及相關(guān)信息披露等方面的內(nèi)容。公司法體系結(jié)構(gòu)與民法典的關(guān)系公司法與民法典共同構(gòu)成了我國(guó)民商事法律體系，二者在調(diào)整對(duì)象、法律原則等方面存在密切聯(lián)系。與證券法的關(guān)系公司法與證券法在規(guī)范公司股票、債券等證券的發(fā)行和交易方面存在交叉，證券法對(duì)公司法起到了補(bǔ)充和完善的作用。與其他商事法律的關(guān)系公司法與其他商事法律如合伙企業(yè)法、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法等在調(diào)整不同商事主體方面存在互補(bǔ)關(guān)系，共同構(gòu)成了我國(guó)商事法律體系。公司法與其他法律的關(guān)系公司的設(shè)立與變更CATALOGUE02公司設(shè)立的條件與程序公司設(shè)立條件包括股東符合法定人數(shù)、有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額、股東共同制定公司章程、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)以及有公司住所等。公司設(shè)立程序包括申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)、制定公司章程并簽署、繳納出資并驗(yàn)資、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記等步驟。公司章程是公司的憲章性文件，由全體股東共同制定，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。公司章程的制定公司章程的修改需要遵循法定程序，包括由董事會(huì)提出修改公司章程的提議、將修改公司章程的提議通知股東、股東會(huì)對(duì)修改公司章程進(jìn)行表決等。公司章程的修改公司章程的制定與修改公司變更類型包括公司名稱變更、住所變更、法定代表人變更、注冊(cè)資本變更、經(jīng)營(yíng)范圍變更、股東變更等。公司變更程序不同類型的公司變更需要遵循不同的程序，但一般都需要經(jīng)過申請(qǐng)變更登記、提交相關(guān)證明文件、換發(fā)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照等步驟。同時(shí)，涉及公司章程修改的，還需要提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司變更的類型與程序公司的資本制度CATALOGUE03VS公司資本是指公司在注冊(cè)時(shí)股東認(rèn)繳的出資總額，是公司運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)和信用的保障。公司資本的構(gòu)成公司資本由股東出資構(gòu)成，包括貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。公司資本的概念公司資本的概念與構(gòu)成股東出資的方式與責(zé)任股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。股東出資的方式股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東出資的責(zé)任公司增加資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。增資后，公司的注冊(cè)資本增加，股東的持股比例可能發(fā)生變化，公司的償債能力和信用狀況也可能得到提升。公司減少資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。減資后，公司的注冊(cè)資本減少，股東的持股比例可能發(fā)生變化，公司的償債能力和信用狀況可能受到影響。同時(shí)，減資還可能涉及債權(quán)人的利益保護(hù)問題，因此公司在減資時(shí)需要充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。增資的程序與影響減資的程序與影響增資與減資的程序與影響公司的組織機(jī)構(gòu)CATALOGUE04股東會(huì)與股東大會(huì)的職權(quán)股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、選舉和更換董事、監(jiān)事等重大事項(xiàng)。股東大會(huì)則是股東行使股東權(quán)利、參與公司決策的重要途徑。股東會(huì)與股東大會(huì)的運(yùn)作股東會(huì)和股東大會(huì)的召開、表決等程序應(yīng)遵循公司章程和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。同時(shí)，為保障中小股東的權(quán)益，還應(yīng)采取累積投票制等措施。股東會(huì)與股東大會(huì)的職權(quán)與運(yùn)作董事會(huì)由董事組成，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)的組成董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會(huì)的決議、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案等。同時(shí)，董事會(huì)還應(yīng)對(duì)公司管理層進(jìn)行監(jiān)督，確保公司依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。董事會(huì)的職責(zé)董事會(huì)的組成與職責(zé)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)及管理層進(jìn)行監(jiān)督，防止公司管理層濫用職權(quán)、損害公司及股東利益。要點(diǎn)一要點(diǎn)二監(jiān)事會(huì)的職責(zé)監(jiān)事會(huì)的主要職責(zé)包括檢查公司財(cái)務(wù)、監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議等。同時(shí)，監(jiān)事會(huì)還應(yīng)就公司重大事項(xiàng)向股東會(huì)報(bào)告，確保公司信息披露的透明度和公正性。監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用與職責(zé)公司的合并、分立與解散CATALOGUE05合并方式包括吸收合并和新設(shè)合并。吸收合并是指一家公司吸收另一家公司，被吸收的公司解散；新設(shè)合并是指兩家或兩家以上公司合并成立一家新公司，原公司解散。合并程序首先，參與合并的公司應(yīng)簽訂合并協(xié)議，明確合并方式、債權(quán)債務(wù)處理、職工安置等事項(xiàng)；其次，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，確定各公司的資產(chǎn)和負(fù)債情況；最后，依法辦理相關(guān)審批和登記手續(xù)，包括向工商部門申請(qǐng)變更登記或注銷登記等。公司合并的方式與程序分立類型包括派生分立和新設(shè)分立。派生分立是指一家公司分立為兩家或兩家以上公司，原公司繼續(xù)存在；新設(shè)分立是指一家公司分立為兩家或兩家以上新公司，原公司解散。分立程序首先，公司應(yīng)制定分立方案，明確分立后的公司名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍等事項(xiàng)；其次，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，確定各公司的資產(chǎn)和負(fù)債情況；最后，依法辦理相關(guān)審批和登記手續(xù)，包括向工商部門申請(qǐng)變更登記或注銷登記等。公司分立的類型與程序包括公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿、股東會(huì)決議解散、因公司合并或分立需要解散、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照等。解散原因首先，成立清算組進(jìn)行清算工作，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；其次，通知債權(quán)人并公告，處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；最后，清償債務(wù)后分配剩余財(cái)產(chǎn)，依法辦理相關(guān)注銷手續(xù)。解散程序公司解散的原因與程序公司的法律責(zé)任與救濟(jì)CATALOGUE06公司的民事責(zé)任與刑事責(zé)任民事責(zé)任公司因違反合同、侵權(quán)行為等造成他人損失時(shí)，需承擔(dān)民事責(zé)任，如賠償損失、履行合同等。刑事責(zé)任公司及其管理人員若觸犯刑法，如欺詐、貪污等，將受到刑事制裁，如罰金、監(jiān)禁等。股東權(quán)利股東享有公司利潤(rùn)分配、股份轉(zhuǎn)讓、公司決策參與等權(quán)利。救濟(jì)