第四章買賣法本章重點1.票據的概念與作用2.票據的法律特點與票據法體系3.匯票、本票與支票4.聯合國《國際匯票和國際本票公約》5.中國的票據法關鍵術語票據票據權利票據抗辯匯票出票提示承兌背書拒付追索權本票支票劃線支票文義責任原則本章重點1.關于貨物買賣的國內立法2.關于貨物買賣的國際公約與國際貿易慣例3.貿易術語與《國際貿易術語解釋通則》4.賣方與買方的義務5.對違反買賣合同的救濟方法6.貨物所有權與風險的轉移關鍵術語

貿易術語

《1932年華沙-牛津規則》

CPT

CIP

DAP

《1990年美國對外貿易定義修訂本》

FOB

CFR

CIF

FCA

2020年《國際貿易術語解釋通則》

DPU

品質擔保

權利擔保

留置權.第一節有關貨物買賣的國內立法、國際條約與國際貿易慣例一、各國有關貨物買賣的國內法現代經濟是以市場經濟為基礎的商品經濟，商品的買賣關系在各國經濟中起著極其重要的作用。因此，各國都制定了一套有關貨物買賣的法律，用來調整商品買賣過程中所產生的買方和賣方之間的權利、義務關系，以保障商品交換的順利進行。各國買賣法所采取的形式和內容并不完全相同。主要是兩大法系的規定上有差別。（一）大陸法大陸法系各國大都把有關買賣的法律編入民法典內，作為民法典的一個組成部分。但在歐洲大陸法系各國除民法典外，還訂有商法典，專門就商行為、海商、保險、票據或公司等方面的法.律分別作出具體規定。即采取民法與商法分立的做法，把民法與商法分別編篡為兩部法典，以民法為普通法，以商法作為民法的特別法。但也有一些大陸法國家采取民法商法合一的形式，只有民法典而沒有單獨的商法典，例如，意大利就只有民法典，瑞士只有債務法典。（二）英美法在英美法系各國，原則上不存在民法與商法的區分。英國在18世紀時就已經把商法吸收到普通法中去，成為普通法的一個組成部分。英美法系各國的買賣法由兩個部分組成：

一是普通法，即由法院以判例形式所確立的法律原則，屬于不成文法；二是成文法，即有關貨物買賣的具體立法，如英國《1893年貨物買賣法》和美國《1906年統一買賣法》（現為美國《統一商法典》（UCC）。英美商法典非國會兩院制定，而是由商業團體制定。美國的UCC對各州無強制力,涉及州際貿易及國際貿易時才由聯邦進行立法。由于美國《統一商法典》能夠適應當代美國經濟發展的.要求，因此，現在美國50個州中，除了保持大陸法傳統的路易斯安納州之外，所有各州均已通過本州的立法程序采用了UCC。一般來說，國際公約要優于國內法，但事實上并不都如此。原因是國內法有很強的強制力和約束力，而國際法沒有很強的強制力和約束力。（三）中國有關貨物買賣的法律中國2020年頒布了《民法典》，并于2021年1月1日起實施。但中國沒有單獨的買賣法。.二、關于貨物買賣的國際公約為了使各國關于貨物買賣的法律盡量一致，以減少分歧，統一調整國際貨物買賣的法律規范，一直是世界各國、各種法律與貿易團體追求的目標。國際社會在這方面做出了不懈努力。有代表性的成果是國際私法協會1964年制訂的《國際貨物買賣統一法公約》（ConventiononUniformLawfortheInternationalSaleofGoods,ULIS）和《國際貨物買賣合同成立的統一法公約》ConventiononUniformLawfortheFormationofContractsfortheInternationalSaleofGoods,ULF）；聯合國國際貿易法委員會1980年制訂的《UN聯合國國際貨物銷售合同公約》（ConventiononContractsfortheInternationalSaleofGoods,CISG)。

(一）ULIS和ULF由于各國貨物買賣法方面存在著不少分歧，在國際經濟交往中不可避免地會引起法律沖突，這對國際貿易的發展是不利的。為了解決這個問題，早在1930年，羅馬國際私法統一研究所就決.定擬定一項有關國際貨物買賣的統一法，以便協調和統一各國國際貨物買賣的實體法。后來因為二戰，這項工作一度中斷，二戰后，該所繼續進行這項統一法的起草工作。終于在1964年在海牙會議上通過了《國際貨物買賣統一法公約》和《國際貨物買賣合同成立的統一法公約》。前者于1972年8月18日后者于同年8月23日生效，但批準或加入的國家很少，開始有9個：英、西德、意、荷、比、盧、以色列和岡比亞。然而，后來德意荷比盧等國相繼退出了該公約，實際上，現在只有四國參加：英國、圣馬力諾、以色列、岡比亞。前者主要規定了合同雙方的基本義務，如貨物的交付、貨物與合同規定相符、價款的支付、不履行的免責、違約救濟和損失風險等。后者主要規定了要約和承諾、要約的撤銷、反要約等有關問題。以上兩個公約只所以在國際上沒有被廣泛接受和采用，原因是許多國家認為這兩項公約受歐洲大陸法傳統的影響較多，內容比較繁瑣，有的概念比較晦澀難解。.（二）《聯合國聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）

1964年有關國際貨物買賣的兩個公約通過后，即受到了廣泛的批評。因此，聯合國國際貿易法委員會對兩個公約進行了研究，旨在使之能夠為不同法律、不同社會和經濟制度的國家所接受。該工作的成果即是1980年4月11日在維也納外交會議上通過的《聯合國聯合國國際貨物銷售合同公約》（ConventiononContractsfortheInternationalSaleofGoods,CISG），并于1988年1月1日生效。目前約有70個國家參加，但日本、英國以及東南亞主要國家未加入該公約。中國是最早的締約國之一，并在批準加入該公約時，提出了2項保留：（1）適用地或適用范圍上的保留；（2）合同形式上的保留（已無效力）：因新的合同法已承認其它形式合同有效。.三、關于貨物買賣的國際貿易慣例（一）國際貿易慣例概述1.國際貿易慣例的含義（第1章已介紹）國際貿易慣例（InternationalTradeCustomsandPracticeUsages）是指在國際貿易的長期實踐中，在某一地區或某一行業逐漸形成的、為該地區或行業所普遍認知適用的商業作法或貿易習慣。它們經過人們的整理，編纂成冊，表現為書面的成文形式。簡單來說，國際貿易慣例就是在長期的國際貿易實踐中所形成的約定俗成的行為準則。國際貿易中的慣例很多，涉及不同種類和方面。在貿易術語（TradeTerms）方面的有國際商會的《國際貿易術語解釋通則》（縮寫形式為INCOTERMS——InternationalChamberofCommerceTerms）、《1932年華沙-牛津規則》（Warsaw-OxfordRules1932）、《1990年美國對外貿易定義修訂本》（RevisedAmericanForeignTradeDefinitions1990）；在國際結算與支付方面的有《跟單信用證統一慣例》（UCP600）、《托收統一規則》（URC522）等。.2.國際貿易慣例的特點（1）它是在長期的國際貿易的實踐中逐漸形成的（2）它具有確定的內容且被許多國家認可和接受（3）它不是法律，一般不具有強制性，不能自動適用（4）它是國際貿易法律的重要淵源之一（二）有關貿易術語的國際貿易慣例與貿易術語有關的國際貿易慣例主要有《1932年華沙-牛津規則》、《1990年美國對外貿易定義修訂本》和《2010年國際貿易術語解釋通則》。1.《1932年華沙-牛津規則》（Warsaw-OxfordRules1932）《華沙-牛津規則》是國際法協會在1928年華沙制定，后在1932年牛津會議上修訂的專門解釋CIF（Cost，InsuranceandFreight——成本加保險費、運費）合同的統一規則。19世紀中葉以后，CIF貿易術語開始在國際貿易中得到廣泛采用，.然而對使用這一術語時買賣雙方各自承擔的具體義務，并沒有統一的規定和解釋。對此，國際法協會于1928年在波蘭首都華沙開會，制定了關于CIF買賣合同的《1928年華沙規則》，共包括22條。其后，在1930年的紐約會議、1931年的巴黎會議和1932年的牛津會議上，將此規則進行了一定的修改，并修訂為21條，更名為《1932年華沙-牛津規則》，沿用至今。該規則完全是針對CIF合同制定的，它對CIF合同中買賣雙方所承擔的責任、費用與風險及所有權轉移的方式等作了詳細的規定，反映了西方各國對CIF合同中買賣雙方權利、義務的一般解釋，在國際上（主要是歐洲一些國家）有一定的影響。目前已基本上被國際商會的《國際貿易術語解釋通則》（INCOTERMS）所代替。.2.《1990年美國對外貿易定義修訂本》（RevisedAmericanForeignTradeDefinitions1990）《1990年美國對外貿易定義修訂本》對美國在對外貿易中經常使用的貿易術語FOB（FreeonBoard——裝運港船上交貨）作了解釋，具體規定了6種貿易術語中買賣雙方在交貨方面的權利與義務。它最早是在1919年由美國九大商業團體（美國商會、美國對外貿易協會等）以美國貿易中習慣使用的FOB合同條件為基礎，制定了《美國出口報價及其縮寫條例》。1941年，在美國第27屆全國對外貿易會議上對該條例作了修改，稱為《1941年美國對外貿易定義修訂本》。1990年，美國商業團體對該文本進行了修改，改稱《1990年美國對外貿易定義修訂本》。它對如下6種貿易術語作了解釋：（1）ExWorks（工廠交貨）；（2）FreeonBoard，FOB（在運輸工具上交貨）；（3）FreeAlongSide，FAS（在運輸工具旁邊交貨）；（4）CostandFreight，C&ForCFR（成本加運費）；.（5）Cost，InsuranceandFreight，CIF（成本加保險費、運費）；（6）DeliveredExQuay，DEQ（目的港碼頭交貨）。該規則又將FOB細分為6種，包括FOB（namedinlandcarrieratnamedinlandpointofdeparture）（在指定內陸發貨地點的指定內陸運輸工具上交貨）和FOB（namedinlandcarrieratnamedinlandpointofdeparture,freightprepaidto(namedpointofexportation)）（在指定內陸發貨地點的指定內陸運輸工具上交貨，運費預付至(指定的出口地點)）等。其中只有第5種，即指定的裝運港船上交貨（FOBVessel）才同國際商會的通則中FOB的含義大體相同，而其余5種FOB的含義則不同。這一規則在北美、加勒比海地區廣泛使用。但應注意的是，它對貿易術語的解釋，特別是（2）、（3）兩個術語與國際商會的《國際貿易術語解釋通則》（Incoterms）有著明顯的區別，即美國的這一規則，（2）、（3）兩種貿易術語都是可以在任何運輸工具上或旁邊交貨，而國際商會《通則》中FOB與FAS則是只能在船上或船邊交貨。因此，在與北美洲地區進行交易時應特別注意。.3.《2020年國際貿易術語解釋通則》（Incoterms2020）《國際貿易術語解釋通則》英文原意為InternationalRulesfortheInterpretationofTradeTerms,而縮寫形式為Incoterms（InternationalChamberofCommerceTerms），即國際商會術語，簡稱《通則》。它是國際商會（ICC）為了統一對各種貿易術語的解釋而制定的。國際商會在《通則》的引言中指出，制定《通則》的宗旨是為國際貿易中最普遍使用的貿易術語提供一套解釋的國際規則，以避免因各國不同解釋而出現的不確定性，或至少在相當程度上減少這種不確定性。需要強調的是，《通則》涵蓋的范圍只限于銷售合同當事人的權利和義務中與已售貨物（指“有形的”貨物，不包括“無形的貨物”，如電腦軟件）交貨有關的事項。作為買賣合同的賣方，其基本義務可概括為交貨、交單和轉移貨物的所有權，而《通則》也僅僅涉及前兩項的內容，它不涉及所有權和其他產權的轉移問題，也不涉及違約及其后果等問題。國際商會1936年制定，1953年、1967年、1976年、1980年、1990年、2000年、2010先后7次修訂。2010年版本已于2011.1.1生效。.Incoterms2010與Incoterms2000相比，其主要變化如下：①貿易術語的數量由原來的13種變為11種；②刪除Incoterms2000中D組4個貿易術語，即DDU(DeliveredDutyUnpaid)、DAF(DeliveredAtFrontier)、DES(DeliveredExShip)、DEQ(DeliveredExQuay)，只保留了Incoterms2000D組中的DDP（DeliveredDutyPaid）；③新增加兩種D組貿易術語，即DAT（DeliveredAtTerminal）與DAP（DeliveredAtPlace）；④貿易術語分類的調整：由原來的E、F、C和D4組分為兩類：適用于各種運輸方式和水運，Incoterms2010把11種貿易術語按適用的運輸方式分為適用于各種運輸的貿易術語7個（第1組）：EXW、FCA、CPT、CIP、DAT、DAP和DDP與適用于水上運輸的貿易術語4個（第2組）：FAS、FOB、CFR和CIF。⑤E組、F組、C組的貿易術語不變（但不再分組）。保留的貿易術語《2010年通則》仍然按《2000年通則》的解釋不變，即“E組”（EX

WORKS，EXW），指賣方在其自己的地點將貨物交.買方；“F組”（FCA、FAS和FOB），指賣方須將貨物交至買方指定的承運人；“C組”（CFR、CIF、CPT和CIP），指賣方須訂立運輸合同并支付運費，但對貨物滅失或損壞的風險以及裝船和起運后發生意外所發生的額外費用，賣方不承擔責任；“D組”（DAT、DAP和DDP）中新增貿易術語DAT和DAP基本上包括了DAF、DES、DEQ和DDU4種貿易術語的內容，總之，“D組”指賣方須承擔把貨物交至目的地國所需的全部費用和風險。⑥風險劃分（FOB、CFR和CIF）由以裝運港“船舷為界”改為貨物在裝運港口被裝上船時為界。.第二節《2020年國際貿易術語解釋通則》在2020年《國際貿易術語解釋通則》中，按照交貨地點來劃分，11個貿易術語又可以分為在出口國交貨的貿易術語8個，即原E組、F組和C組的貿易術語，在進口國交貨的貿易術語3個，即原D組貿易術語。

一、在出口國交貨的貿易術語按照國際商會的2020年《通則》，有8種貿易術語是在出口國的內地或港口交貨。即原E組、F組和C組的EXW、FCA、FAS、FOB、CFR、CIF、CPT和CIP。按這8種交貨條件成交的合同被稱為裝運合同，即在出口國交貨的合同。1.EXWEXW是原E組唯一的貿易術語,它的英文全稱是ExWorks(…namedplace),即工廠交貨(……指定地點)。.EXW貿易術語是指，當賣方在其所在地或其他指定的地點(如工場、工廠或倉庫等)將貨物交給買方處置時，即完成交貨，賣方不辦理出口清關或將貨物裝上任何運輸工具。由此可見，按照EXW條件成交時，賣方承擔的風險、責任以及費用都是最小的。但是，在實務中，賣方經常會幫助買方將貨物裝至買方的運輸工具上。若買方希望賣方承擔更多的義務，應在銷售合同中寫明。這一貿易術語代表了在商品產地和所在地交貨的各種條件，例如，EXPlantation(農場交貨)、EXMine(礦山交貨)、EXWarehouse(倉庫交貨)等。按這一交貨條件達成的交易，在性質上類似于國內貿易，只是購買方不是本國人，而是外國人罷了。賣方在本國交完貨后，一切風險、責任和費用都由買方來承擔。依據2020年《通則》，EXW術語適用于各種運輸方式。2.原F組貿易術語原F組貿易術語包括三種：FCA、FAS和FOB。其共同點是，由賣方將貨物交到買方指定的承運人所在地，從交貨地點至目的港(地)的運輸事項由買方辦理。(1)FCA。FCA的英文全稱是FreeCarrier(…namedplace),即貨交承運人(……指定地點)。FCA貿易術語是指賣方只要將貨物在指定的時間、地點交給由買方指定的承運人，并辦理了出口清關手續，即完成交貨。買方要自費訂立從指定地點起運的運輸契約，并及時通知賣方。依據2020年《通則》，FCA貿易術語適用于各種運輸方式，包括多式聯運。無論采用哪種運輸方式，賣方承擔的風險均于貨交承運人時轉移。風險轉移后，與運輸、保險相關的責任和費用也相應轉移。.(2)FAS。FAS的英文全稱是FreealongsideShip(…namedportofshipment),即船邊交貨(??指定裝運港)。FAS貿易術語是指賣方在約定的時間內將合同規定的貨物交到裝運港買方指派的船只的船邊，在船邊完成交貨義務。買賣雙方負擔的風險和費用均以船邊為界。如果買方所指派的船只無法靠岸，則賣方要負責用駁船把貨物運至船邊，仍在船邊完成交貨。裝船的責任和費用由買方承擔。FAS術語要求賣方辦理出口清關手續。注意在1990年《通則》中則是規定買方安排辦理出口手續。2000年《通則》之所以作出這項改動，是考慮到原先的規定在實際操作時，給買方帶來了諸多困難和不便。依據2020年《通則》，FAS貿易術語僅適用于海運或內河運輸。.(3)FOB。FOB的英文全稱是FreeonBoard(…namedportofshipment),即船上交貨(……指定裝運港)，又稱裝運港船上交貨。在我國進出口業務中，人們習慣稱FOB為“離岸價”。FOB貿易術語是指當貨物在指定的裝運港被裝上船時，賣方即完成交貨義務。買方必須從該點起承擔貨物滅失或損壞的一切風險。FOB術語早在19世紀初就已出現，目前仍是國際貿易中最常采用的貿易術語之一。特別是在賣方出口大宗貨物，或當賣方出口租船訂艙不便、運費過高等情況下，更是大量采用FOB術語成交。依據2020年《通則》，FOB貿易術語僅適用于海運或內河運輸。案例4.1我方某公司以FOB條件出口一批凍雞。合同簽訂后接到國外買方來電，稱租船較為困難，委托我方代為租船，有關費用由買方負擔。為了方便合同履行，我方接受了對方的要求，但時至裝運期我方在規定裝運港仍無法租到合適的船，且買方又不同意改變裝運港。因此，到裝運期滿時貨仍未裝船，買方因銷售旺季即將結束，便來函以我方未按期租船履行交貨義務為由撤銷合同。試問：我方應如何處理?.3.原C組貿易術語原C組貿易術語包括4種:CFR、CIF、CPT和CIP。它們的共同特點是:賣方在出口國的內地或港口完成交貨后，還要負責辦理貨物從交貨地點到目的地(港)的運輸費用，但風險都在出口國的交貨地點由賣方轉移給買方。(1)CFR。CFR的英文全稱是CostandFreight(…namedportofdestination),即成本加運費(??指定目的港)。CFR貿易術語是指在裝運港貨物被裝上船時，賣方即完成交貨，賣方必須支付將貨物運至指定目的港所需的運費。但交貨后貨物滅失或損壞的風險，以及由于各種事件造成的任何額外費用，即由賣方轉移到買方。CFR(成本加運費)，又稱運費在內價，在以前的業務中，用C&F表示，1990年《通則》中改為CFR。鑒于實際業務中仍有人用C&F，2000年《通則》再次強調要采用CFR表示。CFR也是國際貿易中常用的貿易術語之一。與FOB不同的是，在CFR條件下，與船方訂立運輸契約的責任和費用改由賣方承擔。依據2020年《通則》，CFR貿易術語適用于海運或內河運輸。.(2)CIF。CIF的英文全稱是CostInsuranceandFreight(…namedportofdestination),即成本、保險費加運費(??指定目的港)。CIF貿易術語是指在裝運港貨物被裝上船時，賣方即完成交貨，賣方必須支付將貨物運至指定目的港所需的運費。但交貨后貨物滅失或損壞的風險，以及由于各種事件造成的任何額外費用，即由賣方轉移到買方。在CIF術語下，賣方還必須辦理買方貨物在運輸途中滅失或損壞風險的海運保險并支付保險費。注意，在CIF術語下，只要求賣方投保最低限度的保險險別。如果買方需要更高的保險險別，則需要與賣方明確達成協議，或者自行做出額外的保險安排。CIF也是國際貿易中最常用的三種貿易術語之一。在業務上，有人將CIF誤稱為“到岸價”，這很容易引起誤解。實際上，按照CIF成交時，賣方仍是在裝運港完成交貨，它所承擔的風險也是在裝運港貨物被裝上船之前，貨物在裝運港口被裝上船以后，風險就由買方承擔，而且貨物裝船后產生的除運費、保險費以外的費用，也要由買方承擔。在CIF術語下，賣方只要提交了約定的單據就算完成了交貨義務，它并不保證將貨物按時運送到對方港口。依據2020年《通則》，CIF貿易術語適用于海運或內河運輸。.(3)CPT。CPT的英文全稱是CarriagePaidto(…namedplaceofdestination),即運費付至(……指定目的地)。為了適應運輸方式發展的需要，在CFR的基礎上，發展出了CPT。CPT貿易術語是指賣方向其指定的承運人交貨，還必須支付將貨物運至目的地的運費。依據2020年《通則》，CPT貿易術語適用于各種運輸方式，包括多式聯運。按照CPT與CFR貿易術語成交，賣方承擔的風險均是在交貨地點隨著交貨義務的完成而轉移至買方，都是在風險轉移以后，賣方仍要負擔從交貨地點到指定目的地的運輸及費用。按照CPT與CFR貿易術語訂立的合同均屬于裝運合同，賣方只需保證按時交貨，無須保證到貨。但是，CPT與CFR也有很多區別，例如，二者適用的運輸方式不同。前者適用于任何運輸方式，后者只適用于水上運輸方式。另外，二者的交貨地點和風險劃分界限也不相同。前者交貨地點因運輸方式的不同而由雙方約定，風險劃分以貨交承運人為界；后者交貨地點為裝運港，風險劃分以在裝運港口貨物被裝上船時為界。.(4)CIP。CIP的英文全稱是CarriageandInsurancePaidto(…namedplaceofdestination),即運費和保險費付至(??指定目的地)。CIP術語是指賣方向其指定的承運人交貨，但賣方還必須支付將貨物運至目的地的運費，即買方承擔賣方交貨之后的一切風險和額外費用。按照CIP術語，賣方還必須辦理貨物在運輸途中滅失或損壞風險的保險。因此，由賣方訂立保險合同并支付保險費。依據2020年《通則》，CIP貿易術語適用于各種運輸方式，包括多式聯運。按照CIP與CIF貿易術語成交的合同都屬于裝運合同，并且其價格中均包含了通常的運費和保險費。但是二者又有很多區別，具體表現在它們各自適用的運輸方式、交貨地點、風險劃分界限以及賣方須承擔的責任和費用等方面。前者適用于各種運輸方式，交貨地點依運輸方式的不同而由雙方約定，風險在貨交承運人時從賣方轉移到買方，賣方要負責辦理從交貨地點到指定目的地的全程運輸，須辦理的保險也是全程險，而不僅僅是水上運輸險；后者適用于水上運輸方式，交貨地點在裝運港，風險劃分以在裝運港口貨物被裝上船時為界，賣方負責租船訂艙，支付從裝運港到指定目的港的運費，辦理水上貨物運輸保險，支付保險費。可見，在CIP下，賣方須承擔更多的責任和費用，這也會在貨價中表現出來。.案例4.3

我某外貿公司以CIFLondon向英商出售一批核桃仁，憑不可撤銷即期信用證（L/C）付款。由于該貨物季節性很強，到貨的遲早會影響貨物的價格，因此，雙方在合同中規定：“買方需于9月底前將L/C開到，賣方須于10月份自中國港口裝運，并保證載貨輪船不得遲于12月2日抵達目的港。否則，買方有權取消合同，如貨款已經收妥，則須退還買方。試問該合同的訂法是否妥當？如有不妥，請具體說明。.二、在進口國交貨的貿易術語按照國際商會的2020年《通則》，在兩國邊境或進口國完成交貨義務的貿易術語有3種，分別為DAP、DPU和DDP，即由2010年《通則》中修改后的D組貿易術語構成。按照這些術語成交的合同，稱為到達合同或到貨合同。D組術語的共同點是，它們都是實際交貨的貿易術語。1.DAPDAP的英文全稱為DeliveredatPlace（...namedplaceofdestination），即目的地交貨（······指定目的地），類似于2000年《通則》中的DAF、DES和DDU術語，指賣方在指定目的地交貨，只需做好卸貨準備而無須卸貨即完成交貨。術語所指的到達車輛包括船舶，目的地包括港口。賣方應承擔將貨物運至指定目的地的一切風險和費用（除進口費用外）。DAP術語適用于任何運輸方式，包括多式聯運方式及海運。在使用DAP時，應注意，要以合同條款明確卸貨費用的歸屬。雖然DAP術語已經明確了卸貨費用的劃分，從理論上避免了由卸貨費用產生糾紛的可能性，但是，由于DAP術語還不為很多人所熟悉，而且在一些港口存在關于卸貨費用的慣例，因此術語本身的規定依然不能完全避免因此產生的糾紛、損失。所以，在訂立商品買賣合同時，最好通過合同條款來明確這一問題。此外，DAP和DPU術語二者的差別實際不大，主要區別有兩個：一是卸貨費用的分擔，二是交貨地的適用范圍。因此，如果卸貨費用的問題由合同中的條款明確，那么通常傾向于建議使用DAP術語。.2.DPUDPU的英文全稱是DeliveredatPlaceUnloaded（...namedterminalatportorplaceofdestination），即目的地卸貨后交貨（······指定港口或目的地的運輸終端或地點）。在使用時，術語后應注明“INCOTERMS2020”。這一術語的基本責任、義務與費用劃分是，從出口方國內工廠出貨開始，到進口國買方港口或目的地的所有費用都由賣方承擔。它類似于2000年《通則》中的DEQ術語，但是，DPU術語的使用范圍要遠大于DEQ，賣方必須承擔貨物運至指定目的港的一切風險和費用。依據2020年《通則》，只有當貨物經由海運、內河運輸或多式聯運在目的港交貨時，才能使用DPU貿易術語。但DPU可適用于任何運輸方式或多式聯運。.DPU是賣方在規定期限內負責將合同規定的貨物，按照通常航線的慣常方式運至目的港或目的地指定的運輸終端，將貨物卸下，并承擔卸貨費用。當賣方在指定港口或目的地的指定運輸終端將貨物從抵達的載貨運輸工具上卸下并交給買方處置時，即完成交貨。其中，“運輸終端”意味著任何地點，而不論該地點是否有遮蓋，例如碼頭、倉庫、集裝箱堆積場或公路、鐵路、空運貨站等。使用DPU時應注意：首先要根據賣方義務選用合適的術語。由于賣方要負責將貨物運至指定目的港或目的地運輸終端并卸下、交由買方處置之前的風險和費用，其后產生的一切風險、費用均由買方承擔，如果買賣雙方試圖要求賣方承擔貨物由該運輸終端運輸和搬運至另一地點的風險和費用，則應當使用DAP或者DDP術語。此外，該術語對于出口方來說存在著相對風險責任大、業務環節多、貿易情況較為復雜、交貨時間難以掌控的特點。因此，選用這一術語要求出口方必須對可能產生的風險有明確的認識，并采取相應的措施進行完備的風險管理。.3.DDPDDP的英文全稱是DeliveredDutyPaid（...namedplaceofdestination），即完稅后交貨（······指定目的地）。DDP貿易術語是指賣方在指定目的地辦理完進口清關手續及交納進口關稅后，將在運輸工具上尚未卸下的貨物交給買方，即完成交貨。賣方須承擔將貨物運至目的地的一切風險和費用，包括在需要辦理海關手續時在目的地應交納的任何進口“稅費”（包括辦理一切海關手續，交納海關手續費、關稅、其他稅款和其他費用的責任和風險）。DDP是2020年《通則》所包含的11種貿易術語中賣方承擔風險、責任和費用最大的一種貿易術語。因此，若賣方不能直接或間接地取得進口許可證，則不應使用該術語。如果當事各方希望將任何進口時所要支付的一些費用（如增值稅）從賣方義務中扣除，則應在銷售合同中明確規定。如DDPVATUnpaid，即“完稅交貨，增值稅未付”。依據2020年《通則》，DDP貿易術語適用于各種運輸方式。貿易術語是確定合同性質、決定買賣雙方權利和義務的重要因素，因此，選擇合適的貿易術語對于國際貿易的開展，促進合同的訂立和履行，提高企業的經濟效益具有非常重要的意義.第三節國際貨物買賣合同的成立貨物買賣合同是指賣方為了取得貨款而把貨物的所有權移交給買方的一種雙務合同。在這種合同中，賣方的基本義務是交出貨物的所有權，買方的基本義務是支付貨款，這是貨物買賣合同區別于其他種類合同的一個主要特點。國際貨物買賣合同與一般貨物買賣合同的區別在于它具有國際因素。對于應當按照什么標準來確定某個合同是否屬于國際合同的問題，在國際上曾引起過許多爭論。按照《1980年聯合國聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定，國際貨物買賣合同是指營業地處于不同國家的當事人所訂立的貨物買賣合同。公約在這里所采用的是以營業地是否分別處于不同的國家作為衡量國際合同的標準，至于雙方當事人的國籍及其他因素，均不予考慮。按照公約的標準，只要買賣雙方當事人的營業地點是處于不同國家，即使他們的國籍相同，但他們所訂立的貨物買賣合同仍認為是國際貨物買賣合同，屬于公約的適用范圍。本書第3章所介紹的合同法的各項基本原則，一般都可適用于國際貨物買賣合同。在此就不再贅述。.第四節賣方與買方的義務買賣雙方的義務是買賣法的核心內容。《聯合國聯合國國際貨物銷售合同公約》第三部分第2、3、5章中，用很大的篇幅對賣方和買方的義務作了詳細的規定。本節將著重介紹公約的上述規定，同時也簡要介紹某些西方主要國家國內法的有關規定。一般來說，公約關于買賣雙方義務的規定，都屬于非強制性的規定。雙方當事人可以排除其適用或作出不同的規定，如果當事人在合同中對各自的義務作出了與公約不同的規定，則應按合同的規定辦理。只有當買賣合同對某些事項沒有作出規定，而該合同又適用該公約時，才援引公約的有關規定來確定買賣雙方當事人的權利與義務。一、賣方的義務根據公約的規定，賣方的主要義務有以下3項：①交付貨物；②移交一切有關貨物的單據；③把貨物的所有權移轉于買方。現將公約及若干主要西方國家法律中有關賣方義務的主要規定介紹如下：.（一）交貨的時間與地點如果買賣合同對交貨的時間和地點已有明確的規定，賣方應按合同規定的時間與地點交貨。但是，如果合同對交貨的時間與地點沒有作出規定，就應按照合同所適用的法律辦理。1.大陸法的有關規定在大陸法國家，關于賣方履行交貨義務的問題，是在民法典關于債的篇章中規定的。這些規定，不僅適用于買賣合同，也適用于其他合同。關于交貨地點與時間方面，大陸法有如下規定：（1）關于交貨地點。按照大陸法的規定，賣方履行交貨義務的地點應當是合同規定的地點。如果買賣合同未指定地點，則應視所交付的貨物是特定物還是非特定物來確定交貨地點：①如果買賣合同所交付的標的物是特定物，根據法國、日本和瑞士法律的規定，賣方應在訂約時該特定物的所在地交貨。②如果買賣合同所交付的標的物是非特定物，根據法國、德國和瑞士法律的規定，應于賣方的營業所所在地交貨，但日本民法典規定應于買方的營業地交貨。.（2）關于交貨時間。按照大陸法系各國法律的規定，如果買賣合同對交貨的時間沒有作出具體的規定，買方有權要求即時交貨，賣方也有權在合同成立后即時交貨。但應當指出，大陸法認為，履行的期限是為債務人的利益而定的。因此，在合同規定了履行期的情況下，買方不能要求賣方在履行期到來之前交貨，但賣方卻有權提前交貨。如德國民法典規定，合同訂有履行期者，債權人不得于期限前請求給付，但債務人得于期限到臨之前履行其給付。不過債務人在履行債務時，必須遵守誠信原則。如果債務人（賣方）打算提前交貨，應當事先通知債權人（買方），否則突然提前交貨，使債權人來不及做好受領貨物的準備（如倉儲設備等），這就違背了誠實信用原則，債權人可不負受領延遲的責任。2.英美法的有關規定關于賣方交貨的時間和地點等問題，英國的1893年《貨物買賣法》和美國《統一商法典》都有具體規定。（1）關于交貨的地點。按照英國法，交貨的地點如買賣合同沒有.規定，一般應在賣方的營業地點交貨。如果買賣合同的標的物是特定物，而且買賣雙方在訂約時已經知道該特定物在其他地方者，則應該在該特定物的所在地交貨。（2）關于交貨的時間。英國貨物買賣法對賣方交貨的時間有以下幾項規定：①如果合同沒有規定賣方交貨的時間，則賣方應在合理的時間內交貨；②如果買方授權或要求賣方把貨物運交買方，則賣方為了把貨物運交買方而把貨物交給承運人，就可推定為已向買方交貨。在這種情況下，賣方應負責訂立適當的運輸合同。如果涉及海上運輸，賣方還有義務及時通知買方，以便買方投保海上貨物運輸保險，否則，賣方應承擔貨物在運輸中的風險。③如果賣方同意在貨物出售地點以外的其他地點把貨物交給買方，則除合同另有規定外，應由買方承擔貨物在運輸中腐爛、變質的風險；④關于使貨物處于可交付狀態（deliverablestate）的費用，如包裝、容器等項費用，除雙方當事人另有規定外，應由賣方承擔。.3.《聯合國聯合國國際貨物銷售合同公約》的有關規定公約第31條至33條對賣方履行交貨義務的時間與地點作了如下幾項規定：（1）關于交貨的地點。如果買賣合同對交貨地點已有規定，賣方應按合同規定的地點交貨。如果合同對交貨地點沒有作出規定，根據公約第31條規定，賣方應按下述3種不同的情況履行其交貨義務：①如果合同沒有規定具體的交貨地點，而該合同又涉及到貨物的運輸，要求賣方把貨物運送給買方，如鐵路交貨合同、裝運港船上交貨合同等，則賣方的交貨義務就是把貨物交給第一承運人，即使這批貨物需要經過兩個以上的承運人才能運送到買方，賣方也只須把貨物交給第一承運人，即認為已履行交貨義務。②如果買賣合同既沒有規定具體的交貨地點，又不要求賣方把貨物運送給買方，即合同中沒有涉及到賣方應負責運輸事宜，則按照公約的規定，如果該合同出售的貨物是特定物，或者是從某批特定物的存貨中提取的貨物，或者是尚待加工生產或制造的未經特定化的貨物（例如買賣的訂貨將在某地某間工廠加工.制造），而雙方當事人在訂立買賣合同時已經知道這些貨物存放在這個地方，或者已經知道它們將在某個地方生產或制造，則賣方應在該地點把貨物交給買方處置。

③除上述情況外，在其他的情況下，賣方的交貨義務是在其訂立買賣合同時的營業地點把貨物交給買方處置。所謂交給買方處置（atthebuyer’sdisposal），是指賣方采取一切必要的行動，讓買方能夠取得貨物。如果賣方已把貨物交給倉庫或承運人照管，則賣方將有關單據如提單或倉庫單據交給買方，即認為已將貨物交給買方處置。（2）關于交貨時間。公約第33條對如何確定賣方交貨的時間作了如下幾項規定：①如果合同中規定了交貨的日期，或從合同中可以確定交貨的日期，則賣方應在該日期交貨。②如果合同中規定了一段交貨的期間（如5月至6月），或從合同中可以確定一段時間，則除情況表明買方有權選定一個具體日期外，賣方有權決定在這段期間內的任何一天交貨。③在其他情況下，賣方應在訂立合同后的一段合理的時間內交貨。至于何謂合理時間，應根據交易的具體情況來確定。.4．中國法律的有關規定關于賣方交貨時間和地點問題，我國《民法典》作出了具體規定。（1）關于交貨時間。《民法典》第601條和第602條規定：出賣人應當按照約定的時間交付標的物。約定交付期限的，出賣人可以在該交付期限內的任何時間交付。當事人沒有約定標的物的交付期限或者約定不明確的，適用《民法典》第510條、第511條第四項的規定。①（2）關于交貨地點。《民法典》第603條規定，出賣人應當按照約定的地點交付標的物。當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依據《民法典》第510條的規定仍不能確定的，適用下列規定：①標的物需要運輸的，出賣人應當將標的物交付給第一承運人以運交給買受人。②標的物不需要運輸，出賣人和買受人訂立合同時知道標的物在某一地點的，出賣人應當在該地點交付標的物；不知道標的物在某一地點的，應當在出賣人訂立合同時的營業地交付標的物。.（二）提交有關貨物的單據

在國際貨物買賣中，裝運單據具有十分重要的作用，它們是買方提取貨物、辦理報關手續、轉售貨物以及向承運人或保險公司請求賠償所必不可少的文件。按照國際貿易慣例，在大多數情況下，賣方都有義務向買方提交有關貨物的各種單據，而且，買賣合同也往往規定，以賣方移交裝運單據作為買方支付貨款的對流條件。公約還明確規定，移交有關貨物的單據，是賣方的一項主要義務。（三）賣方的品質擔保義務關于賣方對貨物的品質擔保義務，各國法律和公約都有具體的規定。一般來說，如果買賣合同對貨物的品質規格已有具體的規定，賣方應按合同規定的品質、規格交貨；如果合同對貨物的品質規格沒有作出具體規定，則賣方應按合同應適用的法律的有關規定辦理。現將一些主要國家的法律和公約有關賣方對貨物的品質擔保義務的規定分別介紹如下：.1.大陸法的有關規定大陸法把賣方對貨物品質擔保義務稱為對貨物的瑕疵擔保義務，即賣方應保證他所出售的貨物沒有瑕疵。按照德國民法典的規定，賣方應向買方保證他所出售的物品在風險責任轉移于買方的時候不存在失去或減少其價值，或降低其通常的用途或合同規定的使用價值的瑕疵。并規定，賣方應擔保貨物在風險責任轉移于買方時確實具有他所擔保的品質。但是，如果買方在訂立買賣合同時，已經知道出售的貨物有瑕疵者，賣方可不負瑕疵擔保的責任。此外，德國民法典還規定，如買賣的標的是根據質權以公開拍賣的方式出售者，賣方對貨物的瑕疵不負擔保責任。法國法對賣方的品質擔保亦有類似的規定。2.英美法的有關規定英美法關于賣方對貨物品質擔保責任的規定比大陸法較為詳細和具體。其中，具有代表性的是英國《貨物買賣法》和美國《統一商法典》的有關規定，現分別介紹如下：（1）英國貨物買賣法的有關規定英國1893年《貨物買賣法》有關賣方對貨物品質的擔保義務的規.定，已由1973年通過的《貨物供應（默示條款）法》（SupplyofGoods(ImpliedTerms)Act）作了修改。按照修改后的《貨物買賣法》第12-15條的規定，賣方所出售的貨物必須符合下列默示條件：①凡是憑說明（description）的交易，賣方所交的貨物必須與說明相符。按照英國法律解釋，如果雙方對貨物的情況已在買賣合同中作了說明，而買方又是依據此項說明訂立合同的，即屬于憑說明的交易（SalebyDescription）。②如果賣方是在營業中出售貨物，則應當包含一項默示條件，即賣方依據合同提供的貨物應具有商銷品質（merchantablequality）。但如有下列情況之一者，則不包含貨物應具有商銷品質：a.有關貨物的各種缺陷在訂約之前已特別提醒買方的注意；b.買方在訂約之前已對貨物進行過檢驗，而貨物所存在的缺陷經過檢驗本來是應當能夠發現的。③如果賣方是在營業中出售貨物，而且買方已經明示地或默示地讓賣方知道，他要求貨物須適用于某種特定的用途，在這種情況下，合同就包含有一項默示條件，即賣方依據合同所提供的貨物應有理由信賴賣方的技能和判斷力。.④凡屬憑樣品成交的買賣（SalebySample），應認為包含下列默示條件：a.賣方所交的貨物在品質方面必須與樣品相符；b.買方應有合理的機會把樣品與整批貨物進行比較；c.賣方所交的貨物應當沒有任何對樣品進行檢驗所不能發現的、不合商銷的缺陷。⑤如果在交易中既有樣品，又有說明，則賣方所交的貨物必須與樣品和說明都一致。英國法把賣方的上述義務稱為默示條件，所謂默示條件，一般包含以下3個方面的含義：第一，如果雙方當事人在合同中沒有相反的規定，上述默示條件即依法適用于他們之間的合同。第二，英國法把合同中的各項條款分為條件與擔保兩大類，如果一方違反了條件，對方可以解除合同并有權請求損害賠償，但如果一方只違反了擔保，則對方只能請求損害賠償不能解除合同。第三，為了保護消費者的利益，對于供私人使用的消費交易，賣方不得在合同中排出上述默示條件，但是，這項規定只適用于國內貿易，不適用于國際貿易。.（2）美國《統一商法典》的有關規定美國《統一商法典》與英國《貨物買賣法》有些不同，它不把合同條款分為“條件”與“擔保”，而是把賣方對貨物的擔保義務都稱為擔保，并把這類擔保分為明示擔保（Expresswarranties）與默示擔保（Impliedwarranties）兩種。①明示擔保。所謂明示擔保是指賣方明白地、直接地對其貨物所作出的保證。明示擔保是買賣合同的組成部分，并且是買賣雙方達成交易的基礎。根據美國《統一商法典》第2-313條的規定，明示擔保可以通過以下方式產生：對買方就有關貨物在事實方面作出了確認或許諾，并作為交易基礎的部分，就構成一項明示擔保，即保證他所出售的貨物與他所作的確認或許諾相符。這種對事實所作的確認或許諾可以用貨物的標簽、食品說明及目錄等方式表示，也可以記載在合同內。②默示擔保。默示擔保與明示擔保的區別在于，它不是由雙方當事人在合同中規定的，而是法律認為應當包括在合同之內的，只要買賣雙方在合同中沒有作出相反的規定，則法律上所規定的默示擔保就可以依法適用于他們之間的買賣合同。.按照美國統一商法典的規定，賣方對貨物品質的默示擔保主要有以下2項：a.關于適銷性的默示擔保。美國《統一商法典》第2-314條規定，如果賣方是經營某種商品的人，則在這類商品的買賣合同中，賣方應承擔一項默示擔保義務，即保證他所出售的貨物必須具有適合商銷的品質。b.關于適合特定用途的默示擔保。美國《統一商法典》第2-315條規定，如果賣方在訂立合同時有理由知道貨物將要用于某種特定的用途，而且買方相信賣方具有挑選或提供適合該用途的商品的技能和判斷力，則賣方應承但所售貨物必須適合這種特定用途的默示擔保義務。在賣方對貨物的擔保責任問題上，美國法與英國法有一點區別，那就是美國法允許賣方在合同中排除上述各項明示擔保和默示擔保（產品責任除外）。但賣方在排除這些擔保義務時，必須按法律規定的要求辦理。而且明示擔保一般是比較難以排除的，因為按照美國統一商法典的規定，如果雙方當事人在進行交易時，既有表示明示擔保的言詞或行為，又有否定這種明示擔保的言詞或行為，則對于所有這些言詞或行為都應盡可能作出一致的解釋，如果二者之間有矛盾，就認為賣方應承但明示擔保的義務。.此外，按照美國《統一商法典》的規定，如有下列情況之一時，賣方亦將被認為是排除了對貨物品質的默示擔保義務：第一，如果在交易時，賣方使用了“依現狀”（asis）、“含有各種殘損”（withallfaults）或其他能引起買方注意的措詞，以表明賣方不承擔任何默示擔保義務者；第二，如果買方在訂立合同以前，已經檢驗過貨物或樣品、模型等，或者買方拒絕進行檢驗，則賣方對于通過此項檢驗本應能發現的缺陷，就不承擔任何默示擔保義務；第三，根據雙方當事人過去的交易做法、履約做法或行業慣例，也可以排除賣方的默示擔保義務。3.《聯合國聯合國國際貨物銷售合同公約》的有關規定公約對賣方的品質擔保義務作了明確的規定，其內容與英美法上的默示擔保義務有不少相同之處。按照《公約》第35條的規定，賣方交付的貨物必須與合同所規定的數量、質量和規格相符，并須按照合同所規定的方式裝箱或包裝，除雙方當事人另有協議外，賣方所交的貨物應當符合下列要求，否則即認為其貨物與合同不符：.（1）貨物應適用于同一規格貨品通常使用的用途。（2）貨物應適用于訂立合同時買方曾明示或默示地通知賣方的任何特定用途，除非情況表明買方并不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對賣方來說是不合理的。（3）貨物的質量應與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同。（4）貨物應按同類貨物通用的方式裝入容器或保證，如無此種通用方式，則應按足以保全和保護貨物的方式裝進容器或包裝。公約還對賣方承擔上述義務的時間作了明確的規定。如《公約》第36條規定，賣方應對貨物在風險移轉于買方時所存在的任何不符合的情況承擔責任，即使這種不符合合同的情況是在風險移轉于買方之后才明顯表現出來。公約還規定，在某些情況下，賣方對貨物在風險移轉于買方之后發生的任何不符合同要求的情形應承擔責任，如果這種不符合同情形的發生是由于發生賣方違反了他的某項義務，包括違反了關于貨物在一定期間內將繼續適合于其通常用途或某種特定用途的保證。在這方面，最明顯的例子是關于產品保質期的規定。.（四）檢驗貨物的時間和地點為了鑒定賣方所交的貨物是否與合同相符，各國法律一般都承認買方有權對貨物進行檢驗，如果經過檢驗發現貨物與合同不符，買方有權向賣方要求賠償損失甚至可以要求退換貨物。聯合國國際貨物銷售合同公約對檢驗貨物的時間與地點作了明確的規定，現簡要介紹如下：1.檢驗貨物的時間《公約》第38條第1款規定，買方必須在按情況實際可行的最短時間內檢驗貨物或由他人檢驗貨物。檢驗貨物的時間在外貿業務中是一個相當重要的問題，如果買方不在合同或法律規定的時間內對貨物進行檢驗，就會失去主張貨物與合同不符的權利。公約對檢驗貨物的時間沒有作出硬性的規定，而只是要求買方必須在“按情況實際可行的最短時間內檢驗貨物”。何謂按情況實際可行的最短時間，主要根據貨物的性質、交易的情況和貿易慣例來確定。.2.檢驗貨物的地點《公約》第38條第2款和第3款對檢驗的地點作了規定，其中第2款規定，如果合同涉及到貨物的運輸，檢驗可推遲到貨物到達目的地后進行。這一規定反映了國際貿易的通常做法。在國際貿易中，大多數合同都涉及貨物運輸，如果要求買方在裝運以前對貨物進行檢驗，會給買方帶來許多困難和不便，因此，公約明確規定，在合同涉及貨物運輸的情況下，買方可以在貨物到達目的地后進行檢驗。在貨物需要轉運的情況下，允許把檢驗的地點延展到新目的地。但在援用這一規定時，必須符合以下要求：（1）貨物需在中途改運或買方須再發運。（2）在改運或再發運以前，買方沒有合理機會對貨物進行檢驗。買方之所以在改運或再發運時沒有合理機會檢驗貨物，主要是由于貨物的性質或包裝等原因所致。（3）賣方在訂立合同時已經知道或理應知道這種改運或再發運的可能性。這主要是指買方在訂立合同時已將所購貨物需改運或再發運往其他地方的情況通知了賣方，或賣方根據客觀情況或雙方的習慣做法理應知道貨物有改運或再發運往他地的可能性。.（五）賣方對貨物的權利擔保義務權利擔保是指賣方應保證對其所出售的貨物享有合法的權利，沒有侵犯任何第三人的權利，并且任何第三人都不會就該項貨物向買方主張任何權利。在貨物買賣中，賣方的最重要義務就是保證他確實享有出售貨物的權利。具體來說，賣方的權利擔保義務主要包括以下3個方面的內容：①賣方保證對其出售的貨物享有合法的權利；②賣方保證在其出售的貨物上不存在任何未曾向買方透露的擔保物權，如抵押權、留置權等；③賣方應保證他所出售的貨物沒有侵犯他人的權利，包括商標權、專利權等。按照各國的法律，上述權利擔保義務是賣方的一項法定義務。現根據聯合國國際貨物銷售合同公約和某些國家的法律規定，對賣方的這一義務分別說明如下：1.英國法的有關規定英國《1893年貨物買賣法》第12條規定，賣方對貨物的權利應承擔下列默示擔保義務：（1）除另有規定外，在任何買賣合同中，賣方有一項默示的義務，保證他享有出售該項貨物的權力，并且有一項默示的擔保，.保證他所出售的貨物不存在任何訂約時未曾告知買方的擔保權益，從而使買方能安穩地占有貨物，不受他所不知道的第三人的干擾。（2）如果買賣合同表明，賣方所能夠轉移給買方的權力只是他所擁有的那一部分權利，或者表明某個第三人對貨物享有某種權利，則賣方應承擔一項默示擔保，保證凡是他所知道而買方并不知道的有關貨物的一切負擔或債務，已于訂立合同之前告知買方。按照英國《貨物買賣法》第52條第3款的規定，賣方不得在買賣合同或其他合同中排除上述默示義務，合同中有關免除賣方上述默示義務的規定一律無效。2.《聯合國國際貨物銷售合同公約》的有關規定《聯合國國際貨物銷售合同公約》對賣方的權利擔保義務，主要有以下2項規定：（1）賣方所交付的貨物必須是第三方不能提出任何權力或請求的貨物。《公約》第41條規定，賣方所交付的貨物必須是第三方不能提出任何權利或請求的貨物。除非買方同意在受制于這種權力或請求的條件下，收取這項貨物。.根據《公約》第41條的規定，，賣方不僅要向買方保證他所交付的貨物必須是第三方不能提出任何權利的貨物，而且必須是第三方不能提出任何請求（claim）的貨物。（2）賣方所交付的貨物不得侵犯任何第三方的工業產權或其他知識產權。根據《公約》第42條的規定，賣方所交付的貨物，必須是第三方不能根據工業產權或其他知識產權提出任何權利或請求的貨物。這一規定同某些國內法的規定是一致的。但國際買賣比國內買賣更為復雜，因為在國內買賣中，一般只涉及到侵犯本國所保護的工業產權或其他知識產權，而在國際交易中，侵犯工業產權（如商標權、專利權）或其他知識產權（如版權）大都涉及到賣方國家以外的其他國家（如進口國或轉售國）。基于上述復雜情況，公約并不是絕對地要求賣方必須保證他所交付的貨物不得侵犯任何第三人的工業產權或其他知識產權，而是有一定的條件限制的，這些限制性的條件是：①賣方只有當其在訂立合同時已經知道或不可能不知道第三方對其貨物會提出工業產權方面的權利或請求時，才對買方承擔責任。.②賣方并不是對第三方依據任何一國的法律所提出的工業產權或知識產權的權利或請求都要向買方承擔責任，而只是在下列情況下才須向買方負責：a.如果買賣雙方在訂立合同時已知買方打算把該項貨物轉售到某一個國家，則賣方對于第三方依據該國法律所提出的有關工業產權或知識產權的權利請求，應對買方承擔責任。因為賣方在訂約時既然已經知道貨物將轉銷往該國，他就應保證其貨物在該國銷售不會侵犯該國的工業產權或知識產權。b.在任何其他情況下，賣方對第三方根據買方營業地所在國法律所提出的有關侵犯工業產權或知識產權的請求，應對買方承擔責任。③如果買方在訂立合同時已經知道或不可能不知道第三方對貨物提出有關侵犯工業產權或知識產權的權利或請求，則賣方對由此而引起的后果不承擔責任。④如果第三方所提出的有關侵犯工業產權或知識產權的權利或請求，是由于賣方按照買方提供的技術圖紙、圖案或其他規格為其制造產品而引起的，則應由買方對此負責，賣方對此不承擔責任。美國《統一商法典》也有類似規定。.二、買方的義務買方的主要義務有2項：一是支付貨款；二是受領貨物。現將公約和世界主要國家的買賣法中買方義務的規定分別介紹如下：（一）大陸法系國家的有關規定關于買方的義務，大陸法國家是在民法典中作出規定的，其中有代表性的是德國民法典和法國民法典的有關規定。如法國民法典第1650條規定，買方的主要義務是按照買賣合同規定的時間和地點支付價金。第1651條規定，如果在買賣時，對支付價金的時間和地點沒有作出規定，買方應在交付標的物的地點和時間支付價金。第1654條還規定，如果買方不支付價金，賣方得請求解除買賣合同。德國民法典明確規定，買方對賣方負有支付約定價金及受領買得物的義務。如果雙方在訂約時未規定價金而依市價確定價金者，則應按清償時清償地的市價為準。如果合同對付款地點沒有作出規定，則債務人（即買方）應在債權人（賣方）的所在地付款。.（二）英美法國家的有關規定1.英國《貨物買賣法》的有關規定英國《貨物買賣法》對買方義務所作的規定比大陸法較為詳細和具體。按照該法第27條的規定，買方有義務按照合同的規定收受貨物和支付貨款。英國法認為，除合同另有規定外，賣方交付貨物和買方支付貨款是對流條件，兩者應同時進行，即賣方以交貨換取貨款，買方以支付貨款換取貨物。關于買方接受貨物的義務，根據英國《貨物買賣法》的規定，有2點需要進一步加以說明：（1）英國《貨物買賣法》把買方接受貨物的義務同他對貨物的檢驗權利結合起來。根據該法第34條的規定，當賣方提交貨物時，除另有規定外，買方有權要求讓他有合理的機會檢驗貨物，以便確定其是否與合同的規定相符。凡是未曾檢驗過貨物的買方，都不能被認為是已經接受了貨物。（2）在英國《貨物買賣法》中，買方收到貨物與接受貨物是有所區別的，收到貨物并不等于接受貨物（acceptanceofgoods）。.買方如果接受了貨物，他就喪失了拒收貨物的權利，但如果買方僅僅是收到了貨物，則日后如發現貨物與合同不符，他仍然可以拒收貨物。根據英國《貨物買賣法》第35條的規定，只有在下列情況下，買方才被認為是接受了貨物：①如果買方通知賣方，表示他已接受該項貨物；②如果貨物已交付給買方，而買方對貨物作出了任何與賣方的所有權相抵觸的行為。例如，買方以貨物所有人的身份對貨物作了處分，把貨物轉賣給第三人或已付諸使用，在這種情況下，買方就將被認為是已經接受了貨物；③如果買方收到貨物后把貨物留下來，經過了一段合理時間之后，并沒有通知賣方拒收此項貨物，則買方亦將被認為接受了貨物，從而就喪失了拒收貨物的權利。.2.美國《統一商法典》的有關規定美國《統一商法典》的特點是把買方的付款義務與接受貨物的義務，同檢驗貨物的權利聯系在一起。根據該法典第2-513條的規定，除雙方當事人另有約定外，買方在支付貨款和接受貨物之前，有權對貨物進行檢驗，檢驗的時間、地點和方法應按合同的規定辦理，如合同對此沒有作出規定，則在賣方負責把貨物運到目的地的場合下，應在貨物的目的地進行檢驗。在其他情況下，則應在合理的時間、地點，以合理的方法進行檢驗。如檢驗的結果表明貨物與合同相符，檢驗費用應由買方負責；如檢驗結果證明貨物與合同不符，則檢驗費用應由賣方負擔。如果合同規定采用交貨付現（cashondelivery，縮寫C.O.D）或交單付款（documentagainstpayment）等條件付款，則買方必須在檢驗之前付款。在國際貿易中，大都采用交單付款的方式，因此，買方通常都是在賣方移交裝運單據時支付貨款，待貨物運抵目的地后再進行檢驗。在這種情況下，買方雖已按合同規定支付了貨款，但這并不構成對貨物的接受，也不影響買方在貨物運到后進行檢驗的權利以及采取各種法律上的補救措施的權利。.（三）《聯合國國際貨物銷售合同公約》的有關規定《公約》第3部分第3章對買方的義務作了詳細規定。其中，第一節規定了買方支付貨款的義務；第二節規定了買方收取貨物的義務。現分別介紹如下：1.支付貨款按照公約的規定，買方支付貨款的義務設計到許多方面的問題，如履行必要的付款手續、合理確定貨物的價格、確定付款的時間和地點等。對這些問題，公約的規定比許多國家的國內法都更為詳細和具體。（1）履行必要的付款手續。（2）確定貨物價格。如果買賣合同已經規定了貨物的價格或規定了確定價格的方法，買方應當按合同規定的價格付款，這是毫無疑問的。但是，如果合同沒有明示或默示地規定貨物的價格或規定確定價格的方法，在這種情況下，如合同已有效成立，則應當認為雙方當事人已默示引用訂立合同的時候這種貨物在有關貿易中在類似情況下出售的通常價格。這項規定可能適用.于下列場合：例如，買方以電報向賣方訂購某種型號的機床若干臺，要求立即裝運，但沒有規定價格或計價方法；賣方收到電報后，即按其要求將機床裝運給買方，在這種情況下，買賣合同在賣方裝運機床時就告成立，至于機床的價格則可按同類機床在合同成立時在類似交易中的通常價格來計算。（3）支付貨款的地點。在國際貨物買賣中，在什么地方支付貨款，對買賣雙方特別是對賣方來說，是一個不可忽視的問題。因為一旦遇到約定的支付地點實行外匯管制，或因外匯短缺而限制外匯的匯出，買方就無法履行其付款義務，賣方也不能取得貨款。如果雙方在買賣合同中對付款的地點已有明確的規定，買方應在合同規定的地點付款。如果買賣合同對付款地點沒有作出具體的規定，買方應按《公約》第57條的規定，在下列地點向賣方支付貨款：①在賣方的營業地付款。如果賣方有一個以上的營業地點，則買方應在與該合同及合同的履行關系最為密切的那個營業地點向賣方支付貨款。②如果是憑移交貨物或單據支付貨款，則買方應在移交貨物或單據的地點支付貨款。.在國際貨物買賣中，如采用CIF、CFR或FOB等條件成交時，通常都是憑賣方提交裝運單據支付貨款。此外，按照公約的規定，如果賣方的營業地點在訂立合同后發生變動，則由于賣方營業地點的變動而引起的在支付方面增加的開支，應由賣方承擔。（4）支付貨款的時間。《公約》第58條規定了買方支付貨款的時間與條件，包括以下3項內容：①根據公約第58條第1款的規定，如果買賣合同沒有規定買方應對在什么時候付款，則買方應當在賣方按合同和公約的要求把貨物或把代表貨物所有權的裝運單據（如提單）移交給買方處置時，支付貨款。賣方可以把支付貨款作為移交單據的條件，即付款與交單互為條件。如果買方不付款，賣方就沒有義務把貨物或單據交給買方，反之，如果賣方不把貨物或單據交給買方，買方也沒有義務支付貨款。②如果合同涉及到貨物的運輸，賣方可以在發貨時訂明條件，規定必須在買方支付貨款時，方可把貨物或代表貨物所有權的裝運單據交給買方。③公約規定，買方在未有機會檢驗貨物以前，沒有義務支付貨款，除非這種檢驗的機會與雙方當事人約定的交貨或支付程序相抵觸。.這項規定同美國《統一商法典》的規定基本上是雷同的。但是，在國際貨物買賣中，買方不一定能夠在支付貨款之前就有機會對貨物進行檢驗，特別是采用CIF條件成交時，通常都是憑單付款在前，貨到檢驗在后，買方不能要求先對貨物進行檢驗，然后再付貨款，而必須先憑賣方提交的裝運單據付款，等貨物運到目的港后，再對貨物進行檢查。為了適應國際貿易的這種慣常做法，公約明確指出，如果買方在付款之前要求對貨物進行檢驗的權利與雙方約定的交貨或付款程序相抵觸，買方就無權要求在付款以前先檢驗貨物。此外，《公約》第59條還規定，買方必須按合同和公約規定的日期付款，毋需賣方提出任何要求或辦理任何手續。這項規定主要是針對某些大陸法國家的法律的，因為有些大陸法國家如法國和德國的法律認為，債權人必須先向債務人發出催告通知，才能使債務人承擔延遲履行的責任。英美法則沒有這種催告制度。有鑒于此，公約明確規定，買方必須按合同和公約規定的日期付款，毋需賣方提出請求或辦理任何催告之類的手續。如果買方不按時付款，應負延遲付款的責任。延遲付款應支付延遲的利息。

.2.收取貨物買方的另一項基本義務是收取貨物。根據《公約》第60條的規定，買方收取貨物的義務主要包括以下2項內容：（1）采取一切理應采取的行動，以便賣方能交付貨物。這項規定主要是要求買方合作，采取必要的行動，如及時指定交貨地點或按合同規定安排有關運輸事宜，以便使賣方能履行其交貨義務。特別是在采用FOB條件成交時，買方的配合更是必不可少的。因為在FOB條件下，裝運貨物的運輸工具是由買方負責指派的，如果買方不按合同規定的時間將運輸工具派往裝貨地點，賣方就無法履行其交貨義務。對此，買方應承擔責任。（2）接收貨物。買方有義務在賣方交貨時接收貨物。如買方不及時接收貨物，有時可能會對賣方的利益產生直接影響，因為當賣方有義務將貨物運送給買方時，賣方一般都要求買方及時卸貨并提走貨物。如果買方不及時提貨，賣方可能要對承運人支付滯期費及其他費用，對此買方應承擔責任。

.第五節對違反買賣合同的救濟方法買賣合同訂立后，賣方和買方都有可能發生違約行為，有時是賣方違約，如不交貨、不按時不按質交貨，或不按合同規定提交與貨物有關的單據等；有時是買方違約，如無理拒收貨物或拒絕支付貨款等。按照各國法律的規定，當一方違反合同使對方的權利受到損害時，受損害一方有權采取適當措施，以維護自身的合法權益。這種措施在法律上稱為對違反合同的救濟辦法。關于違約的救濟辦法，第3章已經介紹，對于買賣雙方都可以采取的救濟方法，完全與第3章中介紹的一樣，包括實際履行（依約履行）、損害賠償、撤銷合同、違約金以及給予一定寬限期與其它補救辦法。由于前面已經介紹過了，在此不再對此進行贅述。下面僅就國際貨物買賣合同履行中比較特殊的一些情況，如價格調整（減價或提高價格）、數量調整（超量或短量）、分批交貨、物權與債權等方面的救濟方法進行一些介紹。.一、賣方違反合同時買方的救濟方法賣方違反合同主要有以下幾種情況：①不交貨；②延遲交貨；③交付的貨物與合同不符；④不交單；⑤交單不符合同規定等。《聯合國國際貨物銷售合同公約》沒有分別就每一種違約情況規定相應的救濟方法，而是從總的方面對賣方違反合同時買方可以采取的各種救濟方法作出規定。根據公約的規定，賣方不履行他在合同和該公約中的任何義務，買方可以采取前述的各種救濟方法。此外，還可以要求向賣方請求以下幾方面的權利：1.要求賣方交付替代貨物《公約》第46條第（2）款規定，如果賣方所交付的貨物與合同規定不符，而且這種不符合同的情形已構成根本違反合同，買方有權要求賣方另外再交一批符合合同要求的貨物，以替代原來那批不符合同的貨物。但是，買方在采用這種救濟方法時，受一項條件的限制，即只有當賣方所交貨物不符合同的情形相當嚴重，業已構成根本違反合同時，買方才可以要求賣方交付替代貨物。如果賣方所交付的貨物雖然與合同不符，但情況并不嚴重時，買方就不能要求賣方交付替代貨物，而只能要求賣方賠償損失或對貨物不符之處進行修補等。.從法律上看，要求賣方交付替代貨物，實質上是要求賣方實際履行的一種方式。根據公約的規定，如果買方要求賣方交付替代貨物，買方必須在向賣方發出貨物與合同不符的通知時提出此項要求，或者在發出通知后的一段合理時間內提出這種要求。2.要求賣方對貨物不符合同之處進行修補《公約》第46條第（3）款規定，如果賣方所交付的貨物與合同規定不符，買方可以要求賣方通過修理（repair）對不符合同之處做出補救。這項規定