第六講：并購整合P1引子并購實踐告訴我們，并購后整合是并購雙方完成并購談判，達成并購交易之后面臨的首要而具體的任務，是決定并購成敗的重要環(huán)節(jié)。整合效率直接決定了并購預期協(xié)同效應與現(xiàn)實協(xié)同效應之間的差異。波士頓咨詢集團(BostonConsultingGroup)的一項研究發(fā)現(xiàn)，只有低于20%的公司在收購目標企業(yè)之前，考慮過兩家機構的整合步驟。波特(Porter,1987)指出，由于并購后雙方大多不能很好地進行整合，在收購5年之后，70%以上的公司又把這些業(yè)務不相關的企業(yè)重新剝離（出售）了出去。并購后整合的含義并購后整合是指當并購完成之后，進行的資產、人力資源、管理體系、組織結構、文化等企業(yè)資源要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略組織運營。更簡單的說，整合是指調整公司的組成使其融為一體的過程。并購后的整合需要將原來不同的運作體系(管理、生產、營銷、服務、企業(yè)文化和形象)有機地結合成一個運作體系P3并購后整合的風險整合內容并購后整合的內容大致可以分為以下6個方面：戰(zhàn)略整合、業(yè)務整合、管理整合、組織機構整合、人事整合、文化整合戰(zhàn)略整合包括戰(zhàn)略決策組織的一體化及各個子系統(tǒng)戰(zhàn)略目標，手段，步驟的一體化。它是指，在綜合分析目標企業(yè)情況后，并購企業(yè)將目標企業(yè)納入其發(fā)展戰(zhàn)略內，使目標企業(yè)的總資產服從并購企業(yè)的總體戰(zhàn)略目標及相關安排與調整，從而取得一種戰(zhàn)略上的協(xié)同效應。P5美國聯(lián)合航空公司收購泛美航空公司的太平洋航線1986年美國聯(lián)合航空公司以7.5億美元的價格收購了泛美航空公司的太平洋航線此前，聯(lián)合航空公司以前只經營一條西雅圖—東京航線聯(lián)合航空把在太平洋旅游市場獲得的經驗引入了新購入的航線。由于經營有方，聯(lián)合航空公司的太平洋客流量在1年后就增長了22%，其利潤率比國內航線高出1倍多。在1989年的營業(yè)利潤5.25億美元中，太平洋航線便占了1/3，聯(lián)航收購的航線至少比以前增值3-4倍。此次收購發(fā)揮了聯(lián)航的優(yōu)勢，收購資產為其戰(zhàn)略服務。整合內容業(yè)務整合要聯(lián)合，調整和協(xié)調采購，產品開發(fā)，生產，營銷，財務等各項職能活動并購后的企業(yè)可以將一些業(yè)務活動合并，包括相同的生產線，研究開發(fā)活動，分銷渠道，促銷活動等，同時放棄一些多余的活動，如多余的生產，服務活動，并協(xié)調各種業(yè)務活動的銜接。整合內容管理整合管理整合是指并購企業(yè)制定規(guī)范的、完整的管理制度和法規(guī)，替代原有的制度和法規(guī)，作為企業(yè)成員的行為準則和秩序的保障一般情況下，并購企業(yè)均將優(yōu)秀的管理制度移植到目標企業(yè)，以求與目標企業(yè)在管理上的一體化與整合。新管理制度的推行，往往會遭遇到許多困難。例如，目標企業(yè)職員的抵觸。認為，這些制度與管理也許適合并購企業(yè)，但是在目標企業(yè)則無生存的土壤。因此，在管理活動整合時，并購企業(yè)應首先了解目標企業(yè)原有的制度，并根據(jù)并購雙方間經營管理的差異，制定適合目標企業(yè)情況的整合管理措施。管理活動整合的程度也隨并購企業(yè)并購目的不同而應有所區(qū)別。如果并購后并購企業(yè)完全將目標企業(yè)納入自己的機體，則應逐步將目標企業(yè)的規(guī)劃與控制制度納入并購企業(yè)，以進行統(tǒng)一經營管理。如果并購目的是為了多元化經營，目標企業(yè)則可以保持相對獨立。P8整合內容組織機構整合并購完成后，并購企業(yè)會根據(jù)具體情況調整組織機構。并購企業(yè)可以把目標企業(yè)作為一個相對獨立的整體加以管理，也可以將目標企業(yè)進行分解，并入本企業(yè)的相應子系統(tǒng)。整合內容人事整合人事整合是難度較大的問題，也是影響并購效率的重要因素。數(shù)據(jù)表明，企業(yè)并購后被并購方管理人員的流失會比較嚴重，迫切需要進行人才的儲備與培養(yǎng)。在并購后的第一年，47％的被并購方高管會離開，在頭三年里，75％的被并購方高管會離開。由于人才是企業(yè)最重要的資源之一，特別是高層管理人員，技術人員與熟練工人。并購的不確定性會給并購雙方（尤其是目標企業(yè)）的經理人員及其他職工的工作和生活帶來較大影響。包括工作安全感的喪失、人事與工作習慣的變動以及文化上的不協(xié)調等。因此，井購企業(yè)如何穩(wěn)定目標企業(yè)人才，便成為人事整合的首要問題。P10整合內容并購企業(yè)對人才的態(tài)度將會影響目標企業(yè)職員的去留目標企業(yè)人員將會感覺到繼續(xù)發(fā)展機會的存在，自然愿意留任。并購企業(yè)還應采取實質性的激勵措施若有更好的任用條件，目標企業(yè)人才必然愿意留任。因此，詳細的人才留任激勵措施，常常成為收購協(xié)商中，并購雙方關注的焦點。日本東京三菱銀行并購日本日聯(lián)銀行的中國罷工事件P122005年12月，日本東京三菱銀行正式購并日本日聯(lián)銀行在中國的業(yè)務。日聯(lián)銀行與東京三菱銀行在薪酬待遇方面有一定差距，東京三菱銀行的高管人員以控制成本為由，強硬要求在薪酬方面有優(yōu)勢的日聯(lián)銀行要向三菱銀行看齊，要求削減原日聯(lián)銀行的福利計劃，引發(fā)日聯(lián)銀行的20多名中方員工的不滿，發(fā)起了第一次罷工。2006年3月，在中國深圳，不到200名雇員的日本三菱東京日聯(lián)銀行深圳分行發(fā)生了由150多名中方雇員參與的罷工，矛頭直指公司的福利變動與人事紛爭。臺灣宏基電腦收購康點電腦的失敗P13臺灣宏基電腦公司曾以2億新臺幣的價格，收購了美國生產微型電腦康點公司(CownterPoint)，但最后還是以失敗告終。無論收購前后，康點公司均發(fā)生人才斷層危機，而宏基公司又缺乏國際企業(yè)管理人才，無法派員填補此成長的缺口因此，康點公司研究人員流失嚴重，3年累積虧損5億美元。到1989年，宏基公司只好撤資。其失敗的真正原因就是"人事整合策略"出現(xiàn)了故障。二、整合內容文化整合企業(yè)文化是指企業(yè)在長期生產經營的實踐中逐步形成的具有本企業(yè)特色的共同價值體系，包括企業(yè)成員共同認可的價值觀，行為準則，典型和儀式等。企業(yè)文化具有個性化，一貫性和隱含的控制性等特征。如果兩個企業(yè)間的企業(yè)文化不能相容，則會使企業(yè)成員喪失文化的確定感，繼而產生行為的模糊性和降低對企業(yè)的承諾，最終影響并購企業(yè)預期價值增長的目標實現(xiàn)。據(jù)克普爾和萊布朗德(Cooper&Lybrand)公司1993年所作的調查顯示，在并購成功的貢獻因素中，良好的企業(yè)文化適應性排列第三;而在并購失敗的決定因素中，文化的差異性則位居首位。二、整合內容P15并購中企業(yè)文化風險的控制途徑P16并購前詳細評估文化的相容性從目標企業(yè)公開發(fā)行的宣傳刊物及其他渠道中了解目標企業(yè)的宗旨、歷史、創(chuàng)業(yè)者的個性特征、員工盟選標準等信息，從中探求目標企業(yè)組織文化的性質。選擇適當?shù)奈幕戏绞狡髽I(yè)內部解決文化的差異性有三種方式:其一是"凌越"(Dominance)，即一種文化占據(jù)完全的支配地位，企業(yè)文化最終以一種文化壓制并取代另一種文化而得到明確。其二是“妥協(xié)”(Compromise)，這種解決方式用于相似文化的場合，雙方求同存異，協(xié)調發(fā)展。其三是“合成”(Synergy)，兩種文化相互補充、相互交流，創(chuàng)造一種全新的文化。并購中企業(yè)文化風險的控制途徑對于“摩擦型”其并購的文化風險來自于組織成員忽略相同點、夸大不同點后出現(xiàn)的矛盾。因此，適當?shù)恼戏绞綉恰巴讌f(xié)”方式，即基本保留目標企業(yè)原有文化的獨立性和自主性，并購企業(yè)通過回避和忽略差異提高容忍度。而對于"模糊型"，則應采取"凌越"的整合方式，即以并購企業(yè)自身的文化取代原目標企業(yè)的文化，從而消除文化的差異性和不確定性。并購中企業(yè)文化風險的控制途徑協(xié)調與其他整合工作的關系企業(yè)文化整合工作是一個無形的、漸進的過程，其整合工作需要以有形的業(yè)務及管理體制的整合為載體。因此，在業(yè)務整合和管理體制的整合過程中，應有意識地通過高層管理者的言行、規(guī)章制度的貫徹實施、人力資源管理方案等來配合文化整合工作。TCL并購湯姆遜2003年11月4日，TCL集團與法國湯姆遜公司正式簽訂協(xié)議，重組雙方的彩電和DVD業(yè)務。合資公司取名TCL湯姆遜公司，簡稱TTE公司。由此，TCL成為全球最大的彩電生產商。當時，湯姆遜公司彩電和DVD業(yè)務虧損2.54億歐元，但是TCL集團董事長李東生并不以為意，喊出了18個月盈利的口號。然而，事情并沒有按照李東生的預期發(fā)展。并購不但沒有給TCL帶來歐美市場的機遇，反而給TCL帶來了巨大的虧損包袱。收購湯姆遜后的2005年和2006年，TCL集團遭受巨額虧損，股票戴上了*ST的帽子。P19TCL并購湯姆遜2006年，TCL集團董事長李東生前往巴黎，解決人事問題：裁員在法國，政府要求企業(yè)保護弱者，因此老弱病殘都不可以解雇，只能先裁掉年富力強，最有價值的員工為了留住TCL湯姆遜公司真正需要的員工，李東生決定：對所有人都給解聘補償，然后在成立一個新公司，重新開始這個業(yè)務。最終，TCL公司為歐洲業(yè)務重組支付了高達2.7億歐元的費用，平均裁員成本超過每人10萬歐元。TTE歐洲公司2007年4月申請破產清算P20TCL并購湯姆遜失敗原因對彩電技術的發(fā)展趨勢判斷錯誤。(液晶，等離子，背投)：李東生對產業(yè)發(fā)展方向的判斷出現(xiàn)了失誤，他認為CRT(顯像管)電視還有多年的發(fā)展前景。但事實是，進入2005年下半年，CRT電視不再受寵，取而代之的是平板電視。對法國政策不了解導致人事成本巨大：TTE很快陷入了‘招人招不到，裁人裁不了’的尷尬情形。一方面原因是彩電行業(yè)在歐美屬于夕陽行業(yè)，這方面的人才很少，也很難招；另一方面是歐洲裁員十分復雜，除了提前3個月通知外，還要支付高額的補償金，如果裁員超過10人，補償數(shù)額要由資方與工會談判決定。P21TCL并購湯姆遜文化難以融合：老牌資本主義國家的企業(yè)根本看不起‘暴發(fā)的中國老板’。TCL曾設想把中國設計的模具與湯姆遜共享，以此節(jié)約模具設計的巨大成本開銷。雖然按照這些模具生產的彩電在美國很暢銷，但法國人卻怎么也看不上這些模具。法國人有語言上的優(yōu)越感，不愿意說英文，TCL又沒有什么人會講法語，雙方的溝通非常困難，一個簡單的事情開很長時間的會，往往也達不成共識。沒有及時改進自己運作企業(yè)的習慣：蛇吞象式并購的成功要點在于，你如果能夠向對方證明你在彩電、手機業(yè)務上的賺錢能力比他們強，他們就聽你的，如果不聽你的，你就一步步淘汰他。但TCL憑什么證明自己比對方賺錢能力強？自然就要使出拿手的習慣運作，問題是，TCL在國內的習慣運作，在西方市場未必適用，不適用，人家自然就不會聽你的。中國澳優(yōu)乳業(yè)并購荷蘭海普諾楷中國澳優(yōu)乳業(yè)是由澳大利亞澳優(yōu)乳品聯(lián)合中國長沙新大新集團于2003年9月共同發(fā)起設立的中外合資公司，2009年在香港聯(lián)交所上市，公司主要從事生產，分銷及銷售高端及超高端價格嬰幼兒奶粉。海普諾凱乳業(yè)集團始建于1897年，是全球最早的嬰幼兒奶粉制造企業(yè)之一，是荷蘭唯一的有機奶生產商，荷蘭最大的羊奶粉生產商，第三大黃油生產商，第四大奶粉加工廠。2011年3月29日，澳優(yōu)乳業(yè)宣布以1600萬歐元收購荷蘭海普諾凱51%的股權，具體收購方式為現(xiàn)金和增發(fā)的澳優(yōu)乳業(yè)股份。并購后澳優(yōu)乳業(yè)成為世界第三大優(yōu)質奶源供應商。P23并購動機1.化解奶源危機，獲得國外優(yōu)質的奶源:國產牛奶抗生素含量過高；收奶工藝落后使得國產奶菌落總數(shù)嚴重超標。2.擴大海外市場：澳優(yōu)之前的境外市場主要是澳門和香港。收購之后，可以借助海普諾凱的國際市場來開拓自己的海外市場。3.企業(yè)相互選擇：澳優(yōu)---需要更大的優(yōu)質奶源基地和更穩(wěn)定的產業(yè)鏈海普諾凱---擴展中國市場4.解決研發(fā)與供應問題：雖然一開始澳優(yōu)就選擇了澳大利亞的廠商作為自己的供應商來進行罐裝，但是隨著不斷的發(fā)展，他們要分散供應的風險，這里的風險不僅包括政治風險、貨幣風險，還包括地域性疫病的風險。中國澳優(yōu)乳業(yè)并購荷蘭海普諾凱荷蘭海普諾凱集團萊福工廠副廠長有辭職意向。擔憂亞洲式的管理模式介入，我們需要用英文報告，希望不會用中文作報告。陳遠榮承諾不改變管理模式銷售副總監(jiān)理查德?lián)臅性絹碓蕉嗟闹袊蛦T，占用了荷蘭員工的工作崗位。并且認為中國員工不會問老板太多的問題，與歐洲已經習慣的方式完全不同。陳遠榮承諾不派中方員工干預管理模式，保持原有的工作與行為不變擔憂中方將技術移植到中國后，關閉在荷蘭的工廠。承諾不關掉工廠。陳遠榮提出推出期權激勵制度的來激勵員工，遭到海普諾凱反對。荷蘭管理層認為員工可能他們對認股權不感興趣，而是對掙錢感興趣。聯(lián)想并購IBMPC2004年12月8日，聯(lián)想與IBM宣布收購IBM的PC業(yè)務，2005年5月1日交易完成。并購整合確定新的職位體系并購之初，雙方的內部職位體系存在著很大的差異IBM在公司整體的職位體系中，設置了對應的級別，在一定級別之上定義為高管，占總人數(shù)的比例是1％。IBM職位體系，最大的特點是對外的職位稱呼和對內的級別完全分開，既有利于內部的體系清晰、為員工提供明晰的發(fā)展路徑，又有利于員工對外展開工作。P26聯(lián)想并購IBMPC新的高管選拔制度老聯(lián)想和IBMPCD人員，為了體現(xiàn)公平，雙方各有90人可以進入新聯(lián)想高管層，且在一年之內保持穩(wěn)定，不進行內部晉升最終批準了5位高級副總裁、19位副總裁、3位助理總裁、62位高級總監(jiān)進入新聯(lián)想的高管層，這其中有十多位原總經理人員落選，相應的有十幾位總監(jiān)得到提拔晉升名單批準后的溝通過程引用IBM崗位薪酬體系IBM全球幾十萬員工都建有清晰的崗位序列，全球幾十萬人使用統(tǒng)一的崗位序列體系和規(guī)則。48個崗位序列，確