一、單項案例分析題

案例一：|14闡述法人治理結構的功能與要點。4(1)法人治理結構涉及四大機構:

股東大會、董事會、經理層和監事會。

(2)股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的經營決策機構，經理層屬于執行機構，監事會是監督

機構。

(3)股東會議的組成及功能。股東會議是由公司股東組成的機構。在股份公司，股東是指持有公司股票

的投資者，在有限公司，股東是指認購公司股份的投資者。股東可以是自然人，也可以是法人。

股東依法憑據所持有的股份行使其權利，享受法定的經濟利益。這些權利和經濟利益涉及①取得股權

收益的收益權；對公司資本的擁有權;在審議董事會的建議和財務報告時的投票權；④對董事的選舉權和在董事玩忽

職守、未能盡到受托責任時的起訴權。A股東也要依法承擔與其所持有的股份相適應的義務和責任。

一般情況下，股東對公司只有間接管理權。這種間接管理機是通過股東會議實現的。股東會議是公司的權力機構。董

事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會議的認可和批準方為有效。所以，股東大會是股東表達其意志、利益

和規定的重要場合和工具。

從理論上講，公司的權力機構是股東會議，它決定公司的重大事項，但就一個擁有眾多股東的公司來

說，不也許讓所有的股東定期聚會來對公司的業務活動進行領導和管理。因此,股東們需要推選出可以代表自己利益

的、有能力的、值得信賴的少數代表，組成一個小型的機構替股東代理和管理公司，這就是董事會。董事長是公司的

法定代表人。

(4)董事會及其功能。董事會是公司的決策機關,對股東大會負責,依法對公司進行經營管理。董事會對外代

表公司進行業務活動，對內管理公司的生產和經營。也就是說公司的所有內外事務和業務都在董事會的領導下進行。

(5)經理及其功能。經理是公司事務和業務的執行機構，它由涉及總經理、副總經理、財務負責人等在內的高

級管理人員組成，負責解決公司的平常經營事務。這些高級管理人員受聘于董事會，在董事會授權范圍內擁有公司事

務的管理權，負責解決公司的平常經營事務。其中，總經理是負責公司平常業務活動的最重要的管理人員。

(6)監事會及其功能。監事會是對董事會和經理執行業務的活動實行監督的機構。監事會作為公司的監察機

構，其職責是對董事會和經理的活動實行監督。其內容涉及一般業務上的監察，也涉及會計事務上的，但對內它一般

不能參與公司的業務決策和管理，對外一般無權代表公司。

2、該公司對中小股東權益采用了何種保護措施？為什么要提出此問題?A案例一中對中小股東權益

采用的保護措施為:本公司嚴格按照國際上市公司的標準，注重保護中校股東權益，規范管理交易，避免同業競爭，

注重與投資者的溝通，提高投資者關系服務質量。本公司董事會秘書局在董事會的領導下，嚴格按照中國證監會、香

港、美國及英國政權監管機構的相關法律法規規定，遵照信息披露充足性、完整性、真實性、擬定性和及時性的原則，

認真做好本公司的信息披露工作，此外,本公司制定了一系列的投資者服務計劃、建立和健全及時與投資者溝通和及

時披露信息的機制以提高公司的透明度，通過面對面會談、電子郵件、電話、傳真等多種形式、及時解答投資者、分

析師的問題，搜集并分析政權分析師對公司的分析報告以及投資者對公司的意見,每月定期向公司管理層反饋投資者

的意見，使公司管理層了解投資者關心的焦點問題;本公司的關聯交易，已嚴格按照關聯交易協議的規定履行,并將嚴

格按上市規則的規定作出披露或通過獨立股東批準，有厲害關系的股東沒有投票權；此外，本公司通過獨立董事制度、

審計委員會制度、監事會制度、內部監控制度等辦法，加強對中小投資者的保護。提出這個問題的因素在于：股東特

別是中小股東和外資股東，按其所持有股份的類別（如優先股、普通股等）享有平等的權利，并承擔相應的義務。

案例二

1、從案例出發、評價改制上市對國有公司的必要性、迫切性和重要難點。&體制因素是傳統國有大中

型公司的各種弊端的根源，其基本特性是政企不分、經營低效。正基于此,國企改革始終是我國經濟體制改革的一條

主線，國有公司改革的目的是使傳統公有制公司成為現代市場經濟的微觀主體。通過改制重組上市的方式使國有公司

快速向市場經濟主體轉變,是眾多改革方案中最有效的方法。國有公司通過正本地程序或手段對公司自身進行改造設

計，達成上市的規定，并依托逐漸完善的資本市場改善公司的運營機制，通過資本運作的方式來完善公司治理結構、

健全公司的各項制度、選拔并充足激勵優秀的經營者。這個過程其實質就是一個在法律框架下的財務設計與改造過程。

而如何通過股票發行來滿足公司的資金需求進而實現可連續發展的目的，如何保證公司募集資金的投向不違反股東們

的意愿和損害股東的利益（重要是中小股東），或者說如何將長期處在國有公司體制下的一塊優質資產轉變為現代公司

制度下的利潤源泉,這些都是改制重組過程中必須時刻考慮的問題,并且也是成功贏得潛在投資者信任，如期募集所需

資金的基本前提。A2、上市發行定價的基本方法有哪些？

根據世界各國和中國的新股定價的經驗，目前上市發行定價的基本方法有：議價法和競價法。

（1）議價法是指由股票發行人與主承銷商協商擬定發行價格。發行人和主承銷商在議定發行價格時，

重要考慮二級市場股票價格的高低（通常用平均市盈率等指標來衡量），市場利率水平,發行公司的未來發展前景,發行

公司的風險水平,市場對新股的需求狀況等因素。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。

①固定價格方式基本做法是由發行人和主承銷商在新股公開發行前商定一個固定價格,然后根據這個

價格進行公開發售。3②市場詢價方式這種定價方式在美國普遍使用。當新股銷售采用包銷（FIRM

ACOMMITMENT）方式時，一般采用市場詢價方式,這種方式擬定新股發行價格一般涉及兩個環節：第

一，根據新股的價值（一般用鈔票流量貼現法等方法擬定），股票發行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業股票

的市場表現等因素擬定新股發行的價格區間。第二，主承銷商協同上市公司的管理層進行路演，向投資者介紹和推介

該股票,并向投資者發送預訂邀請文獻，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預訂股份單進行記

錄，主承銷商和發行人對最初的發行價格進行修正，最后擬定新股發行價格。A(2)競價法是指由各股

票承銷商或者投資者以投標方式互相競爭擬定股票發行價格。競價法在具體實行過程中，又有下面三種形

式:八①網上競價。指通過證券交易所電腦交易系統按集中競價原則擬定新股發行價格。新股競價發行申

報時，主承銷商作為唯一的“賣方”，其賣出數為新股實際發行數，賣出價格為發行公司宣布的發行底價，投資者作為

買方，以不低于發行底價的價格進行申報。電腦主機在申報時按集中競價原則決定發行價格，即以累計有效申報數量

達成新股發行數量的價位作為發行價格，在該發行價格以上的所有買入申報均按該價格成交，如在該價格的申報數量

不能所有滿足時，準時間優先原則成交，累計有效申報數量未達成新股發行數量時，則所有有效申報均按發行底價成

交，發行余額按主承銷商與發行人訂立的承銷協議解決,投資者在新股競價發行申報時,須交付足夠的申購保證金，該

保證金在競價發行期間暫予凍結，為了防止市場操縱行為，此種定價方式通常都規定每個股票帳戶的最高申購額。

A②機構投資者(法人)競價。新股發行時，采用對法人配售和對一般投資者上網發行相結合的方式，

通過法人投資者競價來擬定股票發行價格。一般由主承銷商擬定發行底價，法人投資者根據自己的意愿申購申報價格

和申報股數，申購結束后，由發行人和主承銷商對法人投資者的有效預約申購數按照申購價格由高到低進行排序，根

據事先擬定的累計申購數量與申購價格的關系擬定新股發行價格，在申購時，每個法人投資者都有一個申購的上限和

下限，申購期間申購資金予以凍結。&③券商競價。在新股發行時，發行人事先告知股票承銷商,說明發

行新股的計劃、發行條件和對新股承銷的規定，各股票承銷商根據自己的情況擬定各自的標書，以投標方式互相競爭

股票承銷業務，中標標書中的價格就是股票發行價格。

案例三A與股票融資比較，發行債券對公司的利弊何在？

從籌資成本看，在債券融資中，債務的利息計入成本,在稅前支付,因而它有沖減稅基的作用；而在股權

融資中，對公司法人和股份持有人進行“雙重納稅”，即股利要從稅后盈余中支付。與股權融資相比，債券的發行費用

較低。債券融資還可以鎖定成本，特別是在預期利率上浮時期，效果明顯。從控制權來分析，債券融資不會削弱公司

現有股東的相對平衡權力結構;而在股權融資條件下，公司的管理結構將因新股東的加入而受到很大影響導致控制權

分散。從股東收益分析,假如公司投資回報率高于債券利息率，由于債券融資的成本只是相對固定利息,使公司以更多

地運用外部債務資金來擴大公司規模，則可增長公司每股收益和凈資產收益率，提高股東的收益，即產生“杠桿效應”。

當然,債券籌資的缺陷也是明顯的，諸如，債券有固定到期日并定期支付利息，因而會增長公司的財務費用和財務風險:

債券籌資受到公司資本結構的限制，也會影響公司的再籌資能力。

2、公司債券利率的影響因素有哪些？&公司債券的發行成功與否，利率的設計是核心。

債券利率策略問題綜合性強,十分復雜,擬定債券籌資的利率總的原則是既在發行公司的承受能力之內，盡量減少利

率，又能對投資者具有吸引力。根據我國目前的實際情況，擬定債券利率應重要考慮以下因素：A①現

行銀行同期儲蓄存款利率水平。銀行儲蓄和債券是可供投資者、居民選擇的兩種形式，一般都從收益高、風險小兩個

方面去考慮，由于公司債券籌資的資信不如儲蓄，所以一般來說債券籌資的利率應高于同期儲蓄存款利率水平。

②國家關于債券籌資利率的規定。在我國，由于實行比較嚴格的利率管制，依公司的不同從屬關系,債券利

率由中國人民銀行總行或省級分行以行政方式擬定。A③發行公司的承受能力。為了保證債務能到期還

本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項目的經濟效益，量入為出。投資項目的預計投資報酬率是債券籌資利率的

基本決策因素。本期債券的發行人三峽總公司的財務狀況良好。截止2023年終，三峽總公司的資產總額為692.74

億元，負債總額為342.10億元（其中長期負債為327.64億元），凈資產為350.39億元，資產負債率為49.38%,

流動比率為2.27,速動比率為2.25。表白公司對長短期債務都有較強的償付能力。到目前為止，三峽工程的施工

進度和質量都達成或超過了預期水平,并且施工成本較原先計劃的為低,工程進展十分順利。三峽總公司的資本實力雄

厚、債務結構合理。本期三峽債券的本息償付有足夠的保障。￡④市場利率水平與走勢。對利率的

未來走勢作出判斷是分析債券投資價值的重要基礎。利率是由市場的資金供求狀況決定的。作為貨幣政策的重要工具

之一，利率調整通常需要在經濟增長、物價穩定、就業和國際收支四大經濟政策目的之間進行平衡,并兼顧存款人、公

司、銀行和財政利益。利率調整決策（或評價利率政策的效果）重要有三種方法，即財務成本法、市場判斷法與計量

模型分析法。目前，中國調整利率的重要依據是財務成本法。但不管采用哪種辦法，都需要參照經濟增長、物價水平、

資金供求情況、銀行經營成本、平均利潤率、國家經濟政策、國際利率水平等重要指標。這些因素均使得我國利率上

升的壓力大大減輕，或者說短期內人民幣利率將保持穩定；從中、長期看，人民幣利率仍然存在上升預

期。A考慮債券的利率風險，利率變動的時點判斷固然重要,但也不能忽視對利率周期的分析。當然，

因債券品種的不同，分析的側重點會有所區別。利率周期一般與經濟周期同步運動，經濟形勢有好有差，利率走勢也

有升有降。根據我們的判斷，我國利率短期內會保持相對穩定，中期（未來5—2023）會走過一個利率周期的上升段,

長期侏來10-2023）則會通過利率周期的下降過程。所以，5-2023期債券品種的發行，從規避利率風險的角度,

浮動利率債券是最佳選擇（由于正趕上利率周期的上升段）。而2023期以上品種雖然在利率上升階段會承擔一定的利

率風險，但卻可以得到相應的補償：（1）在利率相對穩定期期，只要市場的再投資收益率低于債券票面利率,投資者總可

以獲得較高的當期收益（該階段連續時間越長,對投資者越有利）；（2）在利率下降階段,固定利率債券的價格必然上

升,而期限越長，上升幅度越大。正由于如此，2023期固定利率債券也可以在一定限度上規避利率風險。本期債券

品種的上述特點，便于投資者有效規避利率風險，并使其資產與負債的期限結構和流動性規定互相匹配。由于滿足了

投資者的現實需求，相信會有助于進一步樹立三峽債券在市場上的創新領先地位，并得到市場的充足認同和高度評價,

從而在上市后也會有良好的市場表現。

⑤債券籌資的其他條件。假如發行的債券附有抵押、擔保等保證條款，利率可適當減少，反之，則應適

當提高。三峽債券的風險很低。從信用級別看，經中誠信國際信用評級有限責任公司評估,2023年三峽債券的信用級

別為AAA級，是公司債券中的“金邊債券”。從擔保的情況來看，經中華人民共和國財政部財辦企[2023]881號文

批準,三峽工程建設基金為本期債券提供全額、不可撤消的擔保,因此具有準國債的性質，信用風險很小。可以看出，

三峽工程建設基金每年都將給三峽總公司帶來巨大而穩定的鈔票流入，并且從2023年開始，三峽電廠開始發電，隨著

發電量的逐年增長，其每年的鈔票流入增長不久。因此，本期債券的償付有很好的保障。

4案例四"女可轉換債券籌資與發行普通股或普通債券籌資有何不同？

A從可轉換債券自身特性看，發行可轉換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。

（1）是由于可轉換債券一旦轉換成股票，上市公司仍然可以獲得長期穩定的資本供應，除非發生股價遠

遠低于轉股價格的情況（深寶安轉債就是失敗的例子），因而可轉換債券仍然具有債務和股權的雙重性質，使公司具有

融資的靈活性。

（2）即使出現意外情形,可轉換債券也是一種低成本的融資工具，根據《可轉換公司債券管理辦法》，

可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，依照這個水平，可轉換債券的融資成本應當是所有債權融資

方式中最低的。此外，可轉換債券利息可以當做財務費用，相比紅利來說，一定限度上也起到避稅的作用，這使相同

條件下增長了留存收益；

（3）可轉換債券賦予投資者未來可轉可不轉的權利，且可轉換債券轉股有一個過程，可以延緩股本的

直接計入，因此發行可轉換債券不會像其他股權融資方式那樣，導致股本極具擴張,從而可以緩解對業績的稀釋；

（4）發行可轉換債券可以獲得比直接發行股票更高的股票發行價格，根據《可轉換公司債券管理辦法》

和《上市公司可轉換公司債券實行辦法》規定,上市公司發行可轉換債券轉股價格的擬定是以募集說明書前30個交易

日股票的平均收盤價格為基準，并上浮一定幅度,因此一般情況下相比較配股和增發來說,在擴張相同股本的情況下可

以募集更多資金。八2、何項條款對投資者和發行人雙方的利益保護作了規定?贖回條款的目的是什么？

發行人設立贖回條款和回售條款就是為了保護投資者和發行人雙方的利益所作出的規定。

A贖回條款是為了保護發行人而設立的，旨在迫使持有可轉換債券的投資者提前將其轉換成股票，從而

達成增長股本、減少負債的目的，也避免利率下調導致的損失。贖回條款一般分無條件贖回（即在贖回期內按照事先

約定的贖回價格贖回可轉換債券）和有條件贖回（在基準股價上漲到一定限度，通常為正常股股價連續若干天高于轉股

價格130%—200%,發行人有權行使贖回權）。事實上,贖回條款自身所起的重要作用一是加速轉股，二是減少融資成

本。從國外實際情況來看,假如當公司業績大幅提高,股價快速上揚，發行公司通常希望贖回可轉換債券,從而避免轉

換受阻的風險;此外當市場融資成本較低的時候，贖回可轉換債券并進行新的融資對發行人也是非常有利的。但是從

我國的實際情況來看，由于上市公司再次融資非常麻煩,一般發行公司都希望可轉換債券勻速轉股，從而避免股權稀

釋,并不希望轉股的快速實現。A回售條款是指發行人股票價格在一段時間連續低于轉股價格后達成一

定的幅度時，可轉換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發行人。投資者應特別關注這一條款，設立的

目的在于有效的控制投資者一旦轉股不成帶來的收益風險，同時也可以減少可轉換債券的票面利率。回售條款中通常

發行人承諾在正常股票股價連續若干天低于轉股價格，發行人以一定的溢價收回持有人持有的可轉換債券。這種溢價

一般會參照同期公司債券的利率來設定。

二、綜合案例討論

分析要點：1、對于該委員會的設立重要是看其成立是否符合相關的法律規定。該公司投資委員會的設

立由公司董事會提出，經全體董事通過并提交股東大會審批，符合《中國上市公司治理準則》的相關規定。且該委員

會的設立目的很明確即：重要是對公司的重要投資項目作出客觀評價，提出投資決策意見，保障公司投資決策的民主

化、科學化和制度化。2、對其決策程序的評價重要是看其是否具有科學性，以保證投資方案的科學性與可行性。在

本案例中從投委會的職責看符合財務上的重要性原則。從工作程序看,在項目提出時一方面通過專題討論會，對該項

目的可行性進行論證，不批準見進行辯論,對可行性報告及項目有關人員進行質詢。應當說在技術上很好的保證了此

目的的實現?但項目是否獲得通過是應由股東大會投票表決通過的。而該委員會只能討論項目是否可行并提交股東大

會審議。

案例五|：1、評價一個固定資產投資項目是否可行，除了考慮其財務上的可行性外，還要考慮哪些因素？

A答:還要考慮：（1）產品是市場需求；（2）項目生產能力；（3）生產工藝，技術的先進性等。

2、根據本案例闡述投資與籌資之間的關系。，答:公司投資是指公司投入財力，以盼望在未

來獲取收益的一種行為。在市場經濟條件下,公司能否把籌集到的資金投放到收益高、回收快、風險小的項目上去，

對公司的生存和發展是十分重要的。財務管理中的投資涉及對外投資和對內投資。

公司連續的生產經營活動,不斷地產生對資金的需求,需要籌措和集中資金。同時，公司因開展對外投資

活動和調整資本結構，也需要籌集和融通資金。公司籌集資金，就是公司根據其生產竟因個、對外投資和調整資本結

構的需要，通過籌資渠道和資金市場，運用籌資方式，經濟有效地籌措和集中資金。公司進行資金籌集，一方面必須

了解籌資的具體動機，依循籌資的基本規定，把握籌資的渠道和方式。

案例六:卜1、試用流程圖法描述中美合資上海勝華制藥有限公司的財務控制程序。

答:第一層面：預算監控該公司對預算的管理體現了全面性和嚴厲性的原則。A第

二層面：責任授權A要點為：（1）公司所有人員不經合法授權，不能行使該項權力；（2）公司的所

有業務不經授權不能執行；（3）經營業務一經授權必須予以執行。A第三層面：職責分離

第四層面：信息記錄該公司在信息管理上規定做到完整性、準確性、及時性和安全性。

A2、內部審計與財務總監委派制的關系？A答：內部審計亦稱部門和單位審計，對于依據

公司法成立的公司來說內部審計是由母公司或公司內部專職的審計機構或審計人員依照母公司或公司最高負責人的

指令所實行的審計。

財務總監委派制是母公司向子公司委派財務總監的一種制度，財務總監就是以出資者的身份來監督、控制

經營者的財務活動和公司所有財務收支過程。A內部審計與財務總監委派制的最終目的都是為了維護作為

所有者的母公司的權益，兩者對減少子公司投資失誤，防范經營風險、避免資產流失等方面均發揮著不可或缺的作用。

但是，內部審計中的審計人員僅對子公司的經營過程、會計核算和財務管理工作進行審核、監督,并不直接參與該公司

的經營、會計核算和財務管理等實際工作;而財務總監委派制的財務總監作為母公司財務部門的編制人員，由母公司直

接委派到子公司，負責子公司的財務監督、參與子公司的經營決策，并認真執行母公司制訂的資金財務管理制度。

A案例七:

1、華樂集團采用的目的利潤預算管理與傳統的預算管理有何不同？你認為哪一種形式更適合市場經濟

的規定？

答：（1）華樂集團的全面預算管理以目的利潤為導向，它同傳統的公司預算管理不同的是，它一方面分析公司

所處的市場環境，結合公司的銷售、成本、費用及資本狀況、管理水平等戰略能力來擬定目的利潤，然后以此為基礎

具體編制公司的銷售預算，并根據公司的財力狀況編制資本預算等分預算。

（2）由于華樂集團采用的目的利潤預算管理是以目的利潤為導向的全面預算管理模式，因此，這種全

面預算管理模式更適合市場經濟的規定。實踐證明了他們對此的精辟概括:公司的生產竟因個如同客輪在大海上航行,

市場是大海，公司是航船，總經理是航長，職工是航員，用戶是旅客，目的利潤是其航行的目的地，而以目的利潤為導向

的公司預算管理則是保證其安全、順利到達目的地的高精能導航系統。

2、華樂集團全面預算管理的體系構成涉及哪些方面?它們之間的關系如何?A答：構成涉

及：（1）目的利潤；（2）銷售預算；（3）銷售費及預算費預算；（4）生產預算；（5）直接材料預算；（6）直接人工預算;

（7）制造費用預算；（8）存貨預算；（9）產成品成本預算；（10）鈔票預算；（11）資本預算；（12）預計損失表；（13）

預計資產負債表。A關系：目的利潤是預算編制的起點，編制銷售預算是根據目的利潤編制預算的首

要環節，然后再根據以銷定產原則編制生產預算，同時編制所需要的銷售費用和管理費用的預算；在編制生產預算時,

除了考慮計劃銷售量外，還應當考慮現有的存貨和年末的存貨;生產預算編制以后，還要根據生產預算來編制直接材

料預算、直接人工預算、制造費用預算；產品成本預算和鈔票預算是有關預算的匯總，預計損益表、資產負債表是所

有預算的綜合。

案例八：

答：由于涉及的公司、公司其管理主體各異，分別屬于本地政府和石化總公司管理，由于采用統一的結

算模式，使得煉化公司、大區公司、省市石油公司到財務公司分支機構、最終到銀行,采用統一的票據傳遞，從時間、

種類、與資金流動配套得十分緊密，各層級清楚的授權、明確功能、各負其責,信息傳遞透明而順暢，使總部能及時掌

握和了解各分支機構存貸款情況、拆借數額、頭寸余額及整個資金運，作的效率,便于集團統籌調度、規劃資金的使

用。大大提高了票據和資金的流程效率,使集團總部對各分子公司的資金的流轉現狀的掌握和統一配置成為現實，改變

了過去由各公司和公司自行設計票據、自行規定流程、自行與銀行辦理結算、由各管理主體授權控制但最終無人控制

的局面。

二、綜合案例分析題A答：(1)集權模式的特點在于管理層次簡樸管理跨度大。優點由于

是集團最高管理層次的決策，有助于規范各成員公司以及各個層次組織的行動，最大限度地發揮公司集團的各項資源

優勢，促使集團整體政策目的的貫徹與實現。

集權模式的缺陷：集團管理總部要想對集團的各個方面做出卓有成效的決策并實行全方位的管理。

(2)分權型管理模式的特點:管理層次多，管理跨度小

缺陷：協調難度大，集團的復合優勢得不到充足的發揮。優點在提高市場信息反映靈敏性與反映變性調

動各成員公司以及各階層管理者的積極發明等方面，分權型管理模式卻有著其獨特的優勢。

案例九：卜1、影響目的利潤規劃的因素有哪些?這些因素是如何影響目的利潤的？

答：(1)資本保值與增值目的A實現資本的保值與最大限度的增值是公司經營理財的最

終目的。保值的主線是增值，沒有增值，也就不也許實現資本的保值。在市場競爭的環境下，要想實現資本保值，規定

資本(一方面是資產)的增值率不得低于市場的平均水平。從實現資本保值的目的出發，規定公司在目的利潤規劃時，

必須充足考慮所有者的收益盼望。當然從所有者角度來看，這一利潤目的一方面是稅后利潤概念。A(2)

市場競爭

站在公司角度，資本保值增值目的源于出資人約束，屬于公司經營理財的內在目的。然而，在市場環

境下，這一內在目的最終能否實現，一方面取決于公司在市場中的競爭優勢。因此,立足市場競爭，規定公司必須確立

以市場開拓為龍頭的營銷戰略，明確公司的目的市場和具有競爭力與增長潛力的產品定位,通過不間斷地市場滲透、市

場開發、產品開發與多元化經營，實現與市場的對接，保障公司銷售目的的順利實現。A(3)資源的配

套限度A能否實現目的銷售,直接取決于公司各項資源，涉及人力資源、物力資源、財務資源、管理資

源、技術信息資源等的配套狀況。實現公司的銷售目的需要考慮公司各項資源的配套狀況。要保證預期銷售目的的實

現，公司必須全方位地提高各項資源的素質與配套限度，只有這樣才干使目的銷售的實現具有可靠和可信的依據。

(4)納稅約束

納稅因素對制定目的銷售與目的利潤的作用重要表現為對公司鈔票流量的影響以及由于納稅而導致公司

主權資本增值率的減少等方面。由于資本實際增值率或報酬率完全是一種稅后的概念，而符合市場競爭及資本保值與

增值需要的目的利潤，一方面應當是一種息稅前利潤概念。要使所有者或出資人的盼望收益目的實現，一方面要使公

司資產的息稅前收益率達成甚至超過社會或行業平均水平，同時通過對成本開支的嚴格控制以及稅收籌劃的有效實行

與資本結構的合理安排，保證稅后利潤目的預期的順利實現。A(5)其他利益相關者的影響A公司財

務行為不單與所有者的利益密切相關,同時也對其他利益相關者，如債權人、供應商、顧客、雇員(涉及經營管理者)

及整個社會的利益產生直接或間接的影響。在其他利益相關者看來，盡管所有者享有公司的控制權與分派權,但他們

對公司也有著合法權益規定。假如公司在制定目的利潤時,完全只考慮所有者保值增值目的,而忽略了其他相關者的盼

望，勢必損害其他利益相關者的權益。如債權人，特別是長期貸款人將發現公司用于債務擔保的資產價值低到不能再

低;雇員的工資將會很低而福利也許被完全忽略；顧客也許會得到劣質產品和服務，卻要支付高昂的價格;供應商將收

到很低的價格；社會從公司那兒得到的將是法定范圍內最小的奉獻;公司對環境保護方面的投資將最小化,等等。一旦

出現這些情形,勢必招致其他利益相關者的強烈抵制,其結果不僅會極大地損害公司的市場形象與競爭地位，并且必然

對銷售與利潤目的的實現產生巨大的阻力，甚至完全無法實現。因此規定公司在制定利潤目的時,必須對其他利益相

關者的合法權益有一個較為適當的考慮。

2、目的利潤管理涉及哪幾個環節?A目的利潤管理是在目的利潤規劃的基礎上,通過過程

控制和結果考核，保證目的利潤實現;通過差異分析和結果考核,并結合外部環境變化,重新進行下一期目的利潤規劃。

因此，目的利潤管理是一個封閉的管理循環，涉及三個基本環節，如下圖所示。目的利潤規劃過程控

制結果考核差異分析和環境分析

案例十：

1、如何評價業績評價對公司管理的重要性，功能發揮和重要難點？A答:公司業績評價

也稱績效評估或績效衡量，在現實工作中也稱為“考核”、“考評”，是指運用科學、合用的方法，對公司的各單位、經

營者、員工在一定經營期間內的生產經營狀況、財務運營效益、經營者業績等進行定量與定性的考核、分析，評論其

優劣、評估其效績。

業績評價涉及動態評價和綜合評價兩個層次。動態評價是指在生產經營活動過程中進行的、對預算執

行情況和預算指標之間的差異所作的即時確認和即時解決,它重要側重于生產技術指標，屬于事中控制，服務于預算調

控;綜合評價則是在期末對于各預算執行主體的預算完畢情況進行的分析評價，其評價內容以成本、利潤等財務指標

為主，綜合評價作為本期預算的起點和下期預算的終點,重要涉及公司整體效益的評價及利益分派的問題，通常所說

的業績評價均是以綜合評價為主。華資集團的資產經營考評體制就是綜合評價。

在公司財務管理循環中，業績評價處在承上啟下的關鍵環節，在財務管理中發揮重要作用。一方面，在

財務活動、預算執行過程中,通過業績評價信息的反饋及相應的調控，以隨時發現和糾正實際業績與計劃或者預算的偏

差，從而實現對財務經營活動過程的控制；另一方面，預算編制、執行、評價作為一個完整的系統，互相作用，周而復

始地循環以實現對整個公司經營活動涉及公司戰略目的的實現、市場顧客的滿意、公司核心競爭能力的哺育、人力資

源的開發等所有活動進行最終控制，而業績評價在這個管理循環中既是本次管理循環的總結，又是下一次管理循環的

開始。

2、集團的業績評價系統和一個公司內部的業績評價系統是何種關系?如何對接？

答:業績評價涉及動態評價和綜合評價兩個層次。動態評價是指在生產經營活動的過程中進行的，重要

涉及公司整體效益的評價及利益分派問題，通常所說的業績評價均是以綜合評價為主。

事案例十一：1A、介紹本案例談談該公司的股利分派政策對該公司可連續增長能力和公司

市場價值會產生何種影響?A答：（1）對公司增長力的影響。由于送股和轉贈股份都會直接導致股本規

模的擴充,在利潤特別是經營利潤沒有同步增長的狀態下,直接會導致每股收益或凈資產收益率的稀釋,相應影響每股

市價和潛在投資者對公司的成長性產生疑惑。（2）對公司市場價值的影響。從該公司歷年股利分派政策看是采用的不

規則股利政策。這同大多數上市公司的分派政策趨同。但無論采用何種分派政策公司其目的仍然是增長公司整體市值。

但從該公司這種大規模的送配方案，其最終結果一方面導致股價嚴重下跌,直接影響現實股東利益；另一方面，由于公

司留成比例減少導致后勁局限性，直接體現到潛在投資者對該公司未來的投資熱情下降，繼而影響以后的股價走勢。

A2、該公司的股利分派政策對該公司可連續增長能力和公司市場價值會產生何種影

響?A答：（1）對公司增長力的影響。由于送股和轉贈股份都會直接導致股本規模的擴充,在利潤特別是

經營利潤沒有同步增長的狀態下，直接會導致每股收益或凈資產收益率的稀釋，相應影響每股市價和潛在投資者對公

司的成長性產生疑惑。（2）對公司市場價值的影響。從該公司歷年股利分派政策看是采用的不規則股利政策。這同大

多數上市公司的分派政策趨同。但無論采用何種分派政策公司其目的仍然是增長公司整體市值。但從該公司這種大規

模的送配方案,其最終結果一方面導致股價嚴重下跌,直接影響現實股東利益；另一方面，由于公司留成比例減少導致

后勁局限性,直接體現到潛在投資者對該公司未來的投資熱情下降,繼而影響以后的股價走勢。

案例十二小1、從財務角度評價華北汽車集團的母子公司控制體制。

答：1、要以集權管理的思想設計集團總部的功能定位；2、實行集權管理要以財務為重點實現計策與監

管的協調；3、推行“委員會”制度實現集權體制下的民主管理;4、集團總部必須調資本經營和商品經營關系；5、集

團總部推行集權管理體制的法律障礙問題Q2、在一個大型公司集團,母公司的功能應當如何定位呢?

答：在一個大型公司集團，要以集權管理的思想來設計集團總部（母公司）的功能定位。建立的集權型財

務控制體制是否名符其實,最關鍵的是要考察①投資決策權。②對外籌資權。③收益分派權。④人事管理權。⑤工資

獎金分派權。⑥資產處置權等重要決策權的劃分。在集權形式下，公司總部對各子公司、分公司擁有上述六方面強大

的控制權，可以實現財務經營的規模效益，避免整個公司在資金籌措、財務信息研究、資金運營，成本費用控制、長期

財務決策等各方面的低效率反復、內耗。同時公司總部可以把各部門、子公司分散的資金集中起來，根據其戰略意圖

調撥給所屬的其他部門、子公司，或將暫時閑置的資金集中起來進行證券或開發其他投資，實現最大的經濟效益。最

后總部通常擁有一批優秀的財務專家，把財務管理決策權集中于他們手中，就能更有力地運用他們的智慧和才干，提

高公司財務管理

（-）試點評下面南口電子股份有限公司（上市公司）的薪酬方案。

南口電子股份有限公司高級管理人員薪酬方案A為完善公司治理結構、建立高管

人員與公司利益相結合、責權利統一的激勵機制，特制定《南口電子股份有限公司高級管理人員薪酬方案）。

《一）監事的報酬A公司的內部監事,其報酬由所在工作崗位的崗位收入及固定津貼

構成；外部監事只領取固定津貼，不在公司領取崗位收入。監事的固定津貼標準為每人每月2500元。

（二）董事、高級管理人員的報酬A1、報酬的構成：

在公司兼任其他崗位職務的董事,其報酬由固定津貼、基薪收入和風險收入構成；外部董事的報酬由

固定津貼和風險收入構成；非董事高級管理人員報酬由基薪收入和風險收入構成。

2、公司董事的固定津貼為每人每月3000元。

2、基薪收入的標準如下：￡董事長基薪收入為上年員工人均收入的4.5倍，

副董事長、總經理的基薪收入為董事長基薪收入的90%0

內部董事的基薪收入為董事長基薪收入的80%.a副總經理、董事會秘書的基薪收

入為董事長基薪收入的70吼

財務負責人的基薪收入為董事長基薪收入的50機A4、風險收入

風險收入根據公司年度完畢盈虧及凈資產收益率等情況核定，（若年度內發生增資配股或股份回購

等情形,則凈資產收益率以加權平均計算的指標為考核標準）：①若公司年度虧損,按虧損額的2%并按基薪收入的2

5%計算處罰金額，由董事及高級管理人員承擔;②若公司年度凈資產收益率在0至4%之間（含4%）,按基薪收入的

25%計算罰金，由董事及高級管理人員承擔；③當凈資產收益率4%至8%時（含8%）,既不罰也無獎。④當公司年

度凈資產收益率超過8%可提取獎勵基金,即當凈資產收益率8%至12%（含12%）,按凈利潤的2%提取獎勵基金；凈

資產收益率超過12%時,按凈利潤的2.5%提取獎勵基金。提取的獎勵基金列入當年成本費用。

公司獎勵基金的分派按加權平均的分值予以分派，各成員的分值分派如下：董事長100分，副董事

長、總經理90分，內部董事80分，副總經理、董事會秘書70分，財務負責人50分，外部董事30分。

（三）其他規定

1、崗位收入、基薪收入每月發放一次；固定津貼每季度發放一次;風險收入每年計算一次，在年度報

告公開披露后一個月內發放完畢。2*、兼職人員按最高職務的標準領取薪酬,不反復計算。

3、所有高管人員的薪酬均列入當年成本費用。A4、以上方案須經股東大會通過后實行

南口電子股份有限公司董事會

二00一部九月一日A分析要點：1A、該分派方案將公司高層管理人員分為

監事、董事及公司高級管理人員三類。同時又將其分為外部人員與內部人員。且在薪酬設計上進行了區別對待，比較

符合實際情況。并且在不同薪酬種類上支付方式也有區別，比較符合其設立目的。A2、在薪酬的構成設

計上：監事報酬由所在工作崗位的崗位收入及固定津貼構成。外部監事只領取固定津貼，不在公司領取崗位收入；在

公司兼任其他崗位職務的董事，其報酬由固定津貼、基薪收入和風險收入構成;外部董事的報酬由固定津貼和風險收

入構成；非董事高級管理人員報酬由基薪收入和風險收入構成。￡這種構成改變了本來公司薪酬設計上

的單一構成,從幾個方面對高管人員進行考核。特別在董事與高層經理人員的薪酬中包含了風險收入，比較合理。

3、風險收入部分的設計比較符合公司有效建立激勵機制，同時其設立依據為公司的經營業績。在條

款中將經營業績對分派的影響進行了具體的規定，使其具有了較好的可操作性。A4、但該分派方案的缺

陷也是相稱明顯的:一方面是風險收入在考核中所占的比重較輕，這樣對于高管人員的約束和制約作用不是很明顯，

另一個結果便是體現不出其相應的激勵作用。另一方面風險收入的考核依據僅有利潤一個指標,缺少全面性。最為關

鍵的是利潤作為考核指標有著很明顯的缺陷，由于利潤操縱和利潤便于操縱已經是一個公認的事實。只以利潤為考核

指標而缺少其他指標相配合，考核結果必然缺少相適應的合理性與客觀性。第三，對于高管人員的薪酬支付方式也有較

為明顯的缺陷，即單一的鈔票方式進行，沒有其他方式相配合，與第二個因素相加容易導致高管人員的短期行為。對此

情況公司應采用當前常見的員工持股計劃與之相配合。

一、單項案例分析題4案例十三卜1、你認為并購成功的關鍵是什么？并購后的整合應

從何處入手？

成功地運用市場優勝劣汰的機遇；積極推行''低成本擴張”的經營思緒;大膽、果斷地采用“獨到

的并購模式”是蘭島啤酒集團并購成功的關鍵。

并購后的整合應從組建事業部入手。由于要貫徹蘭啤有整體上的戰略布局的并購方案,就必須逐步向以

事業部為利潤中心、分（子）公司為成本中心的管理體制過渡，以便有效地實現對一體化業務的管理。以避免再次出

現小啤酒公司單兵作戰容易處在地方品牌的包圍之中、很難發展壯大的局面。至今，蘭島啤酒已成立華東事業部（總

部在上海）、華南事業部（總部在深圳）、徐州事業部，每個事業部管轄3~5個公司，實現了事業部屬于蘭啤總公司垂

直領導、蘭啤要迅速做大的目的。A2、在并購中該公司是如何鎖定經營風險和財務風險的？

蘭啤在自己與被收購公司之間搭起了品牌和財務兩道防火墻。收購完畢后，蘭啤基本上會采用本地原有的品牌

或者重新起一個品牌，這既是對蘭啤品牌的保護，也容易融入本地市場.此外，在財務方面也許的包袱也要預先清理

干凈。蘭啤把收購的公司都變成了事業部下的獨立子公司，它們都是一級法人，擴建時都是它們自己申請的貸款，因

此成本都是由它們來承擔的,假如情況不好時就可以關掉。這兩道防火墻是鎖定并購的高招。

案例十四：

根據本案例內容指出經營上的專業化與多元化戰略各有何利弊？該公司面臨的內外部環境出現了何種

變化?戰略的調整時機把握是否得當？

答:公司集團業務的多元化是指將公司集團的業務經營分散與不同的生產領域或不同的產品和業務項

目，多元化必然隨著經營結構與市場結構的改變,多元化作為一種戰略取向，意味著集團將優勢分散與不同的產業或部

n,意味著將面臨不同的進入壁壘。多元化在理論上被認為是分散投資風險的最佳辦法，由于集團可以通過不同成員公

司的盈虧互補,來減少集團整體的經營風險。專業化是指將公司集團的投資與業務經營重點放在某一特定的生產領域

或業務項目上，投資通常隨著生產經營規模的擴大和市場規模的擴大，而不會引起經營結構和市場結構的改變。其優

勢是一種發揮規模經營優勢的策略，但理論上認為這種策略存在較大風險，其因素是特定產業與市場的容量有限，產

業發展有其周期性,公司集團發展也存在周期性,從而使集團所屬產業或產品處在衰退期時，面臨的風險將無法分散。

由于公司戰略居于主導地位，財務戰略的制定和實行必須服從于、并貫徹公司戰略的總體規定。由于

無論是公司戰略自身，還是市場營銷戰略、生產戰略和技術戰略等子戰略，它們的實行均離不開資金上的積蓄、發明

和配置。而應當籌集多少資金及資金如何配置等決策并不完全取決于財務戰略自身，還必須考慮公司戰略對資金的需

求及所面臨的各種風險：

i.當公司采用快速擴張型戰略時,財務戰略通常需要將絕大部分乃至所有利潤留存的同時，大量地進

行外部籌資，更多地運用負債以使公司享受財務杠桿效應和防止凈資產收益率和每股收益的稀釋。因此在這一階段,

收益的增長相對于資產增長具有一定的滯后性，出現“高增長、低收益、少分派”特性。

2.當公司采用穩健發展型戰略時，是以實現公司財務績效和資產規模的平穩增長為目的，為了防止

過重的利息承擔，這類公司對運用負債實現公司資產規模和經營規模擴張往往持十分謹慎的態度，通常將利潤積累作

為實現資產規模擴張的基本資金來源。采用“低負債、高收益、中分派”的策略。A3.當公司采用

防御收縮型戰略時,為了防止出現財務危機和求得生存及新的發展，一般將盡也許減少鈔票的流出和盡也許增長鈔票

流入，采用削減分部和精簡機構，盤活存量資產以增強公司主導業務的市場競爭力，這類公司多在以往的發展中曾實

行過快速擴張戰略并遭遇挫折，因此歷史上所形成的負債包袱和當前經營上所面臨的困難就成為迫使其采用防御收縮

戰略。“高負債（歷史遺留）、低收益、少分派”是實行這種戰略的重要特性。

因此必須盡也許保證財務戰略與各公司戰略的一致性。但另一方面,財務戰略又是相對獨立的，表現在

財務戰略對公司戰略及其子戰略具有制約作用，即在戰略的制定或投入實行之前，必須一方面檢查在財務上的可行性,

涉及投入的資金是否均衡有效、金融市場對資金籌集的約束和規定、資金的來源的結構是否使公司所承擔的風險與收

益匹配，當公司面臨較高的經營風險和未來鈔票流量具有極大不擬定性時，是否仍采用了較高的負債比率?也就是經營

風險與財務風險的匹配。資金籌措戰略的直接目的并不是使公司達成短期資金成本的最低化，而是保證公司長期資金

來源的可靠性靈活性，并以此為基礎不斷減少長期的資金成本。所以制定公司戰略時又必須注意與